1、.1第二章第二章 企业并购财务管理概述企业并购财务管理概述 .22.1 企业并购概念企业并购概念 .3一、基本概念一、基本概念 并购：在并购：在市场机制作用下市场机制作用下为为获得目标公司的控制权获得目标公司的控制权而进行的而进行的 产权重组活动产权重组活动。 并购的形式：并购的形式：控股合并：一家企业控股合并：一家企业在证券市场上在证券市场上用用现金、债券或股票现金、债券或股票购买另一购买另一 家企业的股票或资产，以家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权取得对该企业的控制权，被，被 收购企业的收购企业的法人地位不消失法人地位不消失。（也就是收购）。（也就是收购）吸收合并：一家或多家企业吸
2、收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收被另一家企业吸收，兼并企业兼并企业继续保继续保 留其留其合法地位合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营，目标企业则不再作为一个独立的经营 实体而存在。实体而存在。新设合并：两个或两个以上的企业新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体组成一个新的实体，原来的企，原来的企 业都不再以独立的经营实体而存在。业都不再以独立的经营实体而存在。 教材教材 P29-30 P29-30 A+B=AA+B=C.4二、并购的类型二、并购的类型-1 按行业关系分：按行业关系分： 教材教材 P30 P30 横横向向并并购购纵纵向向并并购购混混合合并并购购包括横向与纵向，
3、包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合包括横向与纵向，包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。型。1、根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。、根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。2、主要集中在加工业和与此相关的其他产业。、主要集中在加工业和与此相关的其他产业。3、优点：扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。、优点：扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。1、竞争对手之间的合并。、竞争对手之间的合并。2、结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势、结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势 企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。3、
4、条件：收购公司有能力扩大规模，产品、服务具同质性。、条件：收购公司有能力扩大规模，产品、服务具同质性。4、注意事项：因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。、注意事项：因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。中国家电行业的收购：中国家电行业的收购： 2004年年12月月 美的收购荣事达美的收购荣事达 2005年年 四川长虹收购美菱四川长虹收购美菱 2009年年2月月 美的收购小天鹅美的收购小天鹅.5二、并购的类型二、并购的类型-2 按照出资（支付）方式分类：按照出资（支付）方式分类： 1、出资（、出资（现金）现金）购买资产或股票式购买资产或股票式 优点：支付便捷，易于接受。优点：支付便捷，易于接受。 可保证并
5、购公司的股权结构不受影响。可保证并购公司的股权结构不受影响。 目标公司的股东可以即时收到现金，承担的风险小。目标公司的股东可以即时收到现金，承担的风险小。易导致并购公司现金紧张，形成沉重的财务负担。易导致并购公司现金紧张，形成沉重的财务负担。 无法延迟税收，股东不能获得税收利益。无法延迟税收，股东不能获得税收利益。 2、以股票换取资产或股票式、以股票换取资产或股票式 优点：不会影响并购公司的现金流量。优点：不会影响并购公司的现金流量。 股东可以获得并购所实现的价值增值。股东可以获得并购所实现的价值增值。 目标公司的股东可获得延迟纳税带来的好处。目标公司的股东可获得延迟纳税带来的好处。 缺点：对
6、于并购公司来说，原有股东的控制权被稀释。缺点：对于并购公司来说，原有股东的控制权被稀释。 股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。 可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。 3、通过承担债务换取资产或股票式、通过承担债务换取资产或股票式 教材教材 P31 P31 .6二、并购的类型二、并购的类型-3 按照并购程序分类：按照并购程序分类： 善意并购：收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成善意并购：收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。并购协议而实现的并购。 非善意并购：也称敌意收购，收
7、购公司不是直接向目标公非善意并购：也称敌意收购，收购公司不是直接向目标公 司提出并购要求，而是在资本市场上通过司提出并购要求，而是在资本市场上通过 大量收购目标公司股票的方式实现并购。大量收购目标公司股票的方式实现并购。 教材教材 P31 P31 .72.2 企业并购的动因和效应企业并购的动因和效应.8一、企业并购的动因一、企业并购的动因动因一：财务性动因动因一：财务性动因 实现多元化投资组合，降低投资风险。实现多元化投资组合，降低投资风险。1 1、这种情况出现在混合并购模式中、这种情况出现在混合并购模式中2 2、随着行业竞争的加剧，避免了培育一个新产业可能会带来的风、随着行业竞争的加剧，避免
8、了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性；险与不确定性；3 3、通过对其他行业的投资，不仅能快速、有效扩充经营范围，也、通过对其他行业的投资，不仅能快速、有效扩充经营范围，也有利于在市场最佳时机进入。有利于在市场最佳时机进入。 扩大经营规模，降低成本费用。扩大经营规模，降低成本费用。横向并购：整合资源、集中要素，提高收益、降低成本、获得效益。横向并购：整合资源、集中要素，提高收益、降低成本、获得效益。纵向并购：市场交易转变为企业内部的行政调拔，降低交易费用。纵向并购：市场交易转变为企业内部的行政调拔，降低交易费用。 动因二：非财务性动因动因二：非财务性动因 提升企业整体竞争力，实现公司发展战
9、略，实现协同效果。提升企业整体竞争力，实现公司发展战略，实现协同效果。 教材教材 P32 P32 最基本动机：最基本动机： 寻求企业的发展寻求企业的发展企业寻求扩张的两种选择：内部扩张、并购企业寻求扩张的两种选择：内部扩张、并购-内部扩张：缓慢而不确定内部扩张：缓慢而不确定-并购：发展要迅速的多，尽管它会带来自并购：发展要迅速的多，尽管它会带来自 身的不确定性。身的不确定性。.9二、企业并购效应企业并购效应 并购并购正效应正效应的理论解释的理论解释 经营经营协同协同效应理论效应理论 多元化优势效应理论多元化优势效应理论 财务协同效应理论财务协同效应理论 并购并购零效应零效应的理论解释：的理论解
10、释： 并购企业管理层的傲慢自大并购企业管理层的傲慢自大 并购并购负效应负效应的理论解释的理论解释 管理主义：代理人的报酬取决于公司的规模管理主义：代理人的报酬取决于公司的规模 自由现金流量假说自由现金流量假说 理论链接：认为在自由现金流量的使用问题上，股东与经理人员理论链接：认为在自由现金流量的使用问题上，股东与经理人员之间存在一定的冲突，并购行为后现金流量的减少有助于化之间存在一定的冲突，并购行为后现金流量的减少有助于化解经理人与股东之间的冲突。解经理人与股东之间的冲突。 教材教材 P32 P32 协同效应：协同效应： 两个企业组成一个企业两个企业组成一个企业之后，其产出比原来两个企之后，其
11、产出比原来两个企业的产出之和还要大的情形，业的产出之和还要大的情形，其实际价值得以增加。即其实际价值得以增加。即“1+12” 战略调整理论战略调整理论 价值低估理论价值低估理论 信息理论信息理论 .10过渡期中国企业并购的特殊动机理论过渡期中国企业并购的特殊动机理论 企业并购的动力不仅企业并购的动力不仅局限于企业内部局限于企业内部，还来自于，还来自于政府部门，政府部门，甚至有时甚至有时政府的动机强于企业本身！政府的动机强于企业本身！ -所以有好企业被坏企业拖跨！所以有好企业被坏企业拖跨！ 并购是并购是消除亏损消除亏损的一种机制！的一种机制！ 并购是一种对并购是一种对破产的替代破产的替代机制！机
12、制！ 强强联合式的企业并购是强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争应付激烈国际竞争的重要战略！的重要战略！ 并购也是并购也是国有资产重组、实现资源优化配置国有资产重组、实现资源优化配置、提高存量资产、提高存量资产效率的一个重要机制效率的一个重要机制 ！.112.3 企业并购的历史演进企业并购的历史演进 .12一、西方企业的并购简史一、西方企业的并购简史 第一次并购浪潮（第一次并购浪潮（1895-1904） 以横向并购为主以横向并购为主 第二次并购浪潮第二次并购浪潮(1922-1929) 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展
13、型混合并购。扩展型混合并购。 第三次并购浪潮（第三次并购浪潮（20世纪世纪60年代）年代） 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。 第四次并购浪潮（第四次并购浪潮（20世纪世纪70-80年代）年代） 以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。 第五次并购浪潮（第五次并购浪潮（20世纪世纪90年代开始）年代开始） “强强联合强强联合”和和“跨国并购跨国并购” 为主要特点。为主要特点。 教材教材 P35 P35 .13二、中国企业并购简史二、中国企业并购简史1、第一时期（、第
14、一时期（1993年以前）年以前） 特点：通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。特点：通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。2、第二时期（、第二时期（1993年以后）年以后） 特点：以公司形态为主，通过股权交易进行并购。特点：以公司形态为主，通过股权交易进行并购。 教材教材 P38 P38 .142007年中国典型企业并购案例年中国典型企业并购案例1、3月月2日，分众传媒并购好耶公司日，分众传媒并购好耶公司2、3月月13日，日，TOM集团收购集团收购TOM在线全部流通股在线全部流通股3、4月开始，法国达能集团强行收购娃哈哈非合资企业资产的月开始，法国达能集团强行收购娃哈哈非合资企业资产的
15、51%股权股权4、5月月21日，正大收购日，正大收购18家易初莲花上海店铺及家易初莲花上海店铺及1家江苏店铺家江苏店铺5、8月月15日，中铝收购加拿大秘鲁铜业日，中铝收购加拿大秘鲁铜业91%的股份的股份6、8月月29日，中国工商银行收购诚兴银行日，中国工商银行收购诚兴银行79.93%的股份的股份7、9月月2日，新加坡航空公司和淡马锡控股合购东航日，新加坡航空公司和淡马锡控股合购东航24%的股的股份份8、10月月8日，华为与美国私募资本公司贝恩资本公司联手并购日，华为与美国私募资本公司贝恩资本公司联手并购3COM9、11月月11日，百丽收购森达日，百丽收购森达10、11月月16日，中国林大收购神
16、宇新能源日，中国林大收购神宇新能源.152.4 企业并购的财务问题企业并购的财务问题.16并购的三个阶段并购的三个阶段第一阶段：第一阶段： 并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定 目标企业搜寻、筛选和确定目标企业搜寻、筛选和确定 目标企业的战略评估和并购辩论目标企业的战略评估和并购辩论第二阶段：第二阶段： 并购战略的发展并购战略的发展 目标企业的财务评估目标企业的财务评估 和定价和定价 谈判、融资和结束交易谈判、融资和结束交易第三阶段：第三阶段： 组织适应性和文化评估组织适应性和文化评估 整合方法的开发整合方法的开发 战略、组织和文化的战略、组织和文化的
17、整合协调整合协调 并购效果评价并购效果评价并购可行性分析并购可行性分析确定并购价值增确定并购价值增值值核心：财核心：财务务评价并购成功与否评价并购成功与否.172.5 案例研究与分析：案例研究与分析： 中集集团的并购扩张之路中集集团的并购扩张之路.18案例背景案例背景 中集集团初创于中集集团初创于1980年年1月月，1982年年9月月22日中集集团正日中集集团正式投产式投产。 1987年交通部中国远洋运输总公司年交通部中国远洋运输总公司(简称中远公司简称中远公司)对中集对中集进行投资进行投资。 招商局和中远公司各持有中集招商局和中远公司各持有中集45%的股份的股份。 宝隆洋行则占有宝隆洋行则占
18、有10%的股份。的股份。 1993年年,中集改组为公众股份公司中集改组为公众股份公司, 1994年在深圳证券交年在深圳证券交易所上市易所上市 。 1995年起以集团架构开始运作。年起以集团架构开始运作。 集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务,主要经营主要经营集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售服务。集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售服务。.19案例背景案例背景（续）（续） 截至截至2005年年底年年底,中集集团总资产中集集团总资产171.73亿元、净资产亿元、净资产94.56亿元亿元,在国内和海外拥有在国内和海外拥有40余家全资及控股子公司
19、。余家全资及控股子公司。 20世纪世纪80年代以后年代以后,我国的对外贸易迅猛发展我国的对外贸易迅猛发展,极大地带动极大地带动了集装箱行业的发展。了集装箱行业的发展。 生产能力的激增导致低水平的重复建设和低水平的激烈竞争生产能力的激增导致低水平的重复建设和低水平的激烈竞争,使得市场供需出现了大逆转使得市场供需出现了大逆转。.20并购战略的实施并购战略的实施 正是在这样一个特殊的市场环境中正是在这样一个特殊的市场环境中,作为国内集装箱龙头作为国内集装箱龙头企业的中集集团敏锐地看到低成本扩张的机会企业的中集集团敏锐地看到低成本扩张的机会: -实施并购。实施并购。 中集集团的并购首先是从集装箱行业的横向并购开始的中集集团的并购首先是从集装箱行业的横向并购开始的,在核心竞争力增强之后在核心竞争力增强之后,通过一系列新领域的并购形成了通过一系列新领域的并购形成了多元化经营模式。多元化经营模式。并购优势分析并购优势分析并购的实施并购的实施并购后的整合与后效并购后的整合与后效.21案例分析与启示案例分析与启示 通过并购获得规模经济优势通过并购获得规模经济优势 并购为企业战略服务并购为企业战略服务 并购后的整合不容忽视并购后的整合不容忽视
