1、-1-2 小绪A：从主体意识到企业从主体意识到企业 实例（一） 黄某黄某张某张某同学甲同学甲同学乙同学乙同学丙同学丙刘老板刘老板（开茶（开茶馆的个馆的个体户）体户）承包合同-3 民事法律关系的主体包括： 自然人（中国人、外国人、无国籍人）出生取得主体资格。 个体户与个人合伙在工商行政管理部门注册登记，领取营业执照时取得主体资格。-4 企业在工商行政管理部门注册登记，领取营业执照时取得主体资格。 国家机关依法组建，在政府编制管理委员会登记取得主体资格。-5 事业单位依法组建，在政府编制管理委员会登记,领取法人资格证书或者设立登记证书时取得主体资格。 社会团体在民政主管部门登记取得社会团体法人资格
2、证书或者设立登记证书时取得主体资格。-6 民办非企业单位经主管部门批准，在民政主管部门登记，领取民办非企业单位（法人、合伙、或者个体）登记证书后依法取得主体资格。-7 实例（二）四川农业大学硕博转化中心四川农业大学硕博转化中心-8 以下主体可以选择： 内部机构非民事主体。 个人多人不可变为个人。 个体户投资人只有一个自然人。 国家机关不得从事营利活动。 事业单位财政拨款，不得营利。 社会团体可以收会费，不得营利。 企业可以从事营利活动。 民办非企业单位可以收费，不得营利。-9 小绪B：谁投资、谁决策、谁受益、谁承谁投资、谁决策、谁受益、谁承担责任担责任 自然人：个人投资，个人决策，个人受益，个
3、人承担无限责任。 个体户：投资人投资，投资人决策，投资人受益，投资人承担无限责任。 个人合伙：合伙人投资，合伙人决策，合伙人受益，合伙人承担无限连带责任。 国有企业：国家投资，国家决策，国家受益，国家承担有限责任。-10 城镇集体企业：职工投资，职工（代表）大会决策，职工受益，职工承担有限责任。 乡村集体企业：乡村集体经济组织投资，乡村集体经济组织决策，乡村集体经济组织受益，乡村集体经济组织承担有限责任。 个人独资企业、外商独资企业：个人投资，个人决策，个人受益，个人承担无限责任。-11 合伙企业、外商投资合伙企业、中外合作企业：合伙人投资，合伙人决策，合伙人受益，合伙人承担无限连带责任。 有
4、限责任公司、股份有限公司、股份合作企业、中外合资企业、外商投资有限公司：股东投资，股东会决策，股东受益，股东承担有限责任。-12 农民专业合作社：社员投资，社员（代表）大会按照人头、出姿额、交易量决策，社员按照交易量、出姿额受益，社员承担有限责任。 “谁投资、谁决策、谁受益、谁承担责任” _用来概括主体法的一句话-13小绪C：基本原则决定的经营机制基本原则决定的经营机制 （一）集权制： 自然人； 个体工商户； 个人独资企业； 外商独资企业。 （二）他权制： 国有企业； 乡村集体企业。-14 （三）民主制： 城镇集体企业； 农民专业合作社。 （四）股份制： 有限责任公司； 股份有限公司； 股份合
5、作企业； 中外合资经营企业； 外商投资有限责任公司；-15 （五）合伙制（合同制、契约制）： 个人合伙； 合伙企业； 中外合作经营企业； 外商投资合伙企业。-16 第一章第一章 个体工商户个体工商户 个体户是指在法律允许的范围内个体户是指在法律允许的范围内, ,依法依法经核准登记经核准登记, ,从事工商业经营的公民。从事工商业经营的公民。 个体户注册时应当提交户籍证明、身份个体户注册时应当提交户籍证明、身份证、基层组织证明、证、基层组织证明、（含字（含字号或名称、业主的姓名与住所、从业人数、号或名称、业主的姓名与住所、从业人数、资金数额、组成形式、经营范围、经营方式、资金数额、组成形式、经营范
6、围、经营方式、场所等项目）和业主照片等材料，必要时还场所等项目）和业主照片等材料，必要时还要提交住所证明、劳动合同副本、保险凭证要提交住所证明、劳动合同副本、保险凭证等材料。等材料。 个体户对对外债务承担无限责任。个体户对对外债务承担无限责任。-17-18第二章第二章 个人独资企业个人独资企业 （一）个人独资企业的含义（一）个人独资企业的含义 个人独资企业是一个自然人投资设立的，投资人对企业债务承担无限责任的企业。 投资主体只能一个中国自然人; 企业资产归投资者个人所有; 企业由投资者个人控制; 企业利润归投资者个人所有;-19 对企业债务，由投资者承担无限责任。 个人独资企业可以是个人经营业
7、也可以是家庭经营，对企业债务，个人经营的以个人财产承担无限责任，家庭经营的以家庭共有财产承担无限责任。 企业解散后，企业欠的债务尚未还清的，如果债权人自企业解散之日起五年内没有向个人独资企业投资者提出偿债请求，投资者的责任在五年限期届满之日起消灭。-20 （二）个人独资企业的设立 1、设立条件 投资人为一个自然人； 有合法的企业名称； 有投资人申报的出资； 有固定的生产经营场所； 有必要的生产经营条件； 有必要的从业人员。-21 2、设立程序 一般的个人独资企业，依准则主义原则设立，对部门经济法规定应审批的企业应先向行业主管部门申请审批，再向工商行政管理部门申请注册登记。 申请注册登记时应提交
8、如下材料： 个人独资企业设立申请书（应说明企业名称与住所、投资者姓名和居所、出资额和出资方式、经营范围和经营方式等）-22 投资人的身份证明； 企业住所证明； 工商行政管理部门要求提交的其他文件（包括名称预先核准通知书和审批文件、证明具备生产经营条件的材料、经办人的资格证明等）。-23 （三）个人独资企业内部运作：（三）个人独资企业内部运作： 个人独资企业可以由出资人直接管理企业，也可以委托他人经营，或者聘用管理人员经营。 委托他人经营的，应订立书面委托合同；聘用人员管理的要订立书面聘用合同，在合同中应明确授权。 投资人对受托人或管理人员职权的限制，不得对抗善意的第三人。-24 （一）含义：个
9、人合伙是两个以上一）含义：个人合伙是两个以上的公民按照协议，各自提供资金、技的公民按照协议，各自提供资金、技术、实物等，合伙经营，共享盈利，术、实物等，合伙经营，共享盈利，共担风险的个体经济实体。共担风险的个体经济实体。 合伙人共同出资。合伙人共同出资。 合伙人合伙经营。合伙人合伙经营。 两个以上公民联合经营。两个以上公民联合经营。-25久久红案例 合伙财产与利润是合伙人的共有财产合伙财产与利润是合伙人的共有财产（按份共有优先，份额不明时推定为共（按份共有优先，份额不明时推定为共同共有）。同共有）。 合伙人共享盈利，共担风险，对合合伙人共享盈利，共担风险，对合伙债务，由合伙人承担无限连带责任。
10、伙债务，由合伙人承担无限连带责任。 ( (二）设立二）设立 设立个人合伙的，应当向工商行政设立个人合伙的，应当向工商行政管理部门提交合伙协议、户籍证明、身管理部门提交合伙协议、户籍证明、身份证、基层组织证明、份证、基层组织证明、注册登记申请表注册登记申请表和工商行政管理部门要求提交的其他材和工商行政管理部门要求提交的其他材料（包括住所证明、批准文件、劳动合料（包括住所证明、批准文件、劳动合同副本、保险凭证、合伙执行人的委托同副本、保险凭证、合伙执行人的委托书和照片等）。书和照片等）。-26 （三）合伙内部的运作（三）合伙内部的运作 个人合伙的决策机制由合伙协议约定（可以在共同决策、民主决策、分
11、别决策、执行人决策等形式中选择），合伙协议没有约定的，决策机制应为共同决策制。 合伙人均可对外代表个人合伙，可以检查、监督其他合伙人执行合伙事务的情况。 合伙人内部关于权利分配的约定不得对抗善意第三人。-27 （四）利润分配（四）利润分配 个人合伙收益应当按照合伙协议约定的比例分配，合伙协议没有约定的，由合伙人协商确定分配比例，经协商达不成协议的，平均分配收益。 （五）入伙与退伙（五）入伙与退伙 入伙应当按照合伙协议的约定办理，无约定的，须经全体合伙人同意。新入伙的合伙人对入伙前形成的合伙债务应承担无限连带责任。合伙人在不违背合伙协议前提下可以退伙，按照出资比例分走出资与收益。-28 第四章第
12、四章 合伙企业合伙企业 合伙企业是合伙人依照法定条件和程序，在中国境内设立的，合伙人共同出资、合伙经营、共享营利、共担风险，并对企业债务承担无限或者有限责任的企业。-29 （一）普通合伙企业法 1、普通合伙企业的含义 普通合伙企业是合伙人依照法定条件和程序，在中国境内设立的，合伙人共同出资、合伙经营、共享营利、共担风险，并对企业债务承担无限（或者相对无限）连带责任的企业。-30 由两个或者两个以上的合伙人共同出资设立； 企业的基础是合伙协议； 企业财产时合伙人的共有财产； 合伙人对企业债务承担无限连带责任；-31 2 2、普通合伙企业的设立、普通合伙企业的设立 设立合伙企业应具备如下条件： A
13、、有两个以上合伙人 (国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人) 。 B、合伙人订立了书面的合伙协议。 合伙协议应采用书面形式； 最好由律师参与起草；-32 合伙协议中应约定：合伙企业的名称、主要经营场所的地点、合伙目的与经营范围、合伙人姓名或者名称及住所、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限、利润分配和亏损承担方法、合伙企业事务的执行、入伙与退伙、合伙企业的解散与清算、违约责任以及合伙人认为应当约定的其他事项。-33 合伙协议应经全体合伙人一致同意并签名。 合伙协议中如何约定法定事项由合伙人协商决定。 合伙人按照合伙协议享受权利承担责任。 修改或者补充
14、合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。-34 C、合伙人实际交付的出资 每个合伙人都要有出资。 合伙人的出资方式包括货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利和劳务。 出资应采用存款、交付保管人并制作接收清单、约定过户、出具同意使用证明等方式获得出资权属证明。 设立合伙企业无法定最低注册资本要求。-35 合伙人可以对除货币以外的五种出资方式评估作价，也可以不评估作价，约定评估的，经合伙人协商一致确定，可以委托法定验资机构评估作价，也可以由合伙人自己评估，自己评估的，评估办法由合伙人协商确定。-36 D、有合法的企业名称(企业名称中应包含“普通合伙”的字样）； E
15、、有经营场所与从事合伙经营的必要条件。 设立程序 A、订立合伙协议； B、申请名称预先核准（应提交：企业名称预先核准登记申请书、合伙人的身份证明、合伙人协议和经办人的资格证明），领取企业名称预先核准通知书。 C、合伙人出资；-37 D、申请批准； 申请批准时应提交：全体合伙人签名的审批申请书、可行性论证报告、合伙协议、合伙人的身份证明、经办人的资格证明和审批机关要求提交的其他材料。 E、申请设立登记 申请设立登记时应提交：注册登记申请书(含全体合伙人的身份证明)、经办人的资格证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及工商行政管理部门要求提交的其他材料。 F、刻章、办理机构代码证、办理税务登
16、记、领购发票、申请开户、领购支票。-38 3、普通合伙企业事务的执行、普通合伙企业事务的执行 对企业一般事务，合伙人可以约定执行模式，以下模式可供选择： 共同管理制：合伙人以一致同意、一票否决的方式共同执行企业事务； 民主管理制：合伙人民主表决决定合伙事务（合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法）。 -39 委托执行人管理制：合伙人委托一名或数名合伙人执行企业事务； 分别管理制：合伙人分别执行合伙事务。 无约定则推定为民主表决制。-40 重大事务的执行: 重大事务是指法律规定或者合伙人约定的应通过一致同意、一票否决的方式决定的事务。 法定重大事务包
17、括： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； -41 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。-42 4、合伙企业对外事务的执行 合伙企业对合伙人执行企业事务以及对外代表企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 有明确的合伙执行人的情况下，合伙执行人有权代表企业与第三人发生经济交往；非执行人的合伙人与善意第三人订立的协议对企业有效。-43 没有明确的合伙执行人的，所有合伙人都有权代表企业与第三人订立合同。 课堂作业 5、合伙企业对外债务的承担 首先应以合
18、伙企业的全部财产来清偿。其次,合伙人以个人财产承担无限连带清偿责任。少数合伙人偿还了债务后，在合伙人内部，可找没有承担清偿义务的合伙人追偿。-44 在合伙人内部：对企业债务应按合伙协议约定的比例分担；没有约定的，可以由合伙人协商确定；协商达不成协议的，平均分担企业债务中企业财产不足以清偿的部分。 合伙人的个人债务与合伙财产关系方面： 合伙人的个人的债权人不得以其债权抵销合伙企业的权利；合伙人个人负债时，其债权人不得行使该合伙人在合伙企业中的权利；合伙人个人财产不足以清偿个人债务时，其债权人未经法院强制执行，不得分走合伙人在合伙企业中的财产份额。-45 6 6、入伙和退伙、入伙和退伙 入伙人应实
19、际投入资本，入伙应经全体合伙人一致同意，订立书面的入伙协议。原合伙人应对新合伙人如实告知企业的经营状况和财务状况。原合伙人与新合伙人享有同等的权利、承担同等的责任。新合伙人对入伙前形成的合伙企业债务应承担无限连带清偿责任。-46 退伙按照如下规则处理： A、合伙协议约定了经营期限的，出现合伙协议的约定的退伙事由，或者全体合伙人同意某个合伙人退伙，或者出现合伙人难以继续参加合伙企业的事由，或者其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的，合伙人可以退伙。 B、合伙协议没有约定经营期限的，只要退伙不对合伙事务的执行造成不利影响，合伙人可以自愿退伙。-47 C、合伙人死亡，或者被依法宣告为无民事行为能力人
20、，或者个人丧失偿债能力，或者被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额的，合伙人自然退伙。 D、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 保兴刘氏水泥矿场-48 E、合伙人未履行出资义务，或因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失，或在执行合伙事务时有不正当的行为，或出现合伙协议约定除名的其他相关事由的，经其他合伙人一致同意后，可以对犯了错误的合伙人除名,(被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向
21、人民法院起诉) 。 -49 合伙人对退伙之前发生的合伙企业的债务和基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。对退伙后企业的债务，不承担责任。 合伙人退伙时，有足够的净资产的，合伙人有权分走自己的财产份额。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。-50 7 7、合伙企业利润的分配、合伙企业利润的分配 利润分配按合伙协议约定的比例-合伙人的其他协议-平均分配的效力顺序处理。 按约定比例分配利润或承担责任的，不能约定将全部利润分配给一部分合伙人，不能约定部分合伙人承担全部亏损。-51 (二）特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业是
22、指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的,以合伙人在执业活动中的过错程度来确定合伙人责任的专业服务机构。 (如律师事务所、会计师事务所等） 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 -52 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙
23、企业造成的损失承担赔偿责任 。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。-53 有限合伙企业是由二个以上五十个以下合伙人设立的，至少有一个普通合伙人，普通合伙人以外的合伙人对企业债务承担有限责任的企业。 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 合伙协议应当约定：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称与住所、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任、有限合伙人和普通合
24、伙人相互转变程序。-54 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是不得以劳务出资。 企业登记事项中包括有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 。-55 参与决定普通合伙人入伙与退伙、对企业的经营管理提出建议、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者
25、为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼、依法为本企业提供担保等不视为执行合伙事务。-56 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 ，可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是合伙协议另有约定的除外。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 -57 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限
26、合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 -58 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。-59 （一）什么是公司一）什么是公司 公司是股东以营利为目的，依照法公司是股东以营利为目的
27、，依照法定的条件和程序投资设立的企业法人。定的条件和程序投资设立的企业法人。 公司有如下特征：公司有如下特征： 1 1、公司是股份制企业；、公司是股份制企业； 2 2、公司具有集合性；、公司具有集合性； 3 3、公司具有突出的营利性；、公司具有突出的营利性； 4 4、公司有突出的独立性；、公司有突出的独立性；-605 5、公司具有标准性；、公司具有标准性；6 6、公司具有较强的市场适应性。、公司具有较强的市场适应性。 （二）公司的分类（二）公司的分类 1 1、按照股东对公司债务承担责任的、按照股东对公司债务承担责任的形式不同，可以将公司分为无限责任公形式不同，可以将公司分为无限责任公司、有限责
28、任公司、两合公司、股份有司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。限公司和股份两合公司。 无限责任公司是股东对公司债务承无限责任公司是股东对公司债务承担无限连带责任的公司。其股东人数有担无限连带责任的公司。其股东人数有复合性，组织比较稳定。复合性，组织比较稳定。-61 有限责任公司是股东对公司债务仅以自己的有限责任公司是股东对公司债务仅以自己的出资额为限承担责任，公司以其全部资产为限出资额为限承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任的公司。有限责任公司股东对其债务承担责任的公司。有限责任公司股东人数有限，不能发行股票，经营活动有封闭性。人数有限，不能发行股票，经营活动有封闭
29、性。 股份有限公司是股东都以其所认购的股份为股份有限公司是股东都以其所认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。限对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司股份有限公司全部资产都划分为等额股份，可以发行股票，全部资产都划分为等额股份，可以发行股票，上市公司经营活动有开放性。上市公司经营活动有开放性。 -62 两合公司是由有限责任股东和无限责任两合公司是由有限责任股东和无限责任股东共同出资设立的，无限责任股东对公司股东共同出资设立的，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，而有限责任股东对债务承担无限连带责任，而有限责任股东对公司债务仅以自己的出资额为限承担责任的公司债务仅以自己的出资额为限承担责任
30、的公司公司。 股份两合公司是由无限责任股东与有限股份两合公司是由无限责任股东与有限责任股东共同投资设立的，无限责任股东对责任股东共同投资设立的，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，而有限责任股公司债务承担无限连带责任，而有限责任股东对公司债务以其认购的股份为限承担责任东对公司债务以其认购的股份为限承担责任的公司。的公司。-63 2 2、按照公司对外信用的基础不同，可、按照公司对外信用的基础不同，可以把公司分为资合公司、人合公司和资合兼以把公司分为资合公司、人合公司和资合兼人合公司；人合公司； 资合公司是以公司资本作为公司对外资合公司是以公司资本作为公司对外信用的基础的公司。信用的基础的公司
31、。 人合公司是以股东个人的信用状况作人合公司是以股东个人的信用状况作为对外信用的基础的公司。为对外信用的基础的公司。 资合兼人合公司是以公司的资本和股资合兼人合公司是以公司的资本和股东的信用状况共同作为公司对外信用基础东的信用状况共同作为公司对外信用基础的公司的公司。-64 3 3、按照公司在内部管理关系中所处、按照公司在内部管理关系中所处的地位不同，可以把公司分为总公司和分的地位不同，可以把公司分为总公司和分公司。公司。 总公司是具有法人资格，对其内部总公司是具有法人资格，对其内部的分支机构有管辖权的公司。的分支机构有管辖权的公司。 分公司是不具有法人资格，受总公分公司是不具有法人资格，受总
32、公司管辖的总公司的分支机构。司管辖的总公司的分支机构。-65 4 4、按照公司在控股关系中所处的地位、按照公司在控股关系中所处的地位不同可以把公司分为母公司和子公司不同可以把公司分为母公司和子公司。 母公司是拥有其他公司的多数股份母公司是拥有其他公司的多数股份从而对其他公司的生产经营活动有足够从而对其他公司的生产经营活动有足够的控制权的公司。的控制权的公司。 子公司是多数股份被母公司掌握，子公司是多数股份被母公司掌握，从而受母公司控制的公司。从而受母公司控制的公司。 拥有三个以上子公司的公司，连同拥有三个以上子公司的公司，连同子公司组成企业集团。子公司组成企业集团。 国外多以法人人格否认制度或
33、者直国外多以法人人格否认制度或者直索制度限制母公司的权利。索制度限制母公司的权利。 案 例 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。 -中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第二第二十条第三款十条第三款 -66 5 5、按照公司的国籍不同，可以把公、按照公司的国籍不同，可以把公司分为本国公司、外国公司和跨国公司：司分为本国公司、外国公司和跨国公司： 我国以公司的注册登记成立地和设我国以公司的注册登记成立地和设立公司的准
34、据法来确定公司的国籍。立公司的准据法来确定公司的国籍。 中国公司是具有中国国籍的公司。中国公司是具有中国国籍的公司。 外国公司是具有外国国籍的公司。外国公司是具有外国国籍的公司。 跨国公司是在一个国家注册登记成跨国公司是在一个国家注册登记成立，又在国外大量设立分公司或者子公立，又在国外大量设立分公司或者子公司的公司司的公司。 世界各国或以设立企业的准据法、或以股世界各国或以设立企业的准据法、或以股东国籍、或以设立行为地、或以企业住所地确东国籍、或以设立行为地、或以企业住所地确定企业国籍。定企业国籍。-67 6 6、因股票交易地点不同，、因股票交易地点不同，股份有限公司被分为上柜公股份有限公司被
35、分为上柜公司（在证券公司营业柜台上司（在证券公司营业柜台上交易股票）和上市公司（在交易股票）和上市公司（在证券交易所集中竞价交易）。证券交易所集中竞价交易）。 7 7、因股票发行的对象不、因股票发行的对象不同，募集设立的股份有限公同，募集设立的股份有限公司被分为定向募集公司（仅司被分为定向募集公司（仅对法人、内部职工等发行股对法人、内部职工等发行股票）和社会募集公司（面向票）和社会募集公司（面向全社会所有投资者发行股全社会所有投资者发行股票）。票）。-68 （二）有限责任公司二）有限责任公司 1 1、概念和特征：、概念和特征： 有限责任公司是股东以出资额为限为公司对有限责任公司是股东以出资额为
36、限为公司对外债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司外债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的公司。债务承担责任的公司。 有限责任公司有如下特征：有限责任公司有如下特征： 股东承担有限责任；股东承担有限责任； -中华人民共和国公司法第六十四条 股东有最高人数限制；股东有最高人数限制； 封闭性；封闭性； 组织机构与设立程序比较简单；组织机构与设立程序比较简单； 同时具有资合公司与人合公司的性质。同时具有资合公司与人合公司的性质。-69 2 2、有限责任公司的设立、有限责任公司的设立 设立有限公司应当具备如下条件：设立有限公司应当具备如下条件： 有符合法律规定的股东人数（有符合法律规
37、定的股东人数（1-501-50人）；人）； 股东出资达到法定注册资本的最低限额；股东出资达到法定注册资本的最低限额； 有名称、组织机构、生产经营场所；有名称、组织机构、生产经营场所； 股东共同制定公司章程。股东共同制定公司章程。-70 订立发起人协议；订立发起人协议； 确保企业名称合法；确保企业名称合法； 股东出资并验资；股东出资并验资； -71 制定公司章程，建立公司的组织机构。制定公司章程，建立公司的组织机构。 需要申请行业主管部门审批的公司，需要申请行业主管部门审批的公司，申请名称预先核准（向工商行政管理部门申请名称预先核准（向工商行政管理部门提交提交名称预先核准申请书名称预先核准申请书
38、、股东资格证明、股东资格证明、经办人资格证明、章程）取得经办人资格证明、章程）取得企业名称预企业名称预先核准通知书。先核准通知书。-72 需要申请审批的公司申请行业主管部需要申请审批的公司申请行业主管部门审批（向行业主管部门提交设立公司的申门审批（向行业主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、营业计划、公司章请书、可行性研究报告、营业计划、公司章程、名称预先核准通知书、验资证明、经办程、名称预先核准通知书、验资证明、经办人资格证明和审批部门要求提交的其他材人资格证明和审批部门要求提交的其他材料），取得批准文件；料），取得批准文件； -73 申请注册登记申请注册登记 向工商行政管理部门提交
39、向工商行政管理部门提交设立登记设立登记申请书申请书、经办人的资格证明、公司章程、经办人的资格证明、公司章程、验资证明、股东资格证明、董事和监事验资证明、股东资格证明、董事和监事及经理的姓名、住所登记表和身份证复及经理的姓名、住所登记表和身份证复印件及任职文件、公司的住所证明、名印件及任职文件、公司的住所证明、名称预先核准通知书、批准文件以及登记称预先核准通知书、批准文件以及登记机关要求提交的其他材料机关要求提交的其他材料, ,取得企业法人取得企业法人营业执照。营业执照。-74 （三）股份有限公司三）股份有限公司 1 1、股份有限公司的含义、股份有限公司的含义 股份有限公司是企业的全部资产都划分
40、为股份有限公司是企业的全部资产都划分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司债务等额股份股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任承担责任, ,公司以其全部资产为限对公司债务公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的公司。承担责任的公司。 股份有限公司有如下特点股份有限公司有如下特点: : 股东与公司对公司债务承担有限责任股东与公司对公司债务承担有限责任; ; 公司资本划分为等额股份公司资本划分为等额股份, ,股权凭证是股票；股权凭证是股票； 经营的开放性经营的开放性; ; 股份可以自由转让股份可以自由转让; ;-75 公司规模大公司规模大; ; 所有权与经营权分离较明显所有权与经营权分离较明显;
41、; 2 2、股份有限公司的设立、股份有限公司的设立 : : 设立股份有限公司应具备如下条件设立股份有限公司应具备如下条件: : 有有2-2002-200名发起人名发起人; ; 注册资本达到法定资本的最低限额注册资本达到法定资本的最低限额( (发起发起设立的为设立的为500500万万, ,但首期出资不得少于但首期出资不得少于20%20%，募集设立的约为募集设立的约为8571.488571.48万元万元);); 发行股票、筹办程序合法发行股票、筹办程序合法; ; 发起人共同起草公司章程发起人共同起草公司章程; ; 有名称、组织机构、生产经营场所和必要有名称、组织机构、生产经营场所和必要的生产经营条
42、件。的生产经营条件。-76股份有限公司的设立程序：股份有限公司的设立程序： 不公开行股票的股份有限公司适用发起不公开行股票的股份有限公司适用发起设立的方式设立的方式, ,公开发行股票的股份有限公司公开发行股票的股份有限公司适用募集设立的方式设立适用募集设立的方式设立. . * * 募集设立是发起人认购不少于募集设立是发起人认购不少于35%35%的股份的股份, ,其他股份通过发行股票募集的设立其他股份通过发行股票募集的设立方式方式. .募集设立股份有限公司的程序如下募集设立股份有限公司的程序如下: : 订立发起人协议订立发起人协议, ,发起人共同起草公司章程发起人共同起草公司章程; ; 发起人出
43、资并验资发起人出资并验资; ; 申请名称预先核准申请名称预先核准( (向省级工商局提交名称向省级工商局提交名称预先核准申请书、发起人的资格证明、公司预先核准申请书、发起人的资格证明、公司章程草案和经办人的资格证明章程草案和经办人的资格证明 ) )，取得企业，取得企业名称预先核准通知书。名称预先核准通知书。-77 申请审批，取得批准文件（向国务院授申请审批，取得批准文件（向国务院授权的行业主管部门或省级人民政府提交权的行业主管部门或省级人民政府提交设立设立股份有限公司的申请书、营业计划、可行性股份有限公司的申请书、营业计划、可行性论证报告、发起人出资部分的验资证明、章论证报告、发起人出资部分的验
44、资证明、章程草案、经营估算书、名称预先核准通知书、程草案、经营估算书、名称预先核准通知书、经办人资格证明经办人资格证明等材料等材料 ）。）。 -78 公开募集股份的程序：公开募集股份的程序： A A、申请审批，取得批准文件（向国务、申请审批，取得批准文件（向国务院证券管理委员会提交募股申请书、公司院证券管理委员会提交募股申请书、公司章程草案、批准设立的文件、经营估算书、章程草案、批准设立的文件、经营估算书、发起人的姓名或名称、所认购的股份数、发起人的姓名或名称、所认购的股份数、出资方式及验资证明、出资方式及验资证明、招股说明书、招股说明书、代收代收股款的银行的名称、地址、帐号、承销机股款的银行
45、的名称、地址、帐号、承销机构的营业执照复印件和承销协议等材料）。构的营业执照复印件和承销协议等材料）。 -79B B、公告招股说明书，公开募集股份并验资。、公告招股说明书，公开募集股份并验资。-80 召开创立大会；召开创立大会； -81申请设立登记，取得企业法人营业执照申请设立登记，取得企业法人营业执照（向省级工商行政管理局或者国家工商总局（向省级工商行政管理局或者国家工商总局提交提交设立登记申请书设立登记申请书、发起人的资格证明发起人的资格证明、企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书、企业住所证明企业住所证明、经办人的资格证明、批准设立的文件、创立经办人的资格证明、批准设立的文件、创立
46、大会会议记录、公司章程、大会会议记录、公司章程、筹办公司的财务筹办公司的财务审计报告审计报告、验资证明、董事监事的姓名和住、验资证明、董事监事的姓名和住所及他们的任职文件、法定代表人的姓名和所及他们的任职文件、法定代表人的姓名和住所及其任职文件、住所及其任职文件、经营估算书经营估算书、国务院证、国务院证券管理委员会批准募股的文件等材料）。券管理委员会批准募股的文件等材料）。-82 给股东发放股票。给股东发放股票。 -83* * 发起设立，就是发起人认购全部股发起设立，就是发起人认购全部股份的股份有限公司的设立方式份的股份有限公司的设立方式。 发起设立的程序如下：发起设立的程序如下： 订立发起人
47、协议，制定公司章程；订立发起人协议，制定公司章程； 发起人认购股份，交付出资并验资；发起人认购股份，交付出资并验资； 申请名称预先核准，取得名称预先核申请名称预先核准，取得名称预先核准通知书（向省级工商行政管理部门提准通知书（向省级工商行政管理部门提交企业名称预先核准申请书、发起人的交企业名称预先核准申请书、发起人的资格证明、公司章程）。资格证明、公司章程）。-84 申请审批，取得批准文件（向国务院授申请审批，取得批准文件（向国务院授权的行业主管部门或省级人民政府提交募集权的行业主管部门或省级人民政府提交募集设立的审批程序中除经营估算书以外的全部设立的审批程序中除经营估算书以外的全部材料）；材
48、料）； 召开创立大会，选举产生董事会和监事会；召开创立大会，选举产生董事会和监事会； 申请注册登记，取得企业法人营业执照申请注册登记，取得企业法人营业执照（向省级工商局提交募集设立注册登记程序（向省级工商局提交募集设立注册登记程序中除经营估算书和批准募股的材料以外的全中除经营估算书和批准募股的材料以外的全部材料）；部材料）； 向股东发放股票。向股东发放股票。-85 五五 公司内部的组织机构公司内部的组织机构 （一）公司的股东（一）公司的股东 股东是因为向公司出资而对公司享股东是因为向公司出资而对公司享有权利，承担义务的自然人或社会组织。有权利，承担义务的自然人或社会组织。 -86公司股东应注意
49、：公司股东应注意： 股东会议应制作会议记录； 有限公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。-87 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。-88 董事
50、会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 -89 股东会是公司全体股东组成的公司的权力机构。股东会是公司全体股东组成的公司的权力机构。 决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会报告、监事会报告、公司的年度财务预算决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本作出决议，对公司债券作出决议，修改公司章程。 选举和更换董事和由股东代表担任的监事，决定董事和监事的报酬； 对公司的合并、分立、形式变更、解散、清算等事项作出决议； 公司章程规定的其他
