1、中国转让定价概述1转让定价概念概述-基本的思考方式100200A公司A公司海外关联公司零部件、无形资产、技术支持等收入 100成本 70利润 30收入 200成本 100利润 100关联企业间的利润分配比例是由转让定价决定的独立企业间的价格90？110？200B公司C公司在非关联方（第三方）之间发生的与（ 成本70）A公司可比（基本相同）的非关联交易可比非关联交易中国转让定价税制架构-2号文下中华人民共和国企业所得税法及实施条例中华人民共和国税收征管法及实施细则企业年度关联业务往来报告表（国税发2008114号）特别纳税调整实施办法（试行）（国税发20092号）关联关系表关联交易汇总表购销表同
2、期资料准备转让定价调查及调整 预约定价安排管理3类情形可免除准备须按年准备同期资料未按规定准备同期资料的企业被列为调查重点同时满足3项条件 次年5月31日前准备完毕，税务机关要求后20日内提供。成本分摊协议调整目标不低于可比公司利润率区间的中位值劳务表企业继续存续长于20年无形资产表次年6月1日起保存10年5项主要内容跟踪监管5年转让定价方法相应调整/相互协商受控外国企业管理资本弱化管理固定资产表5种方法及其他融通资金表关联申报 5月31日之前递交罚则对外投资情况表对外支付款项情况表需回答是否准备了同期资料未按规定准备同期资料的，人民银行人民币贷款基准利率加5%一般反避税管理 需填写每一类型关
3、联交易的定价方法“关联”的认定标准2号文中规定，存在下列之一关系时，可以认定为关联企业：.一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算；.一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保；一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级
4、管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派；.一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员；.一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行；一方的购买或销售活动主要由另一方控制；一方接受或提供劳务主要由另一方控制；一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、
5、亲属关系等。可免除准备同期资料的3类情形. 企业有以下情况的，可免于准备和保存转让定价同期资料 年度发生的关联购销金额在2亿元人民币以下且其他关联交易金额在4,000万元人民币以下，上述金额不包括企业在年度内执行成本分摊协议或预约定价安排所涉及的关联交易金额；或关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围； 或外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易。. 同期资料必须用中文准备，并保存10年。可免除准备的3类情形-图解 仅与境内关联方交易所有企业但外资股份超过50%的，不豁免 内资企业，如果存在不存在关联交易的企业与境外的关联交易，不豁免外资股份低于50%且仅与境内关联方交易的企业 关联购销
6、主要指有形关联购销金额2亿元以下，且其他关联交易金额4,000万元以下的企业财产交易；其他关联交易指有形财产以外的交易，如：劳务、技术许可、融通资金、佣金、无形资产转让等关联交易属于已达成的预约定价安排范围的企业豁免条件必须准备同期资料的企业不准备同期资料的法律责任与风险第一百零五条 企业未按照本办法的规定向税务机关报送企业年度关联业务往来报告表，或者未保存同期资料或其他相关资料的，依照征管法第六十条和第六十二条的规定处理。(最高可达人民币5万元罚款)第一百零六条 企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，依照征管法第七十条、征管法实
7、施细则第九十六条、所得税法第四十四条及所得税法实施条例第一百一十五条的规定处理。(税务机关可以按照规定核定利润)第一百零七条 税务机关根据所得税法及其实施条例的规定，对企业做出特别纳税调整的，应对2008 年1月1日以后发生交易补征的企业所得税税款，按日加收利息。（一）计息期间自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴（预缴）税款入库之日止。二）利息率按照税款所属纳税年度12 月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）加5 个百分点计算，并按一年365 天折算日利息率。（三）企业按照本办法规定提供同期资料和其他相关资料的，或者企业符合本办法第十五条的规定
8、免于准备同期资料但根据税务机关要求提供其他相关资料的，可以只按基准利率计算加收利息。企业按照本办法第十五条第（一）项的规定免于准备同期资料，但经税务机关调查，其实际关联交易额达到必须准备同期资料的标准的，税务机关对补征税款加收利息，适用本条第（二）项规定。（四）按照本条规定加收的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。42号公告出台背景1公告出台背景国际背景.后BEPS时代各国立法落实BEPS行动计划第13项行动计划在中国的立法实践. 国际税收合作，增强税收透明度2公告出台背景国内背景.转让定价调查和风险分析价值链分析提高关联申报和同期资料质量.提升纳税遵从对原有114号文和2号文进行优化3公告出
9、台背景关注重点更严格的法律责任更广阔的税务机关更多的信息披露提高重视程度更复杂的内部信息整合流程新标准、新概念适用于2016年及以后的会计年度4关联关系及关联交易的认定下一步应对方式建议关联申报同期资料法律责任5关联关系和关联交易的认定关联关系定义的完善及拓展增加了自然人合并计算持股比例的规定12345补充了借贷资金占实收资本的比例的计算方法完善基于董事/高级管理人员认定关联关系进一步解释何为“实质控制”明确国家持股/国有委派高管及董事情形不构成关联关系6关联关系和关联交易的认定关联交易类型的修改和补充“金融资产转让” 新增金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资
10、、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。“无形资产”调整无形资产范畴，删除土地使用权，补充了特许经营权和政府许可等。“资金融通”明确资金池业务属资金融通；“担保”改为“担保费”。742号公告与BEPS第13项行动计划比较区别与本地化要求经合组织42号公告主体文档本地文档三 同层 期结 资构 料分国别报告特殊事项文档42号公告并未将分国别报告作为同期资料的一部分，而是作为企业年度关联业务往来报告表的一部分要求特定的纳税人进行申报填写。主体文档的内容与BEPS的指引要求基本一致。42号公告对于本地文档的要求内容涵盖程度超出了BEPS的要求，例如：价值链分析、对外投资、关联股权转让，以及须说明关联劳务
11、的成本费用归集方法、 分配标准、 计算过程及结果等信息。8关联关系及关联交易的认定下一步应对方式建议关联申报同期资料法律责任9关联申报需要递交最新关联业务往来报告表的对象1实行查账征收的居民企业在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业210关联申报申报表变化9张表22张表数量变化披露内容要求细化表格分类细化内容细化国际化融入BEPS国别报告，并要求中英文双语填写国别报告与原关联申报表相比，新关联申报表采用与企业所得税年度纳税申报表相近的表单编号体系。结构调整11关联申报申报表结构报告企业信息表企业年度关联业务往来汇总表关联关系表必填表（3张）权益性投资表有形资产所有权交易表
12、成本分摊协议表对外支付款项信息表境外关联方信息表无形资产所有权交易表有形资产使用权交易表无形资产使用权交易表金融资产交易表关联业务表关联业务表13张）（13张） 年度关联交易财务状况分析表报告企业个别报表信息）年度关联交易财务状况分析表报告企业合并报表信息）（融通资金表关联劳务表（国别报告表所得、税收和业务活动国别分布表（中文/英文）跨国企业集团成员实体名单（中文/英文）国别报告表张，中英文各36张，中英文各3张）6（张） 附加说明表（中文/英文）12关联业务往来报告表包含国别报告纳税人报送年度所得税纳税申报表时，一并报送。首次报送的最晚时限为2017年5月31日。企业在规定期限内报送关联业务
13、往来报告表确有困难，需申报时间“要延期的，应当按照税收征管法及其实施细则的有关规定办理。”仅针对关联交易要求披露更详细的交易信息新增一个关联交易类型金融资产的转让原关联业务往来报告表42号公告关联业务往来报告表财务数据9张表22张表关联关系表：1张 关联关系表：1张 关联交易汇总表：1张 关联交易表：共7张 境外关联方信息表：1张关联交易汇总表：1张关联交易表：共5张对外投资情况表：1张对外支付款项情况表：1张 对外支付款项情况表：1张要求披露境外关联方的详细信息，如经营范围、实际税负、投资总额报告企业信息表：1张年度关联交易财务状况分析表：2张原规定在同期资料中披露的一些信息（如部门履行的职
14、责业务范围、部门员工人数、年度关联交易财务状况等），现要求纳税人在企业年度关联业务往来表中进行披露。根据新增要求所披露的信息将反映纳税人职能的年度变化，可能会暴露转让定价风险。便于税务机关验证关联债资比例的计算结果权益性投资表：1张成本分摊协议表：1张包含中英文版本，填报内容和相关填报说明遵循了BEPS第13项行动计划最终报告的要求国别报告表：共6张13关联申报国别报告报送主体存在以下情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告。告报送主体国别报（一）该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且该最终控股企业上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元。 （二
15、）该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。国别报 最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，其信息涉及国家告的豁免安全的，可以按照国家有关规定，豁免填报部分或者全部国别报告最终控股企业是指能够合并其所属企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。国别报告应当以中英文双语填写税务机关可以按照我国对外签订的协定、协议或者安排实施国别报告的信息交换14关联申报国别报告报送主体（续） 企业虽不属于填报国别报告的范围，但其所属跨国企业集团按照其他国家有关规定应当准备国别报告，且符合下列条件之一的，税务机关可以在实施特别纳税调查时要求企业提供国别报告：国别报（一）跨国
16、企业集团未向任何国家提供国别报告；告报送主体的例外补充（二）虽然跨国企业集团已向其他国家提供国别报告，但我国与该国尚未建立国别报告信息交换机制； （三）虽然跨国企业集团已向其他国家提供国别报告，且我国与该国已建立国别报告信息交换机制，但国别报告实际未成功交换至我国。15关联申报国别报告报送时限国别报告报送时限符合要求的报送主体于所得税汇算清缴一并提交；符合一定条件的，税务机关可以在实施特别纳税调整时要求企业提交。16关联申报国别报告表单举例17国别报告跨国企业集团名称财务年度收入本年度计有形资产资本 留存收益 员工人数 （除现金及现金等价物）税前利润 已缴纳企 提的国家（地区）（亏损） 业所得
17、税 企业所得税非关联方 关联方 总计18国别报告G114020国别报告跨国企业集团成员实体名单跨国企业集团名称：会计年度：年 月 日至年 月 日主要业务活动销售市场营销或该国家（地区）的 成员实体注册成立无形资产行持股或其他非营运企业生产制造或支提持供服劳务务内部融资金融服务国家（地区）政成员实体名称地研发采购分保险其他、销管理234 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 161G114030国别报告附加说明表跨国企业集团名称：会计年度： 年 月 日年 月 日至请简要提供有助于理解“国别报告”中的补充信息或者解释说明。19国别报告风险举例企业所得税税率息税前利润/人数（单位：
18、万元）54433221100050000050000050000050000045.00%40.00%450040%35.00%335.00%0.00%30.00%25.00%25.00%25002110.00%5.00%0.00%17.00%16.50%4504003505.00%0.00%5000200155BVI0%中国公司155香港公司2500英国公司350新加坡公司450美国公司200日本400息税前利润/人数（万元）45000%税率25.00%16.50%30.00%17.00%35.00%40%息税前利润/人数（万元）税率20国别报告的自动交换机制42号公告第七条：税务机关可以按
19、照我国对外签订的协定、协议或者安排实施国别报告的信息交换转让定价管理互助公约多边税收关于税收情报交换的协定国别报告多边主管当局间协议税收协定截至2016年6月底止，协议签署国已达44个2017年1月1日开始执行，中国可与之开展情报交换的国家和地区超过130个21关联申报国别报告报送主体实例分析中国税务机关最终控股公司A中国控股公司B甲国子公司乙国子公司丙国子公司CDE假设：A公司为中国居民企业，且出具W集团合并财务报表201X年， W集团合并财务报表中，各类收入合计金额超过人民币55亿元甲、乙、丙国税务机关22关联申报国别报告报送主体实例分析（续）丙国税务机关最终控股公司AX丙国控股公司B丁国
20、X甲国子公司乙国子公司中国子公司CDE假设：W集团最终控股公司A在丙国设立，按照丙国规定，A公司应当提交W集团国别报告中国税务机关201X年, W集团合并财务报表中，各类收入合计金额超过7.5亿欧元23关联申报国别报告报送主体实例分析（续）X丙国税务机关最终控股公司A丙国控股公司B丁国甲国子公司乙国子公司中国子公司CDEX假设：W集团最终控股公司A在丙国设立，丙国不存在国别报告相关要求中国税务机关2016年， W集团合并财务报表中，各类收入合计金额超过7.5亿欧元23-1下一步应对方式建议关联关系及关联交易的认定关联申报同期资料法律责任26同期资料总体要求主体文档本地文档特殊事项文档27同期资
21、料三层架构规定全球/集团信息和数据：完成业务的叙述；要求跨国企业必须准备主体文档,而中国企业的要求可能区别于跨国企业母公司所在国家的要求；主体文档主体文档本地文档需要考虑战略以及敏感的信息。强化本地文档的揭露信息；要求提供关于价值链的信息，股权转让，以及地域性特殊因素等新增要求；本地文档关于关联劳务成本费用的归集方法、项目、金额、分配标准、计算过程和结果均有要求揭露。成本分摊资本弱化成本分摊；资本弱化。特殊报告特殊报告 28同期资料42号公告与现行2号文第三章的关键变化点现行二号文第三章公告三层主体文档、本地文档和特殊事项文档）报告架构单层仅本地文档）（年度关联购销金额（来料加工业务按年度进出
22、口报关价格计算）超过2亿元人民币；或者主体文档：1）年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档；或者（年度其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）超过4000万元人民币准备门槛（2）年度关联交易总额超过10亿元人民币。本地文档（企业执行预约定价安排所涉及的关联交易不纳入以下金额计算）：*上述金额不包括企业在年度内执行成（1）年度有形资产所有权转让金额（来料加工业务按年度进出口报关价格计算）超过2亿元人民币；2）年度金融资产转让金额或无形资产转让金额超过1亿元人民币；或者3）年度其他关联交易金额合计超过4000万元人本分摊协议或预约定价安排所涉及
23、的关联交易金额（民币特殊事项文档：特别纳税调整跟踪管理期企业承担有限功能和风险的企业如出现亏损情况（1）企业签订或执行成本分摊协议的；或者（2）企业关联债资比例超过标准比例，需要说明符合独立交易原则的。29同期资料42号公告与现行2号文第三章的关键变化点（续）现行二号文第三章公告关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围；或仅与境内关联方发生关联交易的企业，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。豁免对象外资股份低于50%且仅与关联方发生关联交易执行预约定价安排的企业，可以不准备预约定价安排所涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档30同期资料42号公告与现行2号文第三章的关键变化点（续）现行二
24、号文第三章公告主体文档：集团最终控股企业会计年度终了之日起12准备期限个月内次年5月31日之前本地文档和特殊事项文档：次年6月30日之前提交期限自税务机关要求之日起20日内提供自税务机关要求之日起30日内提供31同期资料主体文档与BEPS对于主体文档要求的内容基本一致。全球组织架构、股权结构和所有成员实体的地理分布组织架构价值贡献、主要产品/劳务供应链、研发外的重要关联劳务安排、成员实体主要价值贡献、重要业务重组以及法律形式改变等企业集团业务开发、应用和所有权归属的整体战略、显著无形资产或无形资产组合及所有权人、重要协议清单、与研发活动及无形资产相关的转让定价政策、无形资产所有权/使用权的关联
25、转让情况等无形资产集团的融资安排情况、提供集中融资功能的成员实体情况、融资安排的总体转让定价政策等融资安排最近一个会计年度集团合并财务报表、单边/双边预约定价安排、涉及国家间所得分财务及税务状况配的税收裁定清单、报送国别报告的企业信息等32同期资料本地文档涵盖关联交易往来报告表中关联关系披露的相关内容组织结构 管理架构财务数据企业概况业务描述 经营策略 重组或者无形资产转让情况关联方信息 关联方适用的所得税类税种、税率及税收优惠年度关联关系变化情况包含地域特殊因素分析(如成本节约、市场溢价)关联关系关联交易关联交易情况 价值链分析 对外投资 关联股权转让关联劳务 与关联交易相关的，中国以外其他
26、国家税务当局签订的预约定价安排及税收裁定本地文档可比性分析考虑的因素 可比公司的功能、风险及资产可比信息的来源、选择条件及理由 可比公司财务信息可比数据的差异调整及理由可比性分析无论选择何种转让定价方法，均须说明企业对集团整体利润或者剩余利润所做的贡献转让定价分析方法的选择和使用被测试方的选择及理由适用的转让定价方法及理由假设判断 可比性分析结果 支持所选用转让定价方法的资料分析结论33同期资料本地文档（续）公告对本地文档的信息披露要求大幅提升，尤其需要关注的是:关于企业集团内业务流、物流、资金流及集团利润在全球价值链条中的分配原则及分配结果，以及各环节参与方最近会计年度的财务报表1价值链分析
27、2财务数据不同类型业务及产品收入、成本、费用及利润3股权转让交易概况、转让标的的信息，相关的尽职调查报告和资产评估报告等股权转让分析关联劳务分析45交易各方受益情况，劳务成本费用的归集方法、项目、金额、分配标准、计算过程和结果，以及与任何关联方存在的相同或类似劳务信息成本节约、市场溢价等地域特殊因素对交易定价的影响，地域特殊因素对企业创造价值贡献的计量及其归属地域特殊因素对外投资6对外投资基本信息，对外投资项目概况，对外投资项目数据34转让定价同期资料的全球透明度、一致性要求空前提高集团总部全球信息目前的转让定价同期资料披露范围当地子公司当地信息集团总部全球信息42号公告要求下的转让定价同期资
28、料披露范围当地子公司当地信息35关联关系及关联交易的认定下一步应对方式建议关联申报同期资料法律责任36法律责任未履行合规性的法律后果企业未按规定向税务机关报送企业年度关联业务往来报告表、同期资料的法律责任或可能的风险：税收征管法第六十二条，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。123罚款罚息实施特别纳税调整补征税款时，税务机关可以按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点加收利息。除了上述处罚外，未按规定准备同期资料的企业，按照相关规定，被确定为转让定价调查对象的风险相对更大。列为调查对象核定4企
29、业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。37关联关系及关联交易的认定下一步风险应对建议关联申报同期资料法律责任38下一步应对方式建议第一步：掌握要求第二步：提早准备进一步把握2号文与42号公告差异，特别是对新增的主体文档和国别报告的要求根据42号公告要求，尽早开展同期资料的前期数据资料的整理收集工作，确保按期提供符合要求的同期资料第四步：善于借力第三步：加强沟通同期资料准备对大部分企业而言是比较复杂的工作，要提交符合要求的同期资料，需要借助中介机构力量。在日常工作中，保持与税务机关的密切沟通，确保关联申报和同期资料的质量，同时防范企业涉税风险。 39
