1、商业新常态与民营企业转型升级新路径大纲n商业新常态商业新常态n民企转型与升级新机遇民企转型与升级新机遇n 融资方法资本新渠道n 股权激励公司治理的法宝n 并购重组资产变资本的利器n 转型升级前要做哪些准备工作转型升级前要做哪些准备工作后危机时代的主题n经济波动周期大幅缩短n1997年东南亚金融危机n2008年美国次贷危机n2012年欧债引发全球金融危机变革时代民企面临六个新常态n劳动力人口长期下降成为新常态n经济低速增长成为新常态n结构调整，淘汰产能成为新常态n民企一股独大向股权多元协作成新常态n资产增值转向资本增值成为新常态n职业经理人作为新财富主体成为新常态变革时代 三个盈利模式的转移n产
2、品利润n资产增值（土地、房产）n资本增值人口结构人力变人才n旧趋势：人口爆炸n新趋势：人口萎缩n2012年我国劳动力人口减少减少345万万，下降将持续到2030年 传统产业变迁n从暴利行业进入微利行业n商业模式的创新n传统进入新兴万达广场（万达超市)n新兴进入传统苏宁（苏宁广场）n制造进入渠道好想你枣业n渠道成就伟业莱伊份n大鱼吃小鱼蛇吞象万达26亿美元收购AMC公司传统产业的挑战n京东挑战苏宁京东的突变历程n1998年6月18日，刘强东在中关村创办了京东公司销售光磁产品，并快速发展成为全国最具影响力的光磁产品代理商。n2004年1月，京东电子商务领域，创办“京东多媒体网”。n2007年6月，
3、京东启用全新域名并改版，自此，大家所熟悉的京东商城正式诞生。n6年来，京东商城以每年200%的速度迅猛发展，从一家年销售1000万的电子商务企业到2010年成为目前中国最大的网络零售商，也是我国首家销售额突破100亿的电子商务企业。 n据统计，京东商城目前拥有2000余万注册用户，1200多家供应商，在线销售图书音像、家用电器、手机数码、电脑及配件、家居百货、服饰鞋帽、个护化妆、礼品箱包、运动健康、母婴玩具、食品饮料、机票充值等12大类、数万个品牌、70余万种商品，日订单处理量超过15万，网站日均浏览量超过3500万人次。当下，京东商城已占据国内B2C网络零售市场份额33.9%，连续12个季度
4、蝉联行业头名。苏宁10亿收购红孩儿 复兴掌门人大数据时代n引例1：16岁的孕妇是怎样发现的大数据时代商业机遇n阿里小贷对银行业的挑战信用社会n授信放贷为何不用看财务报表？服务行业行业电子商务酒店的奇迹酒店的神话酒店的辉煌并购的新业务成长与机遇n并购重组的门槛融资平台与通道n 哪些主体素材适合并购（集中度）n 并购重组的融资平台与工具n自有资金n债务融资n并购基金n股权融资 我国多层次资本市场我国多层次资本市场资产变资本资产变资本场外资本市场的结构n上海股权托管交易中心上海股权托管交易中心n浙江股权交易中心浙江股权交易中心n全国中小企业股权转让系统全国中小企业股权转让系统n。2022-6-3十一
5、、上海股交中心的基本情况nE E板挂牌：板挂牌：300300家家nQ Q板挂牌：板挂牌：24632463家家n成交股数：成交股数：2.292.29亿股亿股n成交金额：成交金额：7.067.06亿元亿元 上海股交中心最新情况上海股交中心最新情况（1）挂牌情况）挂牌情况挂牌总数：挂牌总数：27632763家家股权报价系统（股权报价系统（Q Q板）板）股份转让系统（股份转让系统（E E板）板）20122012年年2 2月月1515日启动日启动20132013年年8 8月月7 7日启动日启动2022-6-3股权融资（定向增发）：股权融资（定向增发）：32.6932.69亿元亿元债权融资（银行贷款、发行
6、债权融资（银行贷款、发行私募债）：私募债）：14.3214.32亿元亿元n股权质押贷款2.13亿元n信用贷款5.44亿元n发行私募债2.38亿元n银行为挂牌公司提供授信额度共30亿元（2）融资情况）融资情况n34家公司进行了挂牌后定向增资n104家公司进行了134次挂牌前私募十一、上海股交中心的基本情况融资总额融资总额47.0147.01亿元亿元上海股交中心保罗生物：保罗生物：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币4 4元，摊薄的静态市盈元，摊薄的静态市盈率约为率约为2727倍，增资倍，增资18001800万股，募集资金万股，募集资金72007200万元万元电虎科技：电虎科技：增资价格为每股
7、人民币增资价格为每股人民币5 5元，摊薄的静态市盈元，摊薄的静态市盈率约为率约为1313倍，增资倍，增资300300万股，募集资金万股，募集资金15001500万元万元天谷生物：天谷生物：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币2.72.7元，摊薄的每股收元，摊薄的每股收益为益为-0.27-0.27元，增资元，增资11001100万股，募集资金万股，募集资金29702970万元万元中加飞机：中加飞机：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币4.54.5元，摊薄的静态市元，摊薄的静态市盈率约为盈率约为40.940.9倍，增资倍，增资222222万股，募集资金万股，募集资金999999万元万元上海
8、股交中心简介股权质押贷款案例l新三版定向增资新三版定向增资l挂牌公司已达1519家l总股本达626.4728亿股。l2012年以来，定向发行合计定向发行合计104次次，发行股数2.11亿股，融资金额120.6亿元 2013年完成融资16.77亿平均每次融资每次融资6000万到万到8000万元万元 新三板挂牌企业概况n2014年中报，挂牌公司平均股本4055万股，平均营n业收入5447万元，平均净资产8192万元,平均净利润n303万元。n8家挂牌公司成功在创业板或中小板上市2011年新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份每股价格每股价格实际增资实际增资市盈率市盈率备注备注现代农庄现
9、代农庄3000万万6元元18000万万11第二次第二次定发定发联飞翔联飞翔900万万5.5元元4950万万39中海阳中海阳1000万万21.2元元21200万万25.24第二次第二次定发定发建工华创建工华创540万万7元元3780万万26中讯四方中讯四方600万万5元元3000万万232012年以来新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份每股价格每股价格实际增资实际增资市盈率市盈率备注备注中科软中科软2000万万3.6元元7200万万6.32第二次第二次定发定发京鹏科技京鹏科技2114.69万万4元元8458.75万万13中科联众中科联众500万万2.6元元1300万万12.38航星
10、股份航星股份1120万万1.35元元1512万万13.5新锐英诚新锐英诚350万万4元元1400万万212013年年股份转让系统挂牌公司转板概况（一）（截至20140124）转板前转板前板块板块转板历程转板历程转板后转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430030安控科技创业板2014.01.09 终止于全国股转系统挂牌2014.01.06 创业板发行首次披露2013.12.17 首次申请获股东会议二次通过，延长申请首发股东大会决议有效期被否决2012.05.18 顺利过会2011.07.06 暂停转让，等候发审2010.12.08 首次申请获股东会议通过300370安控股份4300
11、56中航新材拟IPO2013.09.12 公司符合首次公开发行股票并上市条件430021海鑫科金拟IPO2013.09.24 暂停转让，等候发审2013.09.18 向中国证监会申请首次公开发行股票并上市2013.06.04 首次申请获股东会议二次通过2011.04.06 恢复转让，主动撤回发审2010.04.07 暂停转让，等候发审2010.02.27 首次申请获股东会议通过股份转让系统挂牌公司转板概况（二）（截至20140124）转板前转板前板块板块转板历程转板历程转板后转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430010现代农装拟中小板IPO2012.11.06 首次申请获股东会议
12、通过430040康斯特拟中小板IPO2012.04.06 暂停转让，等候发审2011.11.24 首次申请获股东会议通过430018合纵科技-2012.10.16 暂停转让，等候发审2011.11.29 恢复转让，发审未获通过2011.03.07 股东会议通过创业板IPO延期1年方案2010.04.06 暂停转让，等候发审2010.01.25 首次申请获股东会议通过-430049双杰电气-2013.09.03 申请首发并在创业板上市决议有效期延期2012.05.29 暂停报价，等候发审2012.03.24 股东大会审议2011.06.22 恢复转让，主动撤回发审2010.05.25 暂停转让，
13、等候发审2010.02.04 首次申请获股东会议通过-股份转让系统挂牌公司转板概况（三）（截至20140124）转板前转板前板块板块转板历程转板历程转板后转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430034大地股份拟IPO2010.04.23 股东会议通过关于授权董事会适时启动IPO的议案-430024金和软件拟创业板IPO2010.06.08 首次申请获股东会议通过-430015盖特佳拟IPO2008.02.25 股东会议通过在适当时机启动在国内多层次资本市场首次发行新股及上市工作-430002中科软拟IPO2008.04.25 股东会议通过在适当的时候进行首次公开发行股票并上市-43
14、0004绿创环保拟创业板IPO2008.05.17 股东会议通过授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜-430043世纪东方拟创业板IPO2013.06.04 恢复转让，主动撤回发审2013.01.16股东会议第二次通过延长创业板IPO相关决议有效期方案2011.08.03 暂停转让，等候发审2011.03.08 首次申请获股东会议通过430017星昊医药-2011.09.29 恢复转让，主动撤回发审2010.03.26 暂停报价，等候发审2009.08.02 首次申请获股东会议通过-股份转让系统挂牌公司转板概况（截至20140124）转板前转板前板块板块转板历程转板历程转板后转
15、板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430065中海阳拟创业板IPO2012.09.18 恢复转让，主动撤回发审2012.04.06 暂停报价，等候发审2012.03.17 股东大会审议2011.08.19 首次申请获股东会议通过430045东土科技创业板2012.09.27 完成创业板上市300353东土科技430012博晖创新创业板2012.05.23 完成创业板上市300318博晖创新430008紫光华宇创业板2011.10.26 完成创业板上市300271紫光华宇430023佳讯飞鸿创业板2011.05.05 完成创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔创业板2010
16、.12.22 完成创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业创业板2009.10.30 完成创业板上市300016北陆药业430007久其软件中小板2009.08.11 完成中小板上市002279久其软件股交中心挂牌的价值案例n浙江某童装连锁企业三版挂牌中被上市公司列为并购对象n新三板中挂牌企业被上市公司并购案例哪些企业适合挂牌n1、需要融资增发、股权质押、并购n2、改进公司治理n3、二代无人接班民企n4、准备IPO，但不具备条件零部件n5、新兴商业模式_连锁、快消n6、轻资产公司n7、需要股权激励传统企业n8、提升公司品牌价值 各中介机构完成申报材料的制作，由主办券商向证券业协会进行
17、备案申报，经审查通过后，证券业协会确认备案，公司在新三板挂牌。 公司配合主办券商、会计师、律师完成尽职调查工作，期间向园区当地政府申请新三板挂牌试点企业资格。 公司董事会、股东大会就挂牌事宜做出决议，并与选定的中介机构签订挂牌协议，并由各中介机构协助公司改制为股份有限公司。改制改制尽职尽职 调查调查 申报申报 挂牌挂牌民企进入资本市场误区n误区一：业绩过硬时再准备【装备】n误区二：市场行情好的时候再准备n误区三：对赌协议n误区四：小企业对资本市场要敬而远之 【零部件】中国缺钱吗？n现象企业的假呼声n探索上海自贸区非上市公司股权激励模式 n股东赠与股权n股东转让股权n股东赠与分红权n股份增值权（
18、净资产增值权）n股票期权股权激励案例n浙江某稀土永磁电机上市公司n上海某触摸屏生产企业n江苏某汽车零部件企业n上海某化妆品生产企业n上海某商业银行并购重组实现企业价值n创造交易机会n创造商业价值 企业并购重组的一般模式 类型主要有：类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购 方式主要有：方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立（一）股权并购1、直接并购股权 持股A% 2、间接并购股权 控制 持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司股权价值并购发展趋势n外企并购内资内资并购外资n国企并购民企民企并购国企n大企业并购中小中小企业并购 控制控制 控制控制
19、控股控股 负债负债 控股控股 负债负债 债权人债权人并购公司并购公司A公司公司净资产净资产0目标公司目标公司债权人债权人并购公司A公司公司净资产为净资产为0目标公司目标公司 （二）债权并购困境企业再生的机会 并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。A公司的控股公司公司的控股公司 （三）资产并购 法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与与原目标公有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷司相联系的法律纠纷股权交易印花税为股权交易印花税为2 2资产交易营业税为资产交易营业税为5%5%计提折旧等计提折旧等资产并购模式选择n案例：某餐饮连锁企业因为经营亏
20、损，资产转让后，导致300多名员工被遣散，遭遇集体诉讼n讨论：资产并购与股权并购的差异（四）公司分立 公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E并购后整合：民营企业的国民待遇并购后整合：民营企业的国民待遇吉利收购沃尔沃与福特收购沃尔沃的区别吉利收购沃尔沃与福特收购沃尔沃的区别n三年前，当吉利集团成功并购沃尔沃轿车后，由于沃尔沃轿车公司的注册地在瑞典，因此这家企业的性质就被定性为瑞典公司，也就是外资公司。沃尔沃轿车要在中国生产就必须通过合资。n吉利并购沃尔沃轿车后，直接在吉利的工厂生产沃尔沃，却未能按预期实现。n美国福特公司并购沃尔沃轿车后，就将其纳入了全球的规划(这只是美国企
21、业拥有的一个瑞典的汽车公司而已)，随后福特的中国合资公司就可以生产沃尔沃轿车了。并购审批案例n光明食品集团是中国食品行业的探路者。3年前，集团旗下的光明乳业完成 “中国乳业海外第一笔收购案”，斥资8200万新西兰元认购SynlaitMilk 51%的股权。这笔收购得到了相关部门的全力支持，从公告到交割花了不到4个月，已经是地方国企海外并购速度中的 “特例”。可即使是突破常规的收购案，也要经历道道关口：除新西兰外商投资办公室之外，在国内必须先后经过地方和国家四个部门的审批。n“正常流程需要半年左右，国外公司常感觉我们审批速度太慢，与其他竞价者比起来处于劣势。”并购与重组n现象企业的假呼声n探索上海自贸区跨境并购实现快速发展n幕墙材料竞价国外高报价n跨境支付结算青年汽车案例n并购与重组中的控股权与控制权蒸功夫、雷士n案例：圣龙并购沙立松圣龙并购沙立松国有并购民企n案例：合力叉车母公司安叉集团并购宁波力达物流设备公司n讨论案例：白药股份案例项目库n汽车产业n汽车零部件产业n装备制造业n电子及照明业n消费品行业（服装、餐饮等）n医药行业等n工业自动化并购好素材n上市公司发动并购n拟上市公司失败n民营企业无人继承主业n行业重组：奶业、钢铁、电池、太阳n经营失败陷入破产或清算程序、n互保企业准备工作n商业计划n丰富渠道n治理规范n透明运作
