1、蒙牛引入蒙牛引入PEPE投资投资筹资管理案例筹资管理案例目目 录录 catalogue1234公司简介公司简介筹资过程筹资过程问题分析问题分析启示启示Click here toadd your text Click here to add your text Click here to add your text 公司简介公司简介 蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古自治区的乳制品生产企业，蒙牛是中产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有限公司（港交所：2319）是一
2、家在香港交易所上市的工业公司。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。蒙牛公司在开曼群岛注册，主席为宁高宁。筹资过程筹资过程筹资背景离开伊利，牛根生自立门户。凭着自身优势三年内跻身乳业一线，于是需要更多的融资来完成建立股份制公司的梦想民间融资之路坎坷，大陆上市无望，打算在香港二板上市之际，私募投资“伸出援手”筹资过程筹资过程发起人其他股东（包括15自然人及5家独立公司）蒙牛金牛公司（维京群岛注册）银牛公司（维京群岛注册）开曼群岛公司毛里求斯公司蒙牛团队蒙牛50%50%100%66.7%33.3%发起人投资者、业务联系人、职员等2002年调整后股权架构初始股权架构73.5%26.5%筹资过
3、程筹资过程开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资金。筹资过程筹资过程开曼群岛公司5102股A股金牛、银牛认购后占股9.4%，获51%的投票权48980股B股3家PE机构以$530.3/股认购后占股90.6%，获投票权19%PE首次注资筹资过程PE首轮注资金牛(3.0%) 16.3%银牛(6.4%) 34,7%MS Dairy(60.4%) 32.7%CDH(19.2%) 10.4%CIC(11.0%) 5.9%毛里求斯公司（
4、66.7%持股蒙牛公司） 开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）蒙牛筹资过程筹资过程PE首轮注资签的对赌协议筹资过程PE第二轮注资开曼群岛公司900亿普通股票原股票将所持B股按持股比例全部转换成普通股票100亿可转换证券股3家PE机构以3523万美金全部认购毛里求斯公司蒙牛100%分两次认购了蒙牛17601万股，股份比例上升至81.1%暗藏玄机1、暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导2、确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备3、此可换股证券设有强制赎回及反摊薄条款，最大程度维护了投资者的利益筹资过程筹资过程PE二次注资时签的对赌协议筹资过程PE的退出01 第一次
5、套现2004年6月10日上市首日，PE机构即实现了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自三家PE的减持。经此操作，境外资金已经收回的资金达到大约3.9亿港元 02 第二次套现04年12月16日，PE机构行使当时仅有的30%的换股权，获得1亿多股，同时，三公司以每股6.06港元的价格，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元。03 第三次套现05年6月13日，PE在剩余70%可转债换股权刚到期三天就转换成股份，并减持完成了第三次套现。三家以每股4.95港元的价格，抛售了1.94亿股，套现近10亿元 04 禁售协议限制股份机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约13
6、1万股，持股比例不到总股本的0.1%。PE投资：约4.78亿港元PE收益：20多亿港元投资回报率：500%隐性收益：三家PE机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产购买上市公司股票的权利市盈率不合理市盈率不合理风险与收益不成比例风险与收益不成比例 双赢结果双赢结果控制权、合作的基础控制权、合作的基础0101020203030404蒙牛是否被蒙牛是否被贱卖贱卖问题问题分析分析04030201摩根以较低的市盈率9.5低估蒙牛市值，以较低的价格获得蒙牛三分之一的所有权。双方信息不对称。从所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得90.6%的收益，我们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话
7、语权和优越地位。资本是逐利的，PE资金获得了高额回报，蒙牛原始股东则获得了5000%的回报率，蒙牛更是从PE投资中获得了必要的初期扩张资金，一举成为中国乳业界的龙头。蒙牛的控制权在整个PE投资过程中，一直由牛根生等原始股东所把持，不存在卖不卖的问题。双方之所以最终合作成功，在于双方均看好蒙牛良好巨大的发展潜力。在投资期间，不是交易买卖的关系，而是合作经营的关系。我国的金融市场,仍是以国有金融机构为主。我国私募股权市场的发展初期,是以政府为主导推动的。04020301我国PE相关法律法规尚不健全。02 我国PE市场的发展时间较短，投资者信誉度不高。为何本土难有为何本土难有PEPE投资投资010203国内投资者特别是基金管理人在狂热转向PE市场时，应该冷静的思考中国的法律环境、资本市场发展并正确的选择投资领域与投资对象。对我国对我国PE发展的启示发展的启示精确理解被投企业所处行业的发展阶段及未来变化趋势。尽职调查工作要深入，不能走马观花。PE机构要有政策敏感性。我国资本市场应该为私募股权投资提供一个良好的环境。让本土PE放心地投入到创新型企业和早期项目。为本土PE提供多种可行的退出路径。同时，国内应该逐步放开对PE的种种限制，引导资金进入PE市场。
