1、企业科技创新一站式解决方案企业科技创新一站式解决方案 国企混合所有制改革解读及问题案例分析国企混合所有制改革解读及问题案例分析广州创亚企业管理顾问有限公司广州创亚企业管理顾问有限公司2017-10目录目录n国企混改目的n国企混改试点范围n国企混改方式n国企混改目标n国企混改存在问题及对策n国企混改意义n国企混改案例国企混改目的n国企混改国企混合所有制是指在国有控股的企业中加入民间（非官方）的资本，使得国企变成多方持股，但还是国家控股主导的企业，来参与市场竞争混合所有制改革的目的不是为了混合而混合，是为了让国企在改革中能够增加竞争力和活力，是为了提高国有企业的市场意识，实现国有企业更加适应市场的
2、转变 混合的目的是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系，混合所有制改革简称国企混改国企混改试点范围国企混改重点领域油气：油气体制改革铁路：高速铁路、铁路装备电力：配售电、电力装备其他：重要商品、金融电信：基础电信民航：航空物流、民航信息服务军工：国防军工国企混改试点范围n重点领域在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七个领域的改革必须实质性步伐，前两批19家试点企业，涵盖除石油、天然气外的五个领域和七大领域之外的企业。联通是央企混改试点先锋，其率先破题将带动其他关键性领域国企混改。哈电集团、中国核建、中国船舶、南方电网等试点央企都积极推进混改，举措频
3、频。 试点企业第一批第一批第二批第二批第三批第三批电力南方电网、哈电集团国家电网、东方电气、中国电力建设国企混改试点范围续前表石油石油中石油、中石化中石油、中石化天然气铁路中国铁总、中国中车民航东航中航、南航、中国民航信息电信中国联通中国电信军工中国核建、中国船舶中国航空工业、中国名器装备、中国航天、中国兵器工业、中国船舶重工其他中粮集团、中国盐业、中国黄金国企混改方式行业性代表企业行业领军企业国有独资到国有绝对控股国有绝对控股到国有相对控股探索国家特殊管理权制度民企入股国企、国企入股民企中央企业与地方企业国企混合、国企与外资混合行业性代表股权结构混合模式国企混改方式1、从行业代表性看，试点企
4、业都是本行业的代表企业或领军企业，具有典型性能够发挥示范作用；2、从股权结构看，试点企业混改后股权结构都将发生质的变化，有的从国有独资改为国有绝对控股，有的从国有绝对控股改为国有相对控股，有的探索国家特殊管理股制度3、从混合模式看，包括民企入股国企、国企入股民企、中央企业与地方国企混合、国企与外资混合国企混改目标（一）推进产权管理制度改革推动国企建立明晰的产权制度是发展混合所有制经济的重要目标。我国民营企业资本主要来源于社会资本自筹资金，民营企业主要包括个人独资、合伙企业、外商投资以及集体筹资创办的企业，与国有企业相比，民营企业产权关系和利益关系相对清晰。国企通过吸纳民营资本，厘清资本权属，明
5、确各方权责，使国企进一步实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，推动国资国企监管以产权管理为抓手，由管资产向管资本转变，形成明晰的国企产权管理制度（二）加快形成市场化的运作机制改革开放三十多年来，民营经济逐步探索形成“自主经营、自负盈亏”的市场化运作机制，价值规律、供求规律和竞争规律等市场机制在民营经济中充分体现。通过混改，国企行政化色彩浓厚，市场化意识不足，经营效率较低的顽疾受到有力冲击，倒逼国企体制机制改革创新，危机国企混改目标意识和竞争意识大大提升，促使国企加快内部变革，激发经营活力，提升管理水平，真正发挥市场在资源配置中的决定性作用（三）建立职业经理人队伍和完善中长期激励机制建立和
6、壮大职业经理人队伍是混改的重要目标，混改过程中，随着民营资本进入，民营资本的话语权增加，倒逼混合所有制企业市场化选聘职业经理人，加快探索现代化的职业经理人制度，研究和推进中长期激励约束机制，调动员工积极性、主动性和創造力，激发混改企业活力，建立起与市场接轨的薪酬考核制度国企混改存在问题及对策（一）混改中的国资流失问题混改各方关注和顾虑混改过程中可能引发国有资产流失。过去历次国有企业改革中曾发生蚕食、侵吞和变卖国有资产的情形，由于内部持股不规范，低价出售国有资产等原因，造成大量国有资产流失，国企改革也在争议声中戛然而止。对于本轮国企混改，十八届三中全会提出允许国有资本和其他社会资本发展成为混合所
7、有制经济，因此，各方资本都想推动这一轮国企混改，但当前有关混改的法律法规、具体流程还不完善，导致上下各层、体制内外参与混改顾虑重重（二）混改引起的管理冲突问题在上一轮国企混改中，很多合资企业为混改而简单“混”之，最终因为国企和民企经营理念、薪酬制度、运营模式和企业文化等各方面大相径庭，导致混合所有制企业内部纠纷不断，影响企业正常生产经营。在这轮国企混改中，有些地方国企出于前车之鉴，旗帜鲜明地提出引入具有资源协同国企混改存在问题及对策优势的战略投资者的混改方案，成为本轮混改的亮点。如果国企为了完成监管层提出的混改目标，而简单引入对企业没有产业链协同优的资本，则混改后也不能形成清晰的商业模式和长远
8、的战略布局，反而使企业陷入整合困境（三）混改中的产权保护问题目前，不同所有制的产权保护程度迥然不同，国有资本的产权有国家信用的支撑，因而得到切实充分的保障，而非公有经济的产权保护却存在诸多不确定性，民营资本财产权被侵害的情况时有发生。上一轮混改中，民营资本参股国有企业后缺乏话语权，混改门槛多，有关产权保护的法律法规配套没有及时制定发布。因此，部分民企担心本轮混改以后被挤出或被吃掉而持观望态度国企混改存在问题及对策新一轮国企混改刚刚起步，混改不是一蹴而就的改革，在政策层面力推混改的同时，探索本轮混改的对策显得尤为重要（一）公司治理是本轮混改的保障混改的优势要通过完善公司治理来保障，一是完善股东大
9、会制度与董事会制度。股东大会是混改企业的最高权力机构，股东大会选举产生董事会，股东授权董事会作为最高决策机构行使重大经营决策、预算决算、任免高管、并购重组和利润分配等公司权利。二是同股同权，同生共赢。国有资产的监管从管资产为主转为管资本为主，混合所有制企业中国有资本与民营资本同股同权、平等存在，国有资本不能凌驾于民营资本之上。三是鼓励混改企业实施员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，使员工能够分享混改带来的发展成果。员工持股作为推行混改的思路具有积极的现实针对性，员工持股作为个人股份，能够对国企的股权结构形成“掺沙子”的作用。国企混改存在问题及对策（二）合理设置混改的股权结构国企整体经济
10、实力优于民企，但国企实施混改的目的并非融资，而是因为国企需要突破经过多年改革发展遇到的治理瓶颈，通过引入民营资本倒逼内部改革、提质增效。为解决资本实力不同带来的公司治理问题，应当对混改企业的运营制度进行规范，设置民营经济进入的比例，或通过股东之间的协议，来解决民营资本的话语权和利益诉求（三）放宽非公资本准入条件，消除政策歧视竞争性市场和领域准入应当逐步放宽，取消对民营资本的歧视性政策。一是放宽市场准入领域，使民营资本享有与国有资本平等的投资权利。凡是国家法律法规没有禁止民企进入的行业和领域，应当允许社会资本进入，部分处在不属于关系国计民生、国民经济命脉领域的国企已经形成完全竞争性的市场结构，可
11、以放宽保护垄断和限制竞争的政策，避免影响有效竞争格局的形成。二是要切实采取措施，简化审批程序，使民营资本在筹融国企混改存在问题及对策、税收优惠和土地使用权等方面享有与国有资本平等的政策条件，逐步消除政府对民营企业的审批限制（四）规范运作、加强监管，切实防止国有资产流失国企混改要从试点开始、从基层开始，分步驟、分阶段实施，总结试点经验，逐步扩大实施，重视混改配套机制的建设。一是完善国有资产审核评估流程，财务审计与清产核资分开进行，相互验证，加强监督，确保评估结果的独立、客观、透明；二是形成市场化的股权定价，充分发挥市场的价格发现，公开公平竞争，依法合规地实现国有资产价格形成机制；三是调整国有股权
12、转让程序，实现公开公正和有效运作，确保信息披露的真实性、完整性和准确性，实现持续、及时的阳光化、透明化的股权交易市场。混改从顶层设计到配套机制建设，是一项复杂的系统工程，需要因地制宜，因企制宜，才能实现优势互补、“国民共进”的改革目标国企混改意义国企混改意义未国有企业顺利转制提供了有利契机支持非公有制经济健康发展推动完善国有企业现代企业制度盘活国有资产存量、促进国民经济快速增长未实现政企分开创造产权条件各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展国企混改案例地方国企混改典型案例云南白药新华都254亿元获云南白药50%股权混改方式：增资扩股2016年12月29日，云南白药控股股东白药控股拟通过增资
13、方式，引入新华都实业集团股份有限公司。新华都将向白药控股增资约254亿元，交易完成后，白药控股的股权结构将变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权。白药控股仍持有云南白药41.52%的股份，仍为公司的控股股东。同时，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘国企混改案例混改前云南白药集团股份有限公司股权结构云南省人民政府国有资产监督委员会云南白药控股有限公司云南白药集团股份有限公司国企混改案例混改后云南白药集团股份有限公司股权结构国企混改案例本次交易所涉股权的权利限制情况自股权合作协议生效之日起六年内，未经其他股东的书面同意，任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其他方式
14、处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。六年的期限届满后，一方股东向股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。同时，为了赋予投资者充分的选择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股（A股）的股东发出全面收购要约。要约价格为64.98元/股，收购6.08亿股，期限为公告之日起30个自然日。为了赋予投资者充分的选择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股（A股）的股东发出全面收购要约要约价格为64.98元/股，收购6.08亿股，期限为公告之日起30个自然日国企混改案例员工持股典型案例： 一、上港集团上港集团是国内最大的港口企业，货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位。2014年11月19日，上港集团公布员工持股计划，作为探索员工持股混合所有制改革的首个国企重点案例，引发了市场强烈反响。 上港集团明确实施本次员工持股计划的目的在于深化混合所有制改革，及建立公司、员工利益共享机制；员工持股参与人数也创下了上市公司之最，公司本次员工持股计划（含集团下属相关单位）公司参与人数高达1.6万人，占员工总人数的72%
