1、合规与合同风险防范基础知识法律事务部目录商业银行合规风险管理的演变与发展商业银行合规风险管理的演变与发展1合规在银行经管管理中的作用及重要性合规在银行经管管理中的作用及重要性2合规风险管理的监管要求和我行合规风合规风险管理的监管要求和我行合规风险管险管 理的现状理的现状3合同风险的防范与控制合同风险的防范与控制4 几个概念 合规： 合规即合国家法律(包括司法解释、行政法规)的规 合规即合银行监管(银监、人行)的规 合规即合总部、董事会、经营层授权的规 合规即合行内制度(办法、规定、操作规程)的规 合规风险：指银行因未能遵守法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活
2、动的行为准则而可能受到法律制裁或者监管处罚、重大财务损失或者声誉损失的风险 合同：指本行各级机构在经营管理中对外签署或出具的、构成单方或者多方权利义务关系、具有法律约束力的文件，包括合同、协议、保函、承诺、证明、声明、备忘录、意向书、授权书、业务申请表或章程等。 按内容可分为银行业务合同和非银行业务合同。一、合规管理的演变与发展（一）合规管理的演变与发展第一阶段：第一阶段：孕育孕育阶段阶段（20世纪90年代初到20世纪末） 合规管理是合规管理是商业银行经营管理现状的内在要求商业银行经营管理现状的内在要求 1、20世纪90年代初期四大国有银行的呆滞账的控制； 2、1992年美国COSO委员会颁布
3、五要素的内部控制框架； 3、到20世纪90年代中期，国有企业贷款对银行的影响；亏损的主要原因是由于商业银行缺乏有效的内部控制制度； 4、1998年9月巴塞尔银行业委员会发布了银行内部控制系统框架；并首次发布了操作风险管理。第二阶段：诞生阶段（第二阶段：诞生阶段（2020世纪末到世纪末到20052005年）年） 市场经济的法治要求促使商业银行加强对业务与经营的合规管理，商业银行合规市场经济的法治要求促使商业银行加强对业务与经营的合规管理，商业银行合规管理理念应运而生管理理念应运而生第三阶段：成长阶段（第三阶段：成长阶段（20052005年至今）年至今） 基于监管部门的监管要求，商业银行合规管理进
4、入规范发展阶段基于监管部门的监管要求，商业银行合规管理进入规范发展阶段 1、2005年4月29日,巴塞尔银行监管委员会发布了合规与银行内部合规部门； 2、2006年10月20日，中国银行业监督管理委员会发布了商业银行合规风险管理指引。（二）商业银行合规职能的分类 依据商业银行的经营活动，合规职能可分为对内职能和对外职能。依据商业银行的经营活动，合规职能可分为对内职能和对外职能。 1 1、对内职能也即规避法律风险、避免损失、对内职能也即规避法律风险、避免损失 对内主要涉及银行的内部经营管理，从这个角度来谈操作风险的对内主要涉及银行的内部经营管理，从这个角度来谈操作风险的规避，更多地涉及到如何通过
5、制定内部规章制度以规避内部操作风险，规避，更多地涉及到如何通过制定内部规章制度以规避内部操作风险，促进银行的依法经营管理。促进银行的依法经营管理。 三个要求：三个要求： 第一，管理权限合法；第一，管理权限合法； 第二，管理内容合法；第二，管理内容合法； 第三，管理手段合法。第三，管理手段合法。 2 2、对外职能也即充分运用法律、法规以及监管规则，挽回损失、对外职能也即充分运用法律、法规以及监管规则，挽回损失 二、合规在银行经管管理中的作用及其重要性 1 1、合规是银行安全的重要保障、合规是银行安全的重要保障 2 2、合规能创造价值、合规能创造价值 3 3、合规能保护员工、合规能保护员工 合规是
6、职业生涯健康发展的基础合规是职业生涯健康发展的基础 合规是每位职员的应尽责任合规是每位职员的应尽责任合规在银行经管管理中的作用及其重要性三、合规风险管理的监管要求和我行合规风险管理的现状（一）合规风险管理的基本监管规定 一是建立与商业银行经营范围、组织结构和业务规模相适应的一是建立与商业银行经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理体系：合规管理体系： 1.制定合规政策； 2.合规管理部门的组织结构和资源； 3.合规风险管理计划； 4.合规风险识别和管理流程； 5.合规培训与教育制度。 二是董事会对商业银行经营活动的合规性负最终责任，并通过二是董事会对商业银行经营活动的合规性负最终责任，并通
7、过下设委员会了解合规政策的实施情况和存在的问题，监督合规政策的下设委员会了解合规政策的实施情况和存在的问题，监督合规政策的有效实施。有效实施。 三是监事会监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。三是监事会监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。 四是高级管理层应有效管理商业银行的合规风险，履行合规管四是高级管理层应有效管理商业银行的合规风险，履行合规管理职责理职责 五是合规负责人应全面协调商业银行合规风险的识别和管理，五是合规负责人应全面协调商业银行合规风险的识别和管理， （一）合规风险管理的基本监管规定监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理监督合规管理部门根
8、据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。层提交合规风险评估报告。 六是商业银行应当建立对管理人员合规绩效的考核制度；建立有六是商业银行应当建立对管理人员合规绩效的考核制度；建立有效的合规问责制度；建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职效的合规问责制度；建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，并充分保护举报人。业操守或可疑行为，并充分保护举报人。（二）法律合规主要职责 1 1、持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规、持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对商业银行经则和准
9、则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议；营的影响，及时为高级管理层提供合规建议； 2 2、制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序、制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等；的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等； 3 3、审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的合规性，组、审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操
10、作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求；则和准则的要求； 4 4、协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，包括新员工、协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培训，并成为员工咨询有关合的合规培训，以及所有员工的定期合规培训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；规问题的内部联络部门； 5 5、组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规、组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工
11、恰当执行法指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、律、 （二）法律合规主要职责规则和准则提供指导；规则和准则提供指导； 6 6、积极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险，、积极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试，识别和包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险；重大变化等所产生的合规风险； 7 7、收集、筛选可能预示潜在合规问题的
12、数据，如消费者投诉的、收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规风险监测指标，按照风险矩阵衡量合增长数、异常交易等，建立合规风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列；规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列； 8 8、实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场、实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。合规性测试结果应按照商业银行的内部风险陷
13、，并进行相应的调查。合规性测试结果应按照商业银行的内部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报告，以确保各项政策和程序管理程序，通过合规风险报告路线向上报告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准则的要求；符合法律、规则和准则的要求； 9 9、保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监、保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。管要求的落实情况。 （三）我行合规风险管理的理念简介“依法合规科学发展、风险管控责任到人依法合规科学发展、风险管控责任到人”“高层领导、中层推动、全员参与高层领导、中层推动、全员参与”“合规创造价值合规创造价值”“人人合规、事事合规
14、、时时合规人人合规、事事合规、时时合规”“华融湘江银行赔不起华融湘江银行赔不起”“风险是硬约束，是第一责任风险是硬约束，是第一责任”“以业绩论英雄、以风险论成败以业绩论英雄、以风险论成败” （四）我行合规管理部门设置和职能简介 我行自我行自20102010年年1010月月1212日成立起，即按照监管要求成立了法律合规日成立起，即按照监管要求成立了法律合规部。其主要职责为：部。其主要职责为： （1 1）牵头负责全行内控评价工作，负责全行内控工作的统筹、支）牵头负责全行内控评价工作，负责全行内控工作的统筹、支持和监控，组织制定内部控制制度及实施细则，履行持和监控，组织制定内部控制制度及实施细则，履
15、行“第二道防线第二道防线”管理职能；管理职能； （2 2）负责起草本行合规管理、授权管理、法律审查、诉讼管理、）负责起草本行合规管理、授权管理、法律审查、诉讼管理、外聘律师管理制度并组织实施、培训指导及监督检查；外聘律师管理制度并组织实施、培训指导及监督检查； （3 3）负责审查本行对外签订的合同等法律文件，审查制度与流程）负责审查本行对外签订的合同等法律文件，审查制度与流程建设、业务与产品创新等业务事项，识别与评估合规与法律风险，提建设、业务与产品创新等业务事项，识别与评估合规与法律风险，提出合规与法律意见；出合规与法律意见； （4 4）负责全行诉讼案件、外聘律师的统筹管理，重大、疑难诉讼）
16、负责全行诉讼案件、外聘律师的统筹管理，重大、疑难诉讼案件的代理工作，指导、检查分行起诉和应诉工作；案件的代理工作，指导、检查分行起诉和应诉工作； （5 5）负责牵头组织全行合规风险管理工作，起草合规风险管理报）负责牵头组织全行合规风险管理工作，起草合规风险管理报告，督促业务部门加强合规日常管理并开展合规检查；告，督促业务部门加强合规日常管理并开展合规检查；（四）我行合规管理部门设置和职能简介 （6 6）负责本行授权事务的审查和管理，指导、监督、检查全行转）负责本行授权事务的审查和管理，指导、监督、检查全行转授权工作；授权工作； （7 7）负责与法院等相关部门的工作联系和协调工作；）负责与法院等
17、相关部门的工作联系和协调工作； （8 8）依法合规进行本条线的归口管理工作，强化条线风险管理意）依法合规进行本条线的归口管理工作，强化条线风险管理意识和措施，防范本条线法律风险、操作风险、合规风险等；识和措施，防范本条线法律风险、操作风险、合规风险等； （9 9）领导交办的其他工作。）领导交办的其他工作。 法律合规部下设法律事务室和合规管理室。法律合规部下设法律事务室和合规管理室。 2013 2013年年1111月，增设反洗钱室。月，增设反洗钱室。20142014年年1212月，法律合规部分设为两月，法律合规部分设为两个一级部门：法律事务部和内控合规部。个一级部门：法律事务部和内控合规部。 法
18、律事务部下设法律审查室和诉讼案件室；内控合规部下设内控法律事务部下设法律审查室和诉讼案件室；内控合规部下设内控督导室、反洗钱与案防室和综合管理室。督导室、反洗钱与案防室和综合管理室。 法律事务部的主要职责为：法律事务部的主要职责为： （1 1）负责全行各类合同、协议文本的法律审查工作；）负责全行各类合同、协议文本的法律审查工作； （2 2）负责全行的法律咨询服务工作；）负责全行的法律咨询服务工作； （四）我行合规管理部门设置和职能简介 （3 3）负责全行格式（参考）合同文本的管理；）负责全行格式（参考）合同文本的管理； （4 4）负责全行诉讼案件的归口管理；）负责全行诉讼案件的归口管理； （5
19、 5）负责总行主诉或被诉案件、高级人民法院及最高人民法院管）负责总行主诉或被诉案件、高级人民法院及最高人民法院管辖案件的主诉或应诉工作；重大、疑难诉讼案件的主诉或应诉工作等；辖案件的主诉或应诉工作；重大、疑难诉讼案件的主诉或应诉工作等； （6 6）负责全行外聘律师的准入及日常管理；）负责全行外聘律师的准入及日常管理； （7 7）负责为全行各项工作提供其他法律支持与服务；）负责为全行各项工作提供其他法律支持与服务； （8 8）负责全行法院）负责全行法院“大战略大战略”客户战略的组织与推动，负责高级客户战略的组织与推动，负责高级人民法院工作的协调等。人民法院工作的协调等。 内控合规部主要职责为：内
20、控合规部主要职责为： （1 1）负责全行内控体系建设、内控评价、内控委员会等工作的管）负责全行内控体系建设、内控评价、内控委员会等工作的管理与推动；理与推动； （2 2）负责全行授权、违规问题分析与检视、合规宣导与培训、合）负责全行授权、违规问题分析与检视、合规宣导与培训、合规评估等合规事务的管理与推动；规评估等合规事务的管理与推动； （3 3）负责全行案件风险排查、评估、处置等工作的管理与推动；）负责全行案件风险排查、评估、处置等工作的管理与推动； （四）我行合规管理部门设置和职能简介 （4 4）负责全行反洗钱监测、分析、报告、处置等工作的管理与推）负责全行反洗钱监测、分析、报告、处置等工作
21、的管理与推动；动； （5 5）负责全行新业务的准入管理；）负责全行新业务的准入管理； （6 6）负责个人金融信息安全管理。）负责个人金融信息安全管理。 （五）对我行存在重大影响的最新监管规定 1 1、银监、银监8 8号文：关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的号文：关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知通知 2 2、银监、银监9 9号文：商业银行同业融资管理办法号文：商业银行同业融资管理办法 3 3、银监、银监1111号文：商业银行资本管理办法（试行号文：商业银行资本管理办法（试行) ) 4 4、银监、银监1 1号令：商业银行服务价格管理办法号令：商业银行服务价格管理办法 5 5、
22、监管、监管9999号文：号文： 关于关于9999号文的执行细则号文的执行细则禁止第三方代销信托禁止第三方代销信托 6 6、银监、银监127127号文号文关于规范金融机构同业业务的通知关于规范金融机构同业业务的通知 四、合同风险的防范与控制 （一）合同的内容 合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款： 1 1、当事人的名称或姓名和住所；、当事人的名称或姓名和住所； 2 2、标的；、标的； 3 3、数量；、数量； 4 4、质量；、质量； 5 5、价款或者报酬；、价款或者报酬； 6 6、履行期限、地点和方式；、履行期限、地点和方式； 7 7、违约责任；、违约
23、责任； 8 8、解决争议的方法。、解决争议的方法。 （二）合同签订的程序风险 1 1、合同成立的风险、合同成立的风险 要约与承诺要约与承诺 要约是希望和他人订立合同的意思表示。要约可以是书面的，也要约是希望和他人订立合同的意思表示。要约可以是书面的，也可以是口头的。平时人们所提到的可以是口头的。平时人们所提到的“报价报价”就属于要约。就属于要约。 要约的三个特点：要约的三个特点： （1 1）内容必须具体明确，不能含糊其辞、模棱两可。受要约人不）内容必须具体明确，不能含糊其辞、模棱两可。受要约人不得对要约的内容做出实质性变更，否则视为其发出的新要约。得对要约的内容做出实质性变更，否则视为其发出的
24、新要约。 （2 2）要约一经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束，）要约一经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束，不得因条件的改变而对要约的内容反悔。不得因条件的改变而对要约的内容反悔。 （3 3）要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条款，它是一）要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条款，它是一份份“行动行动”中的合同草案，要完备到对方只需同意就可以执行的程度。中的合同草案，要完备到对方只需同意就可以执行的程度。如果缺乏合同主要条款，就可能只构成如果缺乏合同主要条款，就可能只构成“要约邀请要约邀请”。 要约邀请，是希望他人向自己发出要约的意思表示。如寄送的价要约邀请，是希望他人向自
25、己发出要约的意思表示。如寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。（二）合同签订的程序风险但商业广告的内容符合要约条件的，则视为要约。但商业广告的内容符合要约条件的，则视为要约。 承诺是指受要约人同意要约的意思表示，在商业活动中又称承诺是指受要约人同意要约的意思表示，在商业活动中又称“接受接受”。承诺方一旦做出承诺，合同即告成立。承诺的内容应当。承诺方一旦做出承诺，合同即告成立。承诺的内容应当和要约的内容一致。承诺对要约的内容做出实质性变更的，视为对和要约的内容一致。承诺对要约的内容做出实质性变更的，视为对原
26、要约的新要约。但承诺对要约的内容做出非实质性变更的，要约原要约的新要约。但承诺对要约的内容做出非实质性变更的，要约人又不表示反对的，承诺仍有效，合同的内容以承诺的内容为准。人又不表示反对的，承诺仍有效，合同的内容以承诺的内容为准。 2 2、合同生效的风险、合同生效的风险 3 3、合同形式的风险、合同形式的风险 采用口头合同有如下原因：（采用口头合同有如下原因：（1 1）口头交易便捷省事；（）口头交易便捷省事；（2 2）基）基于特殊的信用关系，无须以合同约束；（于特殊的信用关系，无须以合同约束；（3 3）没有订立合同的习惯；）没有订立合同的习惯；（4 4）有其他证据能证明交易关系的存在，如销售小
27、票、发票。）有其他证据能证明交易关系的存在，如销售小票、发票。 （二）合同签订的程序风险 风险防范风险防范 1 1、巧妙利用要约、承诺的撤回权、巧妙利用要约、承诺的撤回权 2 2、选择有利的合同形式、选择有利的合同形式 3 3、注意合同成立与生效的条件、注意合同成立与生效的条件 （1 1）采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同）采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。成立。 （2 2）当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同）当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书，签订确认书时合同成立。成立之前要求签订确认书，签订
28、确认书时合同成立。 （3 3）法律规定或当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采）法律规定或当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，或采用合同书形式订立合同，用书面形式但一方已经履行主要义务，或采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。合同成立。 （三）合同条款的文字风险 由合同文字引起的法律风险比较常见。常见的有以下几类： 1、篡改字句“乙方负责原材料及成品的检验”。 2、玩弄标点“无杂质，腐烂” 3、一字之差“贷到付款” 4、玩弄歧义“还欠款
29、5万元” 风险防范 1、订立合同最好采取书面形式 对于重要的合同条款，要仔细斟酌。应注意把好文字关，力争做到用词准确，表达清楚，约定明确，避免产生歧义。遇到有多音字、长句、有歧义句子的情形下，更应进行仔细区别并逐一核对。 2、取得双方主要负责人的亲自同意 3、注意审查条款的实质内容 （1）规格条款。 （2）质量标准条款 （三）合同条款的文字风险 （3）包装条款。 （4）交付方式条款（送货条款）。 （5）付款条款。 （6）违约责任条款。 （7）争议处理条款。 （四）合同效力的风险 1、资质审查 2、保留各种证据 3、依法行使变更、撤销权和无效认定申请权。 中华人民共和国合同法第五十二条有下列情形
30、之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十三条合同中的下列免责条款无效： （一）造成对方人身伤害的； （二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁 （四）合同效力的风险机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的 合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构
31、变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 第五十六条 无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 （五）空白合同的风险 对于合同而言，空白就是漏洞。在合同中留下空白，等于把风险留给了自己。 1、合同的空白处不能随意保留，如无内容可填，可以“此处无内容”等类似词语加批注。 2、在使用支票支付时，严格按照规定办理，不开“空
32、白支票”给对方当事人 3、应当对加盖公章的空白合同进行严格管理，防止某些人员利用空白合同进行欺诈。 （六）合同主体瑕疵的风险 1、对合作对象的审查 （1）了解合作方的基本情况。 （2）审查合作方有无签约资格。 （3）调查合作方的商业信誉和履约能力。 （4）注意长期合作对象的异常情况。 2、签订合同需注意细节 （1）订立合同时应确认对方的身份和资格以及相关的书面证明。 （2）加盖的公章应清晰可辨。 （3）合同文本经过修改的，应由双方在修改过的地方盖章确认。 （七）担保合同中的风险隐患 1.担保人的责任能力 2.抵（质）押物的权利瑕疵 3.抵（质）押物的价值虚高 4.抵（质）押物的变现能力 （八）
33、需说明的几个问题 1.合同风险防范的几点启示 在行内对外签订的合同涉及合同标的额大、履行时间较长、合同当事人在三方以上（含三方）、担保、合同涉及面广、建设工程施工、合同内容较多等方面的合同时，应及时通知法律合规工作人员提前介入，以使法律合规工作人员提前对所签合同的整体、背景、各方信息等具体方面有一个全面掌握和了解，并能保证法律合规工作人员在审查合同时的时间宽裕，从而审查细致。 同时，应重视建立合同法律风险预警机制，各合同部门在履行合同、监督合同执行过程中，对出现的风险苗头、可疑性风险，及时与法律合规工作人员联系，对风险进行评估，以使重要的风险信息能够在行部迅速传达，触发各相关部门与机制的协调运作，灵敏地对即将到来和已经发生的风险作出反应。 2、关于法律合规工作人员的审查意见
