1、境外投资项目管理境外投资项目管理11境外投资项目管理的政策体系 2构成构成境外投资项目管理的政策体系境外投资项目管理的政策体系的法律和政策：的法律和政策：1、国务院关于投资体制改革的决定及2004年本的政府核准的投资项目目录2、国家发改委境外投资项目核准暂行管理办法（第21号令）;省发改委2005年发布了山东省发改委关于境外投资项目核准暂行管理办法的通知3、关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知、关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知、国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知1境外投资项目管理的政策体系境外投资项目管理的政策体系 3构成构成境外投资项目管
2、理的政策体系境外投资项目管理的政策体系的法律和政策：的法律和政策：4、2009年国家发改委发布的国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知（发改外资20091479号）；2011年国家发展改革委发布的关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知（发改外资2011235号）和地方重大境外投资项目核准登记实施细则以及期间国家和省里陆续出台的补充完善性规章制度和政策。5、2011年关于印发大陆企业赴台湾地区投资管理办法的通知1境外投资项目管理的政策体系境外投资项目管理的政策体系 42境外投资项目管理程序5（一）（一）核准范围核准范围u投资主体：中华人民共和国境内各类法人及其通过在境外控股的企
3、业或机构；u行为：在境外（香港、澳门、台湾等适用）通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动；u方式：新建、购并、参股、增资、再投资。2境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序6（二二）境外投资项目类型及核准权限）境外投资项目类型及核准权限u境外投资项目分为资源开发类项目和非资源开发类；u国家发展改革委核准:中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目；u省级发展改革部门核准：中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目。2境外
4、投资项目管理程序境外投资项目管理程序7（二二）境外投资项目类型及核准权限）境外投资项目类型及核准权限 1、前往台湾地区投资的项目； 2、前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目； 3、涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目 不分限额由国家发展改革委核准或报国务院核准。2境外投资项目的管理程序境外投资项目的管理程序8（三）项目核准条件（三）项目核准条件 1、符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则； 2、符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源
5、；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术； 3、符合国家资本项目管理和外债管理规定； 4、投资主体具备相应的投资实力。2境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序9（四四）项目申报材料）项目申报材料u项目申请报告；u投资主体针对境外投资活动出具或获得的重要法律文书；u需要提供的其它证明材料。2境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序10（五五）项目项目核准程序核准程序境外投资项目境外外收购或竞标类项目建设类项目2境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序向国家发改委、省发改委报送信息报告国家发改委或省发改委出具确认函项目单位向当地发改
6、部门提交项目申请报告省发改委、国家发改委或国务院依据权限审批11（六六）登记制度登记制度u对中方投资额3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，省级发展改革部门在下发核准文件前，需报国家发展改革委登记，国家发展改革委将在收到核准文件的5个工作日内出具地方重大境外投资项目核准登记单。经登记的项目核准文件是办理相关手续和享受相关政策的依据。2境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序122境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序省发改委核准省发改委核准国家发改委核准国家发改委核准国家发改委登记国家发改委登记3000万美元3亿美
7、元省发改委核准省发改委核准国家发改委核准国家发改委核准国家发改委登记国家发改委登记1000万美元1亿美元资源开发类项目核准权限资源开发类项目核准权限非资源开发类项目核准权限非资源开发类项目核准权限132境外投资项目管理程序境外投资项目管理程序省发改委出具信息报告省发改委出具信息报告国家发改委出具信息报告国家发改委出具信息报告并购和竞标类项目信息报告的出具权限并购和竞标类项目信息报告的出具权限1亿美元143项目申请报告15项目申请报告示范大纲的主要内容示范大纲的主要内容（一）项目名称（二）投资方情况（三）必要性分析（四）项目背景及投资环境情况（五）项目内容（六）项目合作及资金情况（七）项目风险分
8、析 （八）其他事项 （九）附件316投资方情况投资方情况u主要投资方基本情况；u主要投资方基本经营情况；u主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况；u其他投资方简要情况。项目申请报告317必要性分析必要性分析u投资目的（项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等）；u社会意义（包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等）。项目申请报告318项目背景及投资环境情况项目背景及投资环境情况u项目背景：项目背景：包括投
9、资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等；u投资环境情况：投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；u外部意见及影响：外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。项目申请报告319项目内容项目内容u建设类项目包括：建设类项
10、目包括：建设内容、主要产品及目标市场情况、相关配套条件落实情况、财务效益指标情况四部分。u并购类项目包括：并购类项目包括：被收购对象和情况收购方案两部分。 （并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标） 项目申请报告320项目合作及资金情况项目合作及资金情况u项目合作方案u项目资金运用u项目资金筹措项目申请报告321项目风险分析项目风险分析 分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风险，建设风险，外汇风险，环保风险，矿权及资源量风险，劳工风险，项目可能面临的其他风险；股权收购类项目还应分
11、析企业运营风险。项目申请报告322其他事项其他事项 项目是否存在需要解决的问题和实施项目的下一步工作计划项目申请报告323附件附件u董事会决议或相关出资决议；u证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；u银行出具的融资意向书；u以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；u投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；u境外竞标或收购项目，应附国家、省级发展改革委出具的信息报告确认函件；u对已批复项目前期
12、费用的项目，附国家发展改革委出具的前期费用确认函件。项目申请报告3244信息报告制度25 信息报告制度，主要是针对境外投资快速发展，投资规模扩大，风险加剧，企业间存在无序竞争的情况,为促进我国对外投资健康有序发展，加强统筹协调，降低我国企业境外投资的风险，提高投资收益，而进行的制度设计。 信息报告属于项目前期上报材料，旨在将项目基本情况适时报知国家、省级发展改革委，以获得项目优先实施权，要求所报信息准确、迅速、高效。4信息报告制度信息报告制度26（一）适用范围（一）适用范围u信息报告制度适用范围：境外收购项目和竞标项目。u2011年，国家发改委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知规定，中
13、方投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目需向国家发改委报送信息报告。u中方投资额1亿以下的境外收购、境外竞标项目，应按照相关要求，由项目所在地市发展改革委或省直有关部门，向省级发展改革部门报送项目信息报告。4信息报告制度信息报告制度27（二）需要报告的主要信息内容（二）需要报告的主要信息内容u投资主体情况u项目投资背景情况u投资地点、方向、预计投资规模和建设规模u工作时间计划表4信息报告制度信息报告制度28（三）项目信息报告流程（三）项目信息报告流程 u对于报告内容合乎要求的，我委将在5个工作日内向报送单位出具确认函或转报国家发改委；u对于不符合要求的项目，将及时通知报送单位补充和完善。4信
14、息报告制度信息报告制度295项目审核要点30五 项目审核要点（一）所需材料（一）所需材料1、项目单位的请示文件 2、项目申请报告 3、信息报告确认函（并购类项目）4、公司董事会决议或相关的出资决议5、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件31五 项目审核要点（一）所需材料（一）所需材料6、银行出具的融资意向书 7、投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件 8、国资企业出具国资委意见 9、其他材料 32五 项目审核要点（二）项目申请报告审查（二）项目申请报告审查1、投资方情况：1、主要投资方基本情况；2、主要投资方的财务状况及基本经营情况 ；3、其他投资方简要情况 2、项目背景：外方合作者基本情况；投资方如何介入项目；投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资3、项目内容：1、建设内容或收购方案；2、主要产品及目标市场；3、财务效益指标 4、项目合作及资金情况：1、项目合作方案；2、项目资金运用；3、项目资金筹措33五 项目审核要点( (三）需要注意的几个问题三）需要注意的几个问题 u境外设立公司的项目；u项目实施主体问题；u省级权限项目信息报告的批复；u实物出资和机电产品出口。u境外投资人民币结算34结 束35
