1、2022新公司法培训课件-制定利润分配、弥补亏损方案新公司法培训C O R P O R A T E L A W T R A I N I N GC O R P O R A T E L A W T R A I N I N G汇报人：XXX汇报时间：2022.06.28目录一、公司管理的基本概念二、公司法总则重要原则三、公司类型及不同规范第一章公司管理的公司管理的基本概念基本概念 公司管理的基本概念公司公司具有独立性，体现在：公司具有独立性，体现在：p 人格独立人格独立p 财产独立财产独立p 责任独立责任独立公司是多数人管理的，本质属于社团法人的，企业法人，是股东盈利的工具。公司管理的基本概念企业法
2、人非企业法人法人法人 物理公式 电学部分 1、电流强度I=Q电量/t 2、电阻R=pL/S 3、欧姆定律I=U/R 4、焦耳定律 （1）Q=I2Rt普适公式） （2）Q=UIt=Pt=UQ电量=U2t/R（纯电阻公式）公司管理的基本概念企业法人是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。（如：有限责任公司、合伙企业）非企业法人指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单位法人
3、）第二章公司法总则公司法总则重要原则重要原则 公司管理的基本概念公司法立法宗旨第一条第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 公司管理的基本概念公司法第2条有限责任公司股份有限公司一人有限公司国有独资公司上市公司外国公司在中国境内的分支机构公司管理的基本概念公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司管理的基本概念公司登记公司名称公司住所营业执照法定代表人
4、公司章程经营范围形式变更形式变更分公司与子公司转投资公司担保公司管理的基本概念禁止股东行为禁止关联交易“刺破公司面纱”“追究损害赔偿”公司决议的无效或被撤销 物理公式 5、串联电路(1)、l=I1=12 (2)、U=U1+U2 （3）、R=R1+R2（4）、U1/U2=R1/R2 （分压公式）(5)、P1/P2=R1/R2公司管理的基本概念股东的权利及义务股东的权利及义务董、监、高人员的资格和义务董、监、高人员的资格和义务公司法人财产权公司法人财产权三会的职权及议事方式三会的职权及议事方式公司管理的基本概念股东的概念股东的概念? ?n 股东是指持有公司股份或出资的人。n 股东可以是自然人，也可
5、以是法人。但是，自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如公务员等)，不能作为公司的股东。公司管理的基本概念股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为股东权或股权。公司法公司法第第0404条条公司法第公司法第3434条条公司法第公司法第3535条条公司法第公司法第4343条条公司法第公司法第9898条条公司管理的基本概念股东权利的内容：“十二大权力”股东权利股东权利表决权表决权选举权选举权转让权转让权知情权知情权建议权建议权优先购优先购分配权分配权召会权召会权提案权提案权请买权请买权请散权请散权公司管理的基本概念此外，股东还有召集和主持股东
6、(大)会、向人民法院提起诉讼等权利。股东股东诉讼诉讼股东代表诉讼股东直接诉讼公司管理的基本概念股东权利滥用及公司法人人格否定制度股东出资方式以及股东出资差额的补足义务股东不得抽逃出资第第2020条条第第3131条条第第3636条条出资不实或不足引发的法律责任公司管理的基本概念公司法第147148条董事、监事、高管人员任职资格 物理公式 6、并联电路 (1)、l=l1+l2 (2)、U=U1=U2 (3)、1/R=1/R1+1/R2R=R1R2/(R1+R2) （4）、I1/l2=R2/R1（分流公式） (5)、P1/P2=R2/R1公司管理的基本概念公司法第149150条董事、监事、高管人员的
7、禁止行为及赔偿公司管理的基本概念公司是股东盈利的工具，公司是股东盈利的工具，公司公司法法第四条第四条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产法人财产权权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”公司管理的基本概念公司法人财产：是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。补充财务知识：资产总额=负债+所有者权益公司管理的基本概念占有使用收益处分公司管理的基本概念公司法人财产的权利公司法人财产的权利对外投资的限制对外投资的限制担保的限制担保的限制借款的限制借
8、款的限制公司管理的基本概念“三会三会”是什么？是什么？股东会、董事会、监事会股东会、董事会、监事会“三会三会”由哪些组成？由哪些组成？公司管理的基本概念董事、监事、高管人董事、监事、高管人员对员对“三会三会”的义务的义务 物理公式 7、定值电阻 (2) 、P1/P2=l12/l22 (3)、P1/P2=U12/U22 (1)、I1/l2=U1/U2第三章公司类型及公司类型及不同规范不同规范 公司管理的基本概念 股东人数符合法定人数股东人数符合法定人数：2人以上50个以下股东（股东可以是法人也可以使自然人）n 全体股东认缴的出资额全体股东认缴的出资额n 公司章程公司章程n 公司名称公司名称n 组
9、织机构组织机构n 公司住所公司住所公司管理的基本概念公司法公司法2626条条公司法公司法2727条条公司法公司法2828条条公司法公司法3131条条公司法公司法3232条条公司法公司法3333条条公司管理的基本概念有限责任公司章程应当载明下列事项l有限责任公司章程应当载明下列事项l公司经营范围l公司注册资本l股东的姓名或者名称l股东的出资方式、出资额和出资时间l公司的机构及其产生办法、职权、议事规则l公司法定代表人l股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章公司管理的基本概念 决定公司的经营方针和投资计划； 选举更换董事、监事、决定以上人员报酬（非职工代表） 审议批准董事
10、会报告； 审议批准监事会报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司利润分配 ，弥补亏损方案； 对增加或减少注册资本作出决议； 对发行债券做决议； 对合并、分立、解散、清算或变更作决议； 修改公司章程； 章程规定的其他职权。对公司对公司经经营管理营管理对公司对公司重大事重大事项项对公司对公司章程章程公司管理的基本概念出资最多的股东召集和主持按公司章程规定按时召开代表1/10以上表决权的股东；代表1/3以上董事；监事会或不设监事会的监事提议股东会召开前股东会召开前1515日前通知全体股东，应对所议事项的决定做会议记录，出席会议的股东应在日前通知全体股东，应对所议事项的决定做会
11、议记录，出席会议的股东应在记录上签字。记录上签字。公司管理的基本概念设有董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行的，由副董事长主持；副董事长不能履行的，有半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或执行董事不履行的，由监事会或监事召集和主持，其不履行的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 物理公式 8、电功 （1）、W=UIt=Pt=UQ （普适公式） （2）、W=l2Rt=U2t/R（纯电阻公式） 公司管理的基本概念有 限 责 任 公司 设 有 董 事会 的 ， 其 成员为313人规模较小的可不设董事会，只设一名执
12、行董事。执行董事可以兼任公司经理两个以上国有企业投资设立的，董事会中应有职工代表，通过职工大会选举董事会设董事长一人，可以设副董事长，产生办法由公司章程规定。每届任期不超过3年，可连选连任，特殊情况，新任董事未就任，原董事继续履行职责公司管理的基本概念召集股东会，并报告工作；执行股东会决议；决定经营计划和投资方案；制定年度财务预算、决算方案；制定利润分配、弥补亏损方案；制定增资、减资及发行公司债券；制定合并、分立、解散、变更方案；内部管理机构设置；决定经理、副经理、财务负责任聘任、解聘，报酬；制定公司基本管理制度；章程规定的其他。公司管理的基本概念p 董事会由董事长召集和主持p 议事方式和表决
13、除法律强制性规定外，由公司章程约定p 董事长不能，由副董事长p 所议事项的决定应当做会议记录，出席会议的董事签名p 副董事长不能，由半数以上董事共同推举一名董事p 会议表决，实行一人一票公司管理的基本概念规模小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会执行董事可以兼任公司经理其职权由公司章程规定执行董事不当然为法定代表人，需要担任可在公司章程中规定公司管理的基本概念成员：不少于3人，小规模公司可以设1-2名监事应该有职工监事：通过民主选举主席：由全体监事过半数同意产生，不能履职时，半数以上监事共同推举一名监事召集与主持董，高人员不得兼任监事公司管理的基本概念对股东会对股东会提议召集临时股东会议；
14、向股东会提出议案；对董、高对董、高监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见； 董、高损害公司利益时要求纠正；提起对董、高诉讼； 列席董事会，提出质询或建议；对公司对公司发现经营异常时，可聘请会计师事务所调查公司管理的基本概念监事行使职责费用由公司承担至少每年召开一次，可以提议召开临时监事会议会议决议经半数以上监事通过议事方式和表决程序，章程规定所议事项的决定应制作记录，出席监事应签字公司管理的基本概念董事会决定经理的选聘，经理对董事会负责：经营管理经营管理日常管理日常管理人事管理人事管理 主持生产经营管理工作，实施董事会决议； 实施年度经营计划和投资方案，列席董事会 拟定内部管理机构设置；
15、拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或解聘 副经理； 财务负责人；公司管理的基本概念只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责任公司。只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人有限公司。应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，在营业执照中载明。章程由股东制定。不设股东会，经营方针及投资计划的决定，采用书面形式，股东签名后备案。每个财务年度应编制财务报告，经会计师事务所审计。 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。公司管理的基本概念国家单独出资、由国务院或者地方人民政
16、府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督管理机构批准不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使部分职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府批准公司管理的基本概念董、高未经许可不得在其他机构兼职。p 董事会，国资委委派，设董事长，副董事长（由国资委从董事会成员中指定），任期不超3年，可连任，成员中应由职工代表。p 经理，董事会聘任或解聘，董事会成员可以兼任。p 监事会，不少于5人，职工代表不低1/3，具体章程订；国资委委派，职工代表
17、选举，主席（由国资委从监事会成员中指定）。公司管理的基本概念p 发起人符合法定人数p 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额p 股份发行、筹办事项符合法律规定p 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过p 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构p 有公司住所公司管理的基本概念u 发起人2人以上200人以下，半数以上在中国境内有住所u 发起人承担筹办事务，签订发起人协议，明确在设立过程中的权利与义务u 注册资本为全体发起人认购的股本总额，法律法规另有规定的除外u 出资方式：货币 实物u 发起人先书面认购股本，并按公司章程缴纳出资公司管理的基本概念
18、公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人； 监事会的组成、职权和议事规则； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 公司管理的基本概念发起人认购股本不少于总股本的35%，另有规定除外发起人向社会募集的股份，应由证券公司承销，银行代收需有招股说明书，制作认股书募足后，验资机构验资，发起人30日内主持召开创立大会，未召开创立大会的，需加利息一同返还认股人公司管理的基本概念p 审议发
19、起人关于公司筹办情况的报告；p 选举董事会成员p 对公司的设立费用进行审核p 通过公司章程p 选举监事会成员p 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司管理的基本概念发起人，认股人不得抽回股本出资不足应该补缴，其他发起人承担连带责任股份有限公司的发起人应当承担下列责任公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公
20、司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任公司管理的基本概念p 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。p 公司章程p 股东名册p 公司债券存根p 股东大会会议记录p 董事会会议记录p 监事会会议记录p 财务会计报告置备于本公司公司管理的基本概念股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会职责（与有限责任公司一致）。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会临时股东大会p 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； p 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3； p 单
21、独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； p 董事会认为必要时； p 监事会提议召开时； p 公司章程规定的其他情形。公司管理的基本概念p 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；（同有限责任公司一致）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 p 董事会不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；p 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司管理的基本概念p 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知临时股东大会应当
22、于会议召开15日前通知发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项p 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项p 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议p 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司公司管理的基本概念股东出席股东大会会议，一股一表决权。但是，公司持有的股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表
23、决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。公司管理的基本概念股东大会选举董事、监事，实行累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东可以委托代理人出席股东大会，需提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，
24、主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。公司管理的基本概念董事会设董事长一人，可以设副董事长，由全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司管理的基本概念p 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 p 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会。董事
25、长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议,通知方式和通知时限可另定。公司管理的基本概念p 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过p 董事会决议的表决，实行一人一票p 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围p 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名p 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律及公司约定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任公司管理的基
26、本概念股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，民主选举产生监事会设主席一人，可以设副主席监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不履行职务由副主席代监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生副主席不履行，由半数以上监事共同推举一名监事代董事、高级管理人员不得兼任监事公司管理的基本概念p 监事会职权（同股份有限公司监事会一致）p 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担p 监事会每6个月至少召开一次会议p 监事可以提议召开临时监事会会议p 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 p 监事会应
27、当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名p 监事会决议应当经半数以上监事通过公司管理的基本概念上市公司，指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。（场内交易公司）设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜在一年内处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过涉及关联企业的表决，该董事不得对其行使表决权，也不得代理其他董事行使。 该会议由过半数的无关联关系董事出席，过半数通过。不足3人的，提交股东大会审议谢 谢 聆 听汇报人：XXX汇报时间：2022.06.25
