1、 第九章 国际保理姚海明苏州大学商学院引言：南京爱立信“倒戈事件”n2019年，南京爱立信公司为了降低应收账款，增加现金回流，向中资银行提出无追索权保理业务需求，但当时此项业务在中资银行仍是个空白。因此，南京爱立信与汇丰银行上海分行、渣打银行上海分行共签署了8.27亿元的无追索权保理业务协议，相应减少了对中资银行的贷款需求。由于中资银行金融产品缺失，南京爱立信还掉了交行、工行等中资银行19.9亿元的贷款，转而向美国花旗银行上海分行贷了19.9亿元。这一变化被媒体称为爱立信“倒戈事件”。一、国际保理概述n（一）国际保理的概念n国际保理是商业银行或其附属机构通过收购货物出口债权而向出口商承担买方信
2、用风险，提供资金融通，应收账款的代为收款和催收以及提供账务管理为一体的金融中介服务。n提供保理服务的公司即保理商或保理公司，通常是国际上一些大银行。（二）国际保理服务的主要内容n1、为出口商提供贸易融资n出口保理商根据出口方申请向进口保理商征询，按规定程序授予出口方保理信用额度，并与出口方签订保理协议。出口方在协议规定时间内发货并提交相应的文件，可获得最高比例达到发票余额80的融资。n作为出口商，由于在赊销方式下，付款期和收款期间存在明显的时间差（还要考虑存货因素），其现金流缺口会比较大。保理服务为企业弥补了这一不足。n2、为出口商提供出口贸易销售账务处理n在出口方叙做保理业务后，出口保理商会
3、根据出口方的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况，逾期账款情况，信用额度变化情况，对账单等资料，协助出口方进行销售管理。n3、担保进口商信用n进口保理商为进口商核定一个信用额度，并且在协议执行过程中，根据进口商资信情况的变化对信用额度进行调整。对于出口商在核准信用额度内的发货所产生的应收账款，进口保理商提供最高为100的坏账担保。n已核准应收账款、未核准应收账款n如果已核准的应收款于到期日后第90天仍未由债务人偿付，进口保理商于第90天向出口保理商付款。n4、进口商额度核定n保理公司通过现代化的手段获取最新的客户信息与资料，为出口商提供客户的信用销售额度，使出口商通过控制出口金额而
4、控制收款风险。还可以及时为出口企业制定出口战略和风险防范措施。n5、回收应收账款n在出口方叙做保理业务后，出口保理商会根据出口方的要求，回收或催收应收账款，汇报应收账款的回收情况，逾期账款处理情况。(三）国际保理的基本特点n1、债权的承购与转让n2、保理商在核准的信用额度内承担坏账风险损失n3、为赊销或承兑交单托收方式提供风险担保（四）国际保理的产生和发展n1、国际保理的产生n保理业务产生于18世纪的欧洲和美国。18世纪工业革命时期，英国纺织业迅速发展，纺织品大量对外出口。由于对国外进口商的资信等不了解，因而多采用寄售方式，由进口商所在地的商务代理负责货物的仓储、销售和收账，并在某些情况下坏账
5、担保和融资。这就是保理的起源。n所以，那时的保理商承担着这样一些职能：一是以寄售的方式获得对商品的实际拥有权；二是负责仓储；三是寻找买家并负责交货；四是负责向买家收取货款；五是提供融资。2、国际保理的发展n成立了一些专业化的保理业务组织，如国际保理商联合会（Factors Chain International，FCI），国际保理协会（International Factoring Group，IFG）和哈拉尔海外公司（Heller Oversea Corporation）。n这三个国际机构中，FCI是该行业最大的，由各国保理公司组成的民间商业机构，是一个开放式组织，允许一个国家有数家保理公司
6、参加；其他两个机构都是封闭式的，每个国家只允许一个公司参加，影响和业务规模远不如FCI。nFCI成立于1968年，总部设在荷兰阿姆斯特丹，其目的是为会员公司提供国际保理服务的统一标准、程序、法律依据和规章制度，负责组织协调和技术培训；目前，包括我国在内的179个国家和地区参加了区参加了FCI。年份世界保理公司数量增长比率世界国际保理营业总额增长比率198221132亿美元198631649.8%60亿美元87.5%199050760.4%137亿美元128.3%200098193.5%5890亿美元4199.3%201912019亿美元103.7%二、国际保理的类型n（一）到期保理与融资保理n
7、到期保理，保理商不须提供预付账款融资，而是在应收账款到期时才进行支付。n融资保理，保理商为出口商提供预付款融资。在融资保理形式中，只要出口商将发票交给保理商，并且应收账款在信用销售额度内的已被核准，保理商应立即支付不超过发票金额80的货币资金，余额等待保理商向进口商全部收回应收账款以后，保理商再向供应商结清。n（二）双保理与单保理n双保理是在国际贸易的进出口双方当事人的所在国，分别设有出口保理公司和进口保理公司。由进出口当事人和进出口保理公司组成的保理业务关系。n单保理是指在国际贸易的进出口双方当事人中只有进口方所在国的保理公司，出口方所在国没有保理公司，由进出口当事人和进口保理公司组成的保理
8、业务关系。n（三）无追索权保理与有追索权保理n无追索权保理指出口商将债权转让给保理商，出口商向保理商融通货币资金后，当进口商拒绝付款或无力付款时，保理商放弃对出口商追索的权力，保理商独自承担进口商拒绝付款或无力付款的风险。n有追索权保理指出口商将债权转让给保理商，出口商向保理商融通货币资金后，如果进口商拒绝付款或无力付款，保理商有权向出口商要求偿还预付的货币资金，如进口商破产或无力支付，只要有关款项到期未能收回，保理商都有权向出口商进行追索，因而保理商具有全部“追索权”。n（四）明保理与暗保理n按供货商是否将保理业务通知给买方来划分，保理业务可以分为明保理和暗保理。n明保理是指债权一经转让，出
9、口商立即将保理商参入保理的情况通知给进口商，并通知进口商将应付账款直接付给保理商。我国合同法规定供应商在有应收账款转让时，要在购销合同中约定且必须通知购货商，所以我国的保理业务必须是明保理。n暗保理则是出口商为了避免让他人知道自己流动资金不足而转让应收账款，并不将保理商加入保理的情况通知进口商。n暗保理的特点就是供应商将应收账款转让给保理商的情况不通知给进口商，进口商的货款到期时仍由出口商出面催款，收回后再交给保理商的一种经济行为。四、保理服务对企业和银行的作用n（一）对进出口企业n现代国际贸易四种基本的支付结算及融资手段：现金预付，信用证，托收（付款交单托收（D/P）及承兑交单托收（D/A）
10、与计账和赊账，构成了一个传统常规的国际结算方式体系。这四种特性不同的方式对进/出口商的作用及影响不同。n对出口商而言，现金预付是风险最低，但同时也是最缺乏竞争力的支付手段，依次是信用证，托收；而风险最高，同时也最具竞争力的支付手段，则是按一定结算期付款的记账贸易。而进口商的情况正相反。n进口商最不愿意接受的是预付现金，因其风险最大，而最青睐的是记账贸易，因其几无风险。若把前述四种基本结算方式比作一座天秤，把进出口双方比作天秤两边的砝码，那么我们可以看到以下的情景。n在其他条件已定的情况下，哪一方的谈判力量强大，天秤则可能向哪一方倾斜。过去世界市场相对分离，天秤向有利于出口方的左边倾斜；全球经济
11、一体化的发展，买方市场的形成，改变了结算手段据以运行的经济环境，从而也直接影响着贸易结算的市场走势，国际贸易支付结算的天秤已明显地向右边倾斜。因此，保理就成为一种重要的辅助结算工具。保理与O/A或D/A相结合是较好的结算方式支付方式手续费用对出口商风险对进口商风险资金负担预付货款简单低最小最大不平衡货到付款简单低最大最小不平衡托收稍繁中中中较平衡信用证最繁高小大平衡益 处对出口商对进口商增加营业额对于新的或现有的客户提供更有竞争力的O/A，D/A付款条件，以拓展海外市场，增加营业额利用O/A，D/A优惠付款条件，以有限的资本，购进更多货物，加快资金流动，扩大营业额风险保障进口商的信用风险转由保
12、理商承担，出口商可以得到100%的收汇保障纯因公司的信誉和良好的财务表现而获得进口商的信贷，无须抵押节约成本资信调查，账务管理和账款追收都由保理商负责，减轻业务负担，节约管理成本省却了开立信用证和处理繁杂文件的费用简化手续免除了一般信用证交易的繁琐手续在批准信用额度后，购买手续简化，进货快捷扩大利润由于出口额扩大，降低了管理成本，排除了信用风险和坏账损失，利润随之增加由于加快了资金和货物的流动，生意更发达，从而增加了利润培养合作关系有利于新市场与新客户的培养，经过一段时间往来，可充分了解买方的信用状况，以建立更深入的合作关系通过往来可充分显示良好的信誉及经营实力，有利于从卖方争取到更优惠的贸易
13、条件，并与卖方建立长久巩固的贸易关系n（二）对银行n创新银行产品结构n优化银行收入结构n保理业务将成为银行新的利润增长点n保理业务有助于提高银行经营管理水平五、保理与类似业务的比较出口保理D/AD/PL/CO/A信用种类银行商业商业银行商业进口商信用风险保障有无无有无进口商的费用有无无有无出口商的费用有有有有有对进口商抵押品的要求无有有有有增加营业额极高极高一般较低极高风险保障极高极低一般较高较低提高进口商财务灵活性极高极高一般极低极高出口商竞争力极高极高一般极低极高保理业务与出口信用保险的比较 保理出口信用保险全部费用11.5（发票金额）4（出口金额）最高保障（核准额度内）1007090赔偿
14、期限（货款到期日起）90天120150天进口商资信调查评估详细详细财务信用风险保障全部部分应收帐款追收及管理有无财务会计记录及管理有无贸易融资的提供有无六、有关保理的国际惯例n（一）国际保理服务公约n（二）国际保理惯例规则案例分析出口保理业务的反索纠案例分析出口保理业务的反索纠纷纷n2019年初，国内某出口商B公司委托当地某出口保理商叙作一笔出口保理业务。在获得出口保理商批准的20万美元信用额度后，出口保理商即与出口商签订了出口保理业务协议及保理融资扣款授权书。同年4月和5月，出口商先后向出口保理商提交了两张发票，金额共计20万美元。出口保理商随即将这两张发票先后转让给了英国的某进口保理商，并
15、根据出口商的申请，向其提供了16万美元的出口保理融资。n8月5日，出口保理商收到进口保理商发来的争议通知，告知出口保理商，该年出口商以托收方式发给进口商的货物因质量问题被进口商海关扣留，致使进口商不能提取该批托收项下议付货款的货物，进口商A公司因此拒付该出口商保理项下两笔应收账款。进口保理商同时随附了一份进口国海关的证明书。出口保理商立即将有关争议情况通知了出口商，出口商承认托收项下的货物有问题，并正在与进口商交涉。为了资金安全，出口保理商根据与出口商签署的保理融资扣款授权书及出口保理业务协议的有关条款规定，于8月11日将保理融资款项及其利息费用从出口商账上冲回，出口商对此未提出任何异议。n然
16、而，在这之后直至次年7月进口商倒闭，买卖双方始终未能协商解决保理项下这起因反索而引起的贸易纠纷。其后第3年3月5日，出口商以“出口保理商冲回保理融资侵犯了出口商的合法权益”为由向法院起诉，要求出口保理商赔偿人民币200多万元，后又认为起诉理由不当而主动撤诉，并另以“保理业务项下贸易合同未出现任何质量争议，出口保理商却以质量争议为由扣划保理融资款项是严重侵犯出口商权益”起诉出口保理商。n分析点评：所谓反索，指的是进口商因与出口商另外一笔交易的结果导致进口商向出口商提出索赔而引起的争议。本案显然是由反索引起的贸易纠纷。根据国际保付代理公约第十条规定，如果保理人付款时已知道在与债务人付款有关的货物方
17、面，供应商不履约、履约有瑕疵或履约延迟，进口商只可以向供应商收回其已经给付保理人的款项，却无权向保理人收回已经给付的款项。反之，若保理人付款时并不知道与债务人付款有关的货物方面，供应商不履约、履约有瑕疵或履约迟延的情况，则进口商有权收回其已经付给保理人的款项，或有权利对保理人不付款。因此，在保理业务中保理商保证赔付必须建立在“出口商按时按质按量履行交货义务”的基础上，如果买方对此提出异议、抱怨或索赔，均被推定为是发生贸易纠纷，保理商将立即转告出口商处理。如纠纷未能在合理时间内得到解决，则相关的应收账款，不论其是否在信用额度之内，均为不合格应收账款，保理商有权主动冲账，并不承担坏账风险。由此，若
18、保理项下贸易合同出现质量争议，出口保理商扣划保理融资款项是合法的。那么，在本案中，出口保理商是否可以进口商提出的反索为由扣划对出口商的保理融资款项？n 按照FCI颁布的国际保理业务惯例规则第四十一条规定，“如果债务人提出抗辩、反索或纠纷，并且如果出口商于发生纠纷的应收账款所涉及发票的到期日后270天内收到该纠纷通知，进口保理商不应被要求对债务人由于这种纠纷而拒付的金额进行付款。”即按照该规定，在进口商提出反索的情况下，进口保理商有权对本贸易合同项下的金额拒绝融资。即在本案中，出口保理商是可以进口商提出的反索为由扣划对出口商的保理融资款项的，此做法符合国际惯例。因而，出口商的起诉并不成立。自本案中可得到的经验教训可归纳为如下两点：首先，为便于双方控制风险，出口商在向出口保理商提出信用额度申请时，应将其与买方之间所有现存贸易纠纷如实通报；其次，出口保理业务协议应明确一旦出口商以保理方式交易时，须将所有对该买方的应收账款（信用证交易及现金交易项下的除外）转交出口保理商处理。n保理业务和应收账款转让的对比n保理业务和票据融资的对比n保理业务和应收账款质押贷款对比n保理业务和回购型应收账款转让业务对比
