1、20192019年年1010月月2424日日 厦门厦门 林学凡林学凡非上市公司股权激励方案设计非上市公司股权激励方案设计8/4/2022核心人员要走了怎么办？核心人员要走了怎么办？升职?加薪?提高各种福利?老板们，还有什么招数？招数？8/4/2022结果还是要走8/4/2022怎么办呢？8/4/2022晋商晋商8/4/2022为什么是股权激励?股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。8/4/2022 美国财富杂志的数据表明，20世纪未到21世纪初，在美国排名前一千
2、位的公司中，有90%的公司对管理人员实行了股权激励，比如微软、沃尔玛、IBM、戴尔、Google等都是在股权激励下快速成长起来或通过股权激励重新焕发青春的。8/4/2022 市场经济条件下，员工除了劳动性收入外，更期待资本性资本性收入8/4/2022股权激励的好处 提高员工积极性 安抚老员工 降低人力资本 收购支付工具8/4/2022 奖励与激励8/4/2022上市？8/4/20228/4/20228/4/20228/4/20228/4/20228/4/2022给不了现在 就要许给未来！8/4/2022股权激励方案设计要点 定目标 定对象 定方式 定数量 定来源 定价格 定权利 定规则 定合同
3、8/4/2022目标 战略战略目标 业务业务目标 财务财务目标 部门部门目标 岗位岗位目标 个人个人目标8/4/2022对象 从人力资源价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围激励对象范围：1、公司的战略决策者；2、经营层；3、骨干层。8/4/2022方式 权益结算：包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。2.现金结算：股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等。8/4/2022权益+现金 确定激励方式，应综合考虑激励对象的人力资源价值、忠诚度、出资意愿及能力等，激励方式并非一成不变，应当结合公司与激励对象的实际情况灵活运用并加以创新整合，设计出符合公司实际的方案。8/4/2
4、022 股票溢价性8/4/2022股票溢价性 1、假设你持有一家注册资本100万的公司5%的股权，价值5万；2、两年后有一家“风险投资者”向公司注资2000万元，但仅占有公司股权的50%，此时你的持股比例为2.5%，但价值52.5万；3、五年后公司上市，市场估值10个亿，你的股权可能进一步稀释为1.875%，但价值1.875亿元。8/4/2022来源转让增资8/4/2022数量1、67%有完全控制权;2、51%有相对控制权;3、34%有一票否决权;4、20%界定同业竞争权利;5、10%可以申请解散公司。8/4/2022价格 折价 平价 溢价8/4/2022 一、激励对象自有资金 二、提取激励基
5、金 为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。8/4/2022周期周期1、1-3年年2、3-5年年3、5-8年年8/4/2022期权示意图8/4/2022权利 股东权利非完整权利（分红权、期权、增值权）8/4/2022规则 中途有人要走怎么办？中途有人要走怎么办？某某有限公司股权激励制度 某某有限公司股权激励实施办法 某某有限公司业绩股票赠与通知书 某某有限公司业绩股票行权通知书 某某有限
6、公司业绩股票行权确认书 某某有限公司业绩股票调整通知书8/4/2022合同 股权激励协议8/4/2022实例一 背景：某公司是一家从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权期权计划。8/4/2022 授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2019年6月30日前入职满一年的员员工工。授予价格：首次授予期权的行权价格为0.1元，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年
7、授予的价格参照每股资产净值确定。8/4/2022 授予数量：拟定股票期权发行最大限额为100股，首次发行50股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。8/4/2022 行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%以后每年最多可行权授予总额的25%公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。8/4/2022实例二 一家由三个自然人出资
8、成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的网络应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到100%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。8/4/2022 为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和效率。8/4/2022 授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。持股形式：1、增资：在增资
9、扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股；2、岗位干股计划：岗位干股设置目的是，岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股；8/4/2022 岗位干股落实办法是，岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后进行重新调整和授予，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。8/4/2022方案涉及的问题 管理管理-组织架构设计、公司治理 法律法律-股权结构设计、兑现与退出 财务财务-预算、现金流、融资 税务税务-税收筹划 人力资源人力资源-薪酬管理、绩效管理 公司战略公司战略8/4/2022一种先进的管理工具 8/4/2022一套严密的制度安排 8/4/2022Q&A 谢 谢！
