1、一、九定之前先“定君”股权激励与公司治理问题l 个人独资企业l 合伙企业l 集体企业l 中外合作企业l 股份合作企业l 集团公司问题：下面几个选项，哪些是公司，哪些不是公司？问题：下面几个选项，哪些是公司，哪些不是公司？有限公司有限公司股份有限公司股份有限公司公司设立公司设立方式方式发起发起及募集有限责任有限责任承担方式承担方式出资比例股份数额发起人发起人上限上限50人200人股东关系股东关系人合资合知情权知情权查账权利看报表股份转让股份转让权利权利限制自由1 1、基础知识：重要股份比例、基础知识：重要股份比例/不良股份比例不良股份比例2 2、如何进行股权布局？如何进行股权布局？1 1、重要股
2、份比例、重要股份比例/不良股份比例不良股份比例重要股份比例重要股份比例股权不良结构股权不良结构100%100%唯一股东平衡股权5/567%67%绝对控股三国演义3/3/351%51%相对控股不大不小4/3/334%34%一票否决平均分散股权高度分散10%10%召开临时股东大会、申请公司解散完全平均2.5/2.5/2.5/2.55%5%重大股东变动警示线（1）为什么股权结构要调整恰当？（2）擅用组织形式（3）如何进行股权布局？2 2、如何进行股权布局？如何进行股权布局？（1）为什么股权结构要调整恰当？（2）擅用股权激励组织形式l 直接持股l 间接持股（建立持股平台）l 其他持股形式2 2、如何进
3、行股权布局？如何进行股权布局？l 本公司直接持股好处坏处 激励对象直接行使股东权利，出售股份方便，激励效果强；直接稀释大股东的股权，成本较高；有法律最高股东人数限制；l 建立持股平台a）有限公司制持股平台好处坏处坏处：出售股权程序繁琐；税务成本较高；盈余分配根据法律规定提取法定公积金、公益金；可能影响上市。b）有限合伙企业持股平台好处坏处 保护控制权；股权流动性强，入伙机制简便，便于后续人员变动；设立程序简便，无注册资金要求，普通合伙人可劳务出资；合伙人之间的分配方式、权利义务自主性强，协议约定；税务成本较低。企业家负担无限责任；激励对象没有表决权。l 其他持股模式 信托持股、资管计划、私募基
4、金持股 职工持股会和工会持股模式 委托持股（代持股）（1）为什么股权结构要调整恰当？（2）擅用股权激励组织形式（3）如何进行股权布局？1）一股独大分配股权的处理手法2）股权高度分散如何进行股权布局2 2、如何进行股权布局？如何进行股权布局？1 1、股权的三重价值、股权的三重价值2 2、企业企业股权激励股权激励的的前提前提；企业何时；企业何时做股权激励？做股权激励？3 3、处理好与投资人的关系、处理好与投资人的关系4 4、惜股如金、台阶作用和捆绑作用一致、惜股如金、台阶作用和捆绑作用一致（1）分红与溢价的价值不同（2）民营企业激励方法具有局限性（3）随着发展阶段不同，逐步做到公司治理规范1 1、
5、股权的三重价值、股权的三重价值（1）企业股权激励的前提（2）企业何时做股权激励？2 2、企业企业股权激励股权激励的的前提前提；企业何时；企业何时做股权激励？做股权激励？（1）对拟投资人应该披露股权激励计划；（2）查看融资投资协议，明确是否对股权激励比例有所限制；（3）投资协议上有没有对股权激励方式有所限制；（4）股权激励采用定向增发的方式，那么增资的价格是多少，是否低于投资人的对价？3 3、处理好与投资人的关系、处理好与投资人的关系 4 4、惜股如金、激励作用和捆绑作用一致、惜股如金、激励作用和捆绑作用一致二、股权激励的模式公司为实现某个目标，用股权去激励并约束员工！奖励体系：工资+奖金+福利
6、+股权案例：永辉“门店合伙人”激励法1 1、期股、期股2 2、股票期权、股票期权3 3、业绩股票、业绩股票 4 4、干股、干股 5 5、虚拟股、虚拟股（1 1）期股概念）期股概念 激励者按照议定价格购买股份，公司提供贷款，通常为激励对象的分红款。激励者拥有公司的所有权、分红权和表决权。又称为利润分红回填股模式。1 1、期股、期股激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企业适用企业类型及人员类型及人员期股期股l 股票增值与企业业绩直接挂钩；l 关注中长期利益；l 不必一次性支付重资；l 因分红回填，捆绑性强。l 需要花钱购买；l 承担持有股份的风险。（2 2）特点与操作）特点与操作 又称认股权证，实
7、质是看涨期权。指的是公司授予激励对象一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司股票/股份（行权）。行权时，只需支付购买期的价格，期权价格和交易价之间的差额即为员工收益。2 2、股票期权、股票期权（1）股票期权概念激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企业适用企业类型及人员类型及人员股票期股票期权权l 激励对象不都需要出资，风险少，易实施；l 没有动用账面资金，资金紧张公司适用；l 具有长期激励效果。l 激励对象未出资，不珍惜，奖励性弱；l 等待期长，激励对象稳定性不强；l 资本市场弱有效性使股票与激励对象业绩关联度不大。（2）特点与操作（1）业绩
8、股票（份）概念 指的是期初确定一个业绩指标，激励对象到期末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。员工在锁定期过后可卖出授予的股票获得收益。提取的奖金只允许购买公司股份，不购买直接提取为“奖励基金计划”。虚拟股+实股的操作思路，属于业绩股份的一种。3 3、业绩股票（份）、业绩股票（份）激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企业适用企业类型及人员类型及人员业绩股业绩股票票l 激励对象业绩和企业营收挂钩，双方共赢；l 激励对象购买时获得优惠，且分红支付，无需筹款。l 上市公司难以保持业绩指标科学性，高管容易为获取利益弄虚作假；l 上市公司，需提取资金购买股票，产生现
9、金压力；l 激励力度和期权相比较小。（2 2）特点与操作）特点与操作（1 1）干股概念）干股概念 干股是公司赋予经理人一定的分红权，即平常说的身股。干股模式最为简单，拿出净利润按比例分享即可。4 4、干股、干股 激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企类型适用企类型及人员及人员 干股干股l 不需要激励对象购买；l 无控制权担忧，激励人数不限制；l 不受公司股权价值影响，净利润直接分配即可。l 效果维持时间有限l 约束性较差；l 通常无明确指标；l 不能买卖转让，无股权增值和资本溢价；l 企业有现金压力；l 无表决权适用广泛。（2 2）特点与操作）特点与操作（1 1）虚拟股票概念）虚拟股票概念 又
10、称之为虚拟股票期权计划、模拟持股计划。指的是公司授予激励对象虚拟股票，激励对象因此享受一定数量的分红权和股权增值，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动失效。如同股票期权，如果价值下降，可不行权。5 5、虚拟股票、虚拟股票激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企类型适用企类型及人员及人员虚拟股虚拟股票（份）票（份）l 激励对象无支付成本；l 不影响总股本和控制权，激励人数不限制；l 公司净资产波动通常较小，稳定性好；l 上市公司无需证监会批准，股东大会批准即可。l 不能买卖转让；l 无表决权；l 现金流压力大；l 每股净资产增加幅度有限，未利用资本市场放大作用；l 公司净资产波动通常
11、较小，无法和经营业绩完美挂钩。（2 2）特点与操作）特点与操作（1 1）股票增值权概念）股票增值权概念 公司授予激励对象一种权利，如公司股价上涨，激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后即可获得现金或等值的公司股票6 6、股票增值权、股票增值权激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企类型适用企类型及人员及人员股票增股票增值权值权l 设计简单，便于实施；l 激励对象无需现金付出，也可灵活支付；l 激励对象获得收益为资本增值部分，不影响所有权和控制权；l 行权期较长，有助于约束高管的短期行为；l 上市公司无需证监会批准；l 支付方式灵活。l 股价与资本市场
12、关联更大；l 现金流压力大；l 激励效果相比期权和期股要弱一些。l 现金流充裕股价稳定的上市公司；l 利用国有企业增值保值。（2 2）特点与操作）特点与操作（1 1）延期支付计划概念）延期支付计划概念 延期支付，指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中部分年度奖金、股权激励收入等，不在当年发放，而是按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为其单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票形式或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象7 7、延期支付计划、延期支付计划激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用企类型适用企类型及人员及人员延期支延期支付付l 锁定期长，减少经营者短期行为，
13、有利于长期激励，留住人才；l 因锁定期较长，期限届满，激励对象可获得一大笔收入。l 高管持股数量少，激励力度小；l 持有时间长，对部分人吸引力有限；l 二级市场有风险，不能及时变现。l 业绩稳定型上市公司；l 具有吸引力的成熟非上市公司。（2 2）特点与操作）特点与操作（1 1）员工持股计划概念）员工持股计划概念 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划源于美国（ESOP）但适用方式已经本土化。（结构化定增）8 8、员工持股计划、员工持股计划激励激励方法方法优点优点缺点缺点适用适用企业类企业类型型员工员工
14、持股持股计划计划l 控股股东担保融资与自筹资金相结合，减轻了激励对象筹集现金的压力；目前税法并没有严格规定资产管理计划的买卖是否交税，可以作免税处理。l 福利性强，与员工业绩挂钩不足；l 资本市场影响较大l 上市公司。（3 3）特点与总结）特点与总结（1 1）限制性股票计划）限制性股票计划 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，但激励对象不得随意处置股票，只有在规定的服务期限后或完成特定的业绩目标，才可以出售。限制期内，业绩不达标、辞职或者开除，公司有权将免费赠与的限制性股票收回，或者以激励对象购买时的价格回购9 9、限制性股票计划、限制性股票计划激励激励方法方法优点优点缺
15、点缺点适用企类型及人员适用企类型及人员限制性限制性股票股票l 购买价格较低，甚至不花钱；l 时间较长，稳定性强。l 业绩目标的科学确定难以把控；l 无法实现短期收益；l 如公司稳定，激励对象惰性强，厌恶高风险。（2 2）特点与操作）特点与操作目的目的举例举例提高业绩回报老员工减低成本压力吸引留住人才金色降落伞1 1、战略层面确定商业模式、战略层面确定商业模式2 2、从股权激励的外部因素考虑从股权激励的外部因素考虑3 3、从股权激励的内在特性考虑、从股权激励的内在特性考虑4 4、从方案组合变化设计、从方案组合变化设计（1）商业模式=激励模式案例1：泸州老窖1 1、战略层面确定商业模式、战略层面确
16、定商业模式重要合作 关键业务 价值主张 客户关系 客户细分 核心资源 渠道通路 3（如何建立客户关系？）直接渠道 销售人员 网络销售 自有商铺间接渠道 合作商商铺 批发商成本结构 9收入来源 51 1、战略层面确定商业模式、战略层面确定商业模式（2）先确定商业模式、再确定激励模式 2 2、从股权激励的外部因素考虑、从股权激励的外部因素考虑1、法定上限；2、股权性质；3、公司控制权考虑；4、推动主体；5、激励层级；6、人才依赖性；7、发展阶段。可将股权激励分为五种内在特性去考察，就是短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险的影响3 3、从股权激励的内在特性考虑、从股权激励的内在特性考
17、虑股权激励内在特性比较表格激励模式短期激励性长期激励性约束性现金流压力市场风险影响股票期权期股业绩股票干股限制性股票虚拟股票股票增值权延期支付员工持股计划（1）变形创新：选择典型的股权激励模式根据企业情况稍加改变，或者变形设计；（2）组合创新：几种股权激励方式进行组合。4 4、从方案组合变化设计、从方案组合变化设计1 1、上市公司、国有控股激励对象的范围、上市公司、国有控股激励对象的范围2 2、企业类型不同激励对象不同、企业类型不同激励对象不同3 3、定对象的多维度方式、定对象的多维度方式4 4、定对象操作步骤、定对象操作步骤5 5、确定激励对象的原则、确定激励对象的原则1 1、上市公司、国有
18、控股激励对象的范围、上市公司、国有控股激励对象的范围一般上市公司一般上市公司国有控股境国有控股境内上市公司内上市公司国有控股境国有控股境外上市公司外上市公司董事董事非独立董事 独立董事监事监事高级管理人员高级管理人员 核心技术（业务）人员核心技术（业务）人员 其他员工其他员工外籍董事、高管及核心员工外籍董事、高管及核心员工主要股东（主要股东（5%5%）、实际控制人）、实际控制人主要股东（主要股东（5%5%）、实际控制人）、实际控制人的配偶及直系近亲属的配偶及直系近亲属 2 2、企业类型不同激励对象不同、企业类型不同激励对象不同企业类型选择目的及选择范围行业特征企业发展阶段划分公司规模类别有关事
19、项按合伙人类型适用初创企业或孵化型企业。按个体，找大拿。按员工类型交叉确定按照岗位价值、职能等级分层确定按照公司规模 3 3、定对象的多维度方式、定对象的多维度方式第一步：确定基本方向过去+未来！第二步：画出组织关系图第三步：初步筛出人选第四步：综合评分最终确定 4 4、定对象操作步骤、定对象操作步骤 5 5、确定激励对象的原则、确定激励对象的原则（1）公平公正的选择原则（2）不可替代原则（3）当前贡献与未来贡献兼顾1 1、激励办法激励办法中对上市公司的规定中对上市公司的规定2 2、确定股权激励总量的方法、确定股权激励总量的方法3 3、确定股权激励个量的方法、确定股权激励个量的方法具体内容具体
20、内容l 公司用于股权激励计划所涉及的股权总数累计不超过公司股权总额的10%l 非经上市公司的股东大会批准，单个激励对象授予的股票数量不能超过总股本的1%l 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。1 1、上市公司上市公司股权激励额度的股权激励额度的规定规定2 2、确定激励额度总量确定激励额度总量1）分析股权结构，如股权集中程度、原始股东股权激励、股权投资人及控制权分析，确定总量的上限；2）考虑业绩目标、企业规模、波动风险的预防。（1）考虑总量的基本原则（2）确定激励额度总量的方法方法方法解释和注意解释和注意1根据留存股票的最高额
21、度确定激励数量方法简单，但确定后不好更改非上市公司注意：l 股权不够分配，可签署相关协议保证利益；l 提前做出股权池，可分期释放2根据公司薪酬水平确定激励数量3根据企业业绩来确定激励总量3 3、确定激励额度确定激励额度个个量量1）股份收益是核心考虑要素2）激励对象的购买力是先决条件3）个量把握公平公正原则，但不能做成福利性激励，应凸显激励重点（1）考虑个量的基本原则：方法方法解释和注意解释和注意1直接判断法（设定预期金额）预先设定给与激励对象股权激励兑现后的总金额，然后倒推出授予数量，如100万/10元1股/10万股；2期望收入法3分配系数法（评价模型）（2）确定激励额度个量的方法4 4、定额
22、度其他的注意方向、定额度其他的注意方向考虑方向考虑方向具体内容具体内容企业薪酬及福利企业薪酬及福利企业工资、福利较好，激励适当减少。反之，适当增加设定设定业绩业绩目标目标设定目标高，激励额度大，反之降低。市场环境和竞争对市场环境和竞争对手手企业股东的让与意企业股东的让与意愿愿及治理结构安全及治理结构安全企业规模企业规模企业企业人数人数 1 1、上市公司确定激励股权价格的规定、上市公司确定激励股权价格的规定2 2、非上市公司确定激励股权价格的规定、非上市公司确定激励股权价格的规定3 3、激励标的价格的确定原则、激励标的价格的确定原则1 1、上市公司确定激励股权价格的规定、上市公司确定激励股权价格
23、的规定具体规定补充限制性股限制性股票票授予价格不得低于股票票面金额。且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。股票期权股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日
24、的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。评估股价购买价格评估原始每股价值四种价格计算方式2 2、非上市公司确定激励股权价格的规定、非上市公司确定激励股权价格的规定塑造价值融资方式确定企业价值（1）综合考虑股东意愿、员工承受力（计划吸引力）及预期收益率；（2）同一个企业针对激励对象不同也可以使用不同的激励方式；（3）考虑公司股权池的大小。3 3、激励标的价格的确定原则、激励标的价格的确定原则生效日授权日等待期（考核）锁定期行权日终止日股权激励有效期股东会通过；证监会审核；公司授予股权的日期；计划经股东（大）会通过/证监会审批生
25、效至股权激励计划终止。可以是一个日子；可以分批可以一次上市公司：窗口日；禁售期。1 1、激励股权的来源、激励股权的来源2 2、购股资金的来源、购股资金的来源1 1、用于激励股权的来源、用于激励股权的来源公司性质股权来源 上市公司1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。非上市公司1、原有股东转让部分股权；2、股东大会三分之二通过之后增资扩股，行权后再变更注册资本；3、大股东回购；股份公司公司回购；4、预留股份。2 2、用于购买激励股权的资金来源、用于购买激励股权的资金来源公司性质资金来源 上市公司激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、
26、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非上市公司1、激励对象自筹资金，股份价格打折扣；2、从激励对象的工资和奖金中扣除；3、公司、股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保；4、公积金转股票。1 1、股权的获授条件、股权的获授条件2 2、股权的行权条件、股权的行权条件上市公司不能授予股权的规定1、最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；3、法律法规
27、及中国证监会认定的其他情形。激励对象不能授予股权的规定具体见“定对象”章节。（1）不能授予股权的情况1 1、股权的获授条件、股权的获授条件2 2、股权的行权条件、股权的行权条件定义：定义：行权条件指的是激励对象对已获授的股权行权时必须达到或满足的条件。行权条件落实为具体的要求和指标，通常就体现为业绩考核指标类型指标类型举例举例优点优点缺点缺点会计（财务）类指标净利润、销售额、经济增加（EVA）、净资产收益率、每股净收益1、直观、易于操作、可控程度强2、资本市场影响小1、经理人具有操纵空间，歪曲公司真实业绩；2、会计指标容易进行短期行为，冲刺业绩非财务类指标市场占有率、顾客满意度、关键员工流失率
28、等、工作年限弥补财务指标的不足1、具有一定的主观性，有时候难以量化，经理人易操纵；2、有时与财务类指标正好相反市场类指标如市盈率、市场总价值（市值）1、股票市场指标准确反应市场对公司未来的预期；2、容易确认和计算。资本市场影响很大3 3、设定业绩指标注意的问题设定业绩指标注意的问题（1）业绩指标不恰当（2）业绩指标要兼顾长期收益和短期收益（3）以保护老股东的利益为基本诉求 公司授予激励对象股份，到激励对象行权之日为止期间，公司因为发生资本公积金转增股本、派送股分红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，为维持股权激励对象的预期利益和保证股权激励计划的公平，公司对股权激励对象获受的股权激励标的数量及价格进行相应调整。经过调整，激励对象实际获得的激励股份数量及价格为调整之后的数量和价格。1 1、激励股份的数量和价格的调整与修改激励股份的数量和价格的调整与修改2 2、退出方式和退出价格退出方式和退出价格总表总表退出方式和退出退出方式和退出价格价格直接直接退出退出股权回购股权回购员工转让员工转让（优先购买权）（优先购买权）上市公司上市公司自由转让自由转让无偿回购无偿回购溢价溢价现价现价折价折价注册资本注册资本约定约定
