1、2022-8-1公司治理与股权激励讲义公司治理与股权激励讲公司治理与股权激励讲义义公司治理与股权激励讲义纲要马方2公司治理与股权激励讲义一、股权的价值公司治理与股权激励讲义企业发展的几个变化企业发展的几个变化马方4企业规模企业规模公司治理与股权激励讲义一、问题(人、钱？)n新开子公司经理要20%股份，给还是不给？n别人要33%股份，给还是不给？n别人要49%股份，给还是不给？n别人要66%股份，给还是不给？n别人要90%股份，给还是不给？n世上无难事，只要股份制！马方5公司治理与股权激励讲义马方6公司治理与股权激励讲义对自己的油田负责 洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱
2、，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！马方7公司治理与股权激励讲义几个基本概念的区别：马方8公司治理与股权激励讲义9马方公司治理与股权激励讲义四、长期福利 猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力
3、，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。10马方公司治理与股权激励讲义五、骨头与肉兼而有之 猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在哪里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除获得基本骨头外，还可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎
4、人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。11马方公司治理与股权激励讲义基本薪酬结构模型马方12基层中层高层公司治理与股权激励讲义激励方式与期限、作用工资奖 金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月 年 退休 继承13马方公司治理与股权激励讲义14马方工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份公司治理与股权激励讲义减薪的后果马方15公司治理与股权激励讲义二、股权激励设计公司治理与股权激励讲义股权分类17马方身股、身故股、继承股银股公司治理与股权激励讲义期权激励案例马方18年薪50万年薪3
5、0万20万股期权0 1 2 10年5元/股10元/股100万元35元/股600万元 11 12 20年40元/股75元/股700万元800万元 21 22 30年马 方吕 方牛 方公司治理与股权激励讲义金色降落伞马方190 1 2 10年公司治理与股权激励讲义期权激励的关键点20马方行权期公司治理与股权激励讲义股票/份激励马方21公司治理与股权激励讲义确定行权的时间授权日等待期行权日1 行权日2 有效期22马方公司治理与股权激励讲义期权激励与企业阶段马方23初创期初创期股份增值权股份全值权公司治理与股权激励讲义休息一下马方24公司治理与股权激励讲义股权激励的要素马方25公司治理与股权激励讲义马
6、方26公司治理与股权激励讲义股权激励的要素马方27公司治理与股权激励讲义股权设计的实施马方28公司治理与股权激励讲义问题：1、如你是一50人左右IT公司老板（拥有100%股份），公司效益一般，你如何做股权结构设计？2、写出你公司的股权激励方案？下午研讨：每组可以研讨一个方案马方29公司治理与股权激励讲义案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：n外聘CEO：5%到8%；n副总：0.8%到1.3%；n一线管理人员：0.25%；n普通员工：0.1%；n外聘董事：0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！马方30公司治理与股权激励讲义建立基于增量的
7、股权激励体系马方31公司治理与股权激励讲义股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。当当网CEO李国庆马方32公司治理与股权激励讲义案例：乔家大院的股权激励：大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。33马方公司治理与股权激励讲义股权激励的
8、作用马方34公司治理与股权激励讲义股权激励的效果乐观的数字说：实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%。马方35公司治理与股权激励讲义资产收益ROA10%资产收益公司治理与股权激励讲义子公司干股激励案例：马方3780%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下公司治理与股权激励讲义问题2：n母公司如何干股激励？n如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？n创始人如何避免被过度稀释？n高管想要股份，不想拿钱？
9、扣奖金也不行怎么办？n如何激励空降兵？如何激励富翁？n如何提前做好股份安排？如何预留股份？n同股 不同权可否？激励过度怎么办？n如何对战略及组织结构进行调整？马方38公司治理与股权激励讲义2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司
10、90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。马方39公司治理与股权激励讲义3、如何激励空降兵（工资高）？福利与激励结合马方40公司治理与股权激励讲义吴长江为什么又被赶走了？马方41公司治理与股权激励讲义三、股本结构设计公司治理与股权激励讲义黄光裕为什么说了不算了？马方4388%3%3%3%3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而
11、言都不是一个好的选择。公司治理与股权激励讲义关于控制权的几个概念n67%：n50%：n33%：n67%、51%n说“不”的权力：33%n“乱搞”的权力：以小搏大马方45公司治理与股权激励讲义马方46公司治理与股权激励讲义案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%按照原始价转让，并离开公司。马方47公司治理与股权激励讲义权力指数分析：1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如
12、何博弈？马方48公司治理与股权激励讲义两个股东的股本结构设计一、内内合作：n 强弱合作n 强强错位合作二、内外合作：内强外弱合作 避免平衡股份马方49公司治理与股权激励讲义权力指数分析1公司治理与股权激励讲义权力指数分析2公司治理与股权激励讲义权力指数分析3公司治理与股权激励讲义 S国有六个省：A、B、C、D、E、F，实行代议民主政治，所有立法决策由这些省的代表投票实施。各省按人口比例分配的票数为：A：10；B：9；C：7；D：3；E：1；F：1。总票数为31。该国法律规定：一项决议拥有半数以上票（16票或16票以上）即获得通过。总统选举（两位候选人）也一样，获半数以上票即当选。该国的体制运行
13、了多年，但D、E、F省的人民总觉得有点问题。？权力指数分析案例公司治理与股权激励讲义马方54权力指数分析4公司治理与股权激励讲义班扎夫模型班扎夫模型nD、E、F省分别有3、1、1票。但这3个省不是任何获胜联盟的“关键加入者”，其权力指数均为0。班扎夫三世的建议：。n结果：减少了B、C省的权力比重；增加了D、E、F省的权力比重。n 马方55公司治理与股权激励讲义权力指数分析556公司治理与股权激励讲义n如何避免大锅饭？n如何不被绑架？n如何避免小股东搭便车？过度分散将导致灾难性后果！马方57三个以上股东公司容易出现的问题公司治理与股权激励讲义n如何避免掉入陷阱n最为简洁设计原则：n ；n1100
14、%+10%的60%作为激励n100%+10%？n100%+10%？认识：n货币资本n人力资本73马方公司治理与股权激励讲义*马方74企业发展过程的六道坎企业发展过程中的六道坎 公司治理与股权激励讲义人力资本与治理结构n为什么牛根生会哭？n而华为任正非会笑？马方75公司治理与股权激励讲义公司治理的四个阶段马方76公司治理与股权激励讲义控制权的运用n减少了所有权，就要 ；n控制不了股东会，就 ；n控制不了董事会，就 ；n没有了否决权，就 。马方77公司治理与股权激励讲义长期激励及治理结构设计模型马方78母公司母公司孙公司 控股95-51%分红：20-70%股份：5-49%分红：20-70%股份：5
15、-49%公司治理与股权激励讲义问题：1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30%股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处理？2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？马方79公司治理与股权激励讲义问题：n年终分红应由谁决定？n副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？n审计总监对谁负责？n离岸公司架构如何设计？n母子公司管控体系如何设计？马方80公司治理与股权激励讲义经验交流与作业：n经验、困惑？n方案演示及研讨8
16、1马方公司治理与股权激励讲义墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了后面，我要等等它。马方82公司治理与股权激励讲义马方83公司治理与股权激励讲义马方84付出和幸福不成比例怎么办?收入幸福感付出？公司治理与股权激励讲义企业家的迷思与缺陷n动力来源：n外界诱惑：n兴趣偏好：n知识结构：马方85公司治理与股权激励讲义工商管理硕士课程结构（MBA）公司治理与股权激励讲义中层管理者课程结构（MDP）87公司治理与股权激励讲义激励成为价值（使命）驱动型企业公司治理与股权激励讲义马方89公司治理与股权激励讲义茅老与弗里德曼自由奖*马 方90公司治理与股权激励讲义马方91公司治理与股权激励讲义谢 谢!我滑向球要去的地方，而不是球在的地方我滑向球要去的地方，而不是球在的地方。克瑞斯丁克瑞斯丁马马 方方13869137393Email:2022-8-1公司治理与股权激励讲义
