1、资本市场运作专题研究资本市场运作专题研究第1页，共151页。第一章第一章 导论导论 第一节第一节 基本概念基本概念一、资金一、资金1 1、货币（狭义，广义）、货币（狭义，广义）2 2、社会财富的表现形式和存在形式之一、社会财富的表现形式和存在形式之一3 3、购买力与等价交换物、购买力与等价交换物第2页，共151页。二、资本二、资本1 1、能够带来未来收益的资金、能够带来未来收益的资金2 2、能够带来未来收益的或资源、能够带来未来收益的或资源3 3、有形资本：货币，厂房，机器设备、有形资本：货币，厂房，机器设备4 4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，
2、知识5 5、资本市场角度的资本：金融工具、资本市场角度的资本：金融工具第3页，共151页。三、问题研讨：资本至上？三、问题研讨：资本至上？1 1、经营权与产权博弈、经营权与产权博弈（1 1）内部人控制：经营权否定产权？）内部人控制：经营权否定产权？（2 2）人力资源的可替换性：资本第一话语权？）人力资源的可替换性：资本第一话语权？（3 3）相对稀缺规律？）相对稀缺规律？2 2、权力的转移、权力的转移（1 1）暴力）暴力（2 2）资本）资本（3 3）知识）知识3 3、中国资本市场为什么不能放开？、中国资本市场为什么不能放开？第4页，共151页。四、资本市场四、资本市场1 1、斯蒂格利茨：取得和转
3、让资金的市场，包括所有涉及借贷、斯蒂格利茨：取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构的机构2 2、范霍恩：长期金融工具（股票和债券）的交易市场。、范霍恩：长期金融工具（股票和债券）的交易市场。3 3、弗里德曼：通过风险定价功能来指导新资本积累和配置的市、弗里德曼：通过风险定价功能来指导新资本积累和配置的市场。场。4 4、教程：期限在、教程：期限在1 1年以上的各种资金融通活动总和年以上的各种资金融通活动总和5 5、我们认为：金融工具运动的集合与场所、我们认为：金融工具运动的集合与场所第5页，共151页。五、资本市场的分类五、资本市场的分类1 1、一级市场与二级市场、一级市场与二级市场2 2
4、、场内交易市场和场外交易市场、场内交易市场和场外交易市场3 3、有形市场与无形市场、有形市场与无形市场4 4、股票市场、债券市场、衍生证券市场、股票市场、债券市场、衍生证券市场5 5、传统资本市场与灰色资本市场、传统资本市场与灰色资本市场第6页，共151页。第二节第二节 资本市场参与主体（游戏主体）资本市场参与主体（游戏主体）一、资本市场运作：游戏一、资本市场运作：游戏 一切的人类活动本质上是一种一切的人类活动本质上是一种“游戏游戏”，外国人叫，外国人叫“games”games”，理论上我们译为理论上我们译为“博弈博弈”，这显得要严肃的多。，这显得要严肃的多。当游戏的理论被称为当游戏的理论被称
5、为“博弈博弈”后，获得了后，获得了19941994年的诺贝尔经济年的诺贝尔经济学奖。学奖。而游戏，最重要的就是而游戏，最重要的就是“游戏规则游戏规则”，认识、把握了，认识、把握了游戏规则，也就游戏规则，也就“实现了从必然王国向自由王国的飞跃实现了从必然王国向自由王国的飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵循了而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戏规则游戏规则”；而；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因就在很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因就在于还没有看透其中的于还没有看透其中的“游戏规则游戏规则”。资本市场也不例外。资本市场也不例外。第7页，共151页。二、资本市场游戏主体二、资
6、本市场游戏主体1 1、监管机构、监管机构银监会，证监会，保监会银监会，证监会，保监会2 2、相关政府或党的机构、相关政府或党的机构金融工委，金融办公室金融工委，金融办公室3 3、发行机构、发行机构企业，政府企业，政府4 4、投资银行、投资银行证券公司等证券公司等第8页，共151页。5 5、其他中介机构、其他中介机构律师事务所，会计师事务所，投资顾问公司，证券评级机构律师事务所，会计师事务所，投资顾问公司，证券评级机构6 6、机构投资者、机构投资者投资基金，养老基金，商业银行，保险公司投资基金，养老基金，商业银行，保险公司7 7、个人投资者、个人投资者广大股民等广大股民等第9页，共151页。三、
7、资本市场游戏本质三、资本市场游戏本质1 1、正和游戏？零和游戏？、正和游戏？零和游戏？2 2、社会财富的创造？再分配？、社会财富的创造？再分配？讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？第10页，共151页。第二章第二章 证券市场证券市场 证券与证券市场证券与证券市场证券是指用以表明各类财产的所有权的凭证或证书的统称证券是指用以表明各类财产的所有权的凭证或证书的统称证券市场证券市场是专门进行股票、债券等有价证券买卖的场所。是专门进行股票、债券等有价证券买卖的场所。第11页，共151页。第一节第一节 股票市场股票市场一、定义与分类一、定义与分类1 1
8、、定义：股票是股份有限公司发给股东，以证明其向公司投资并拥、定义：股票是股份有限公司发给股东，以证明其向公司投资并拥有所有者权益的有价证券。有所有者权益的有价证券。2 2、股票类型、股票类型（1 1）普通股与优先股）普通股与优先股（2 2）国有股、法人股与社会公众股）国有股、法人股与社会公众股（3 3）A A股、股、B B股、股、HH股与股与 N N股股（4 4）蓝筹股）蓝筹股（5 5）红筹股）红筹股 第12页，共151页。二、股票发行市场二、股票发行市场1 1、股票发行制度、股票发行制度（1 1）审批制）审批制（2 2）核准制）核准制（3 3）注册制）注册制2 2、股票发行的方式、股票发行的
9、方式（1 1）公开发行和私募）公开发行和私募（2 2）溢价发行、平价发行与折价发行）溢价发行、平价发行与折价发行（3 3）A A股、股、B B股、股、H H股与股与 N N股股（4 4）蓝筹股）蓝筹股（5 5）红筹股）红筹股 第13页，共151页。3 3、股票公开发行的运作、股票公开发行的运作（1 1）股票发行公司与主承销商的双向选择）股票发行公司与主承销商的双向选择（2 2）筹建发行工作小组）筹建发行工作小组（3 3）尽职调查）尽职调查（4 4）制定和实施重组方案）制定和实施重组方案（5 5）制定发行方案）制定发行方案（6 6）编制募股文件与申请股票发行）编制募股文件与申请股票发行（7 7）
10、路演）路演（8 8）确定发行价格）确定发行价格（9 9）组建承销团）组建承销团（1010）稳定价格）稳定价格 第14页，共151页。三、股票上市三、股票上市 1 1、定义、定义 已发行股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。已发行股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。2 2、上市方式、上市方式 （1 1）发行上市）发行上市 （2 2）分拆上市）分拆上市 （3 3）买壳上市）买壳上市 （4 4）两地上市）两地上市 第15页，共151页。四、股票交易四、股票交易 1 1、开户、开户 2 2、委托、委托 3 3、价格确认与成交、价格确认与成交 4 4、结算、结算 第16页，共1
11、51页。五、讨论：五、讨论：1 1、一头牛可以把几层皮？、一头牛可以把几层皮？1 1、第一层：业务利润、第一层：业务利润 2 2、第二层：股权转让、第二层：股权转让 3 3、第三层：股票上市、第三层：股票上市 第17页，共151页。2 2、广大投资者的钱到哪里去了？、广大投资者的钱到哪里去了？保守估计投资者有保守估计投资者有30003000万户，投资金额万户，投资金额3 3万亿，其中有万亿，其中有2.32.3万亿以上的资金换成了股票。万亿以上的资金换成了股票。上市公司融资获得上市公司融资获得80008000亿元，一级市场大资金申购亿元，一级市场大资金申购主力也获得了主力也获得了80008000
12、亿元，亿元，1010多年间印花税总收入多年间印花税总收入25002500亿元，券商的佣金为亿元，券商的佣金为25002500亿元，一些获利的机构庄家获亿元，一些获利的机构庄家获利为利为20002000亿元。亿元。第18页，共151页。第二节第二节 债券市场债券市场一、定义与分类一、定义与分类1 1、定义：债券是政府部门、企业部门和金融机构为筹、定义：债券是政府部门、企业部门和金融机构为筹集资金而向特定或非特定的投资者发行并约定在一集资金而向特定或非特定的投资者发行并约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证。定期限内还本付息的债权债务凭证。第19页，共151页。2 2、债券种类、债券种类（1 1）
13、政府债券、金融债券、企业债券与国际债券）政府债券、金融债券、企业债券与国际债券（2 2）付息债券与折扣债券）付息债券与折扣债券（3 3）记名债券与不记名债券）记名债券与不记名债券（4 4）担保债券与信用债券）担保债券与信用债券（5 5）公募债券与私募债券）公募债券与私募债券（6 6）上市债券与非上市债券）上市债券与非上市债券 第20页，共151页。二、国债市场二、国债市场1 1、国债功能、国债功能（1 1）弥补财政赤字）弥补财政赤字（2 2）筹集建设资金）筹集建设资金（3 3）宏观调控）宏观调控2 2、国债的发行方式、国债的发行方式（1 1）行政分配方式）行政分配方式（2 2）承购包销）承购包
14、销（3 3）招标发行）招标发行（4 4）定向发售）定向发售 第21页，共151页。三、企业债券市场种类三、企业债券市场种类 1 1、抵押企业债券、抵押企业债券 2 2、无担保企业债券、无担保企业债券 3 3、可转换企业债券、可转换企业债券 4 4、垃圾债券、垃圾债券 思考：思考：1 1、风险利益、风险利益2 2、超额利润的来源、超额利润的来源第22页，共151页。四、国际债券市场四、国际债券市场 1 1、外国债券、外国债券（1 1）杨基债券）杨基债券（2 2）武士债券）武士债券（3 3）龙债券）龙债券 2 2、欧洲债券、欧洲债券 第23页，共151页。五、股票、债券的联系与区别五、股票、债券的
15、联系与区别 1、联系、联系 股票和债券的相互联系。两者都属于有价资本证券。对于股票和债券的相互联系。两者都属于有价资本证券。对于发行者来说，无论是发行股票，还是发行债券都是为了筹集资发行者来说，无论是发行股票，还是发行债券都是为了筹集资金。对于投资者来说，无论是购买股票还是购买债券都是为获金。对于投资者来说，无论是购买股票还是购买债券都是为获取收益。在证券市场上，股票的价格和债券价格是相互影响的。取收益。在证券市场上，股票的价格和债券价格是相互影响的。从长期趋势来，股票的平均收益水平上升，债券的平均利率出从长期趋势来，股票的平均收益水平上升，债券的平均利率出将随之上升；反之亦然。将随之上升；反
16、之亦然。第24页，共151页。2 2、区别、区别（1 1）持有者的身份不同。）持有者的身份不同。（1 1）持券人与发行人的关系不同。）持券人与发行人的关系不同。（2 2）风险程度不同。）风险程度不同。（3 3）获利能力不同。）获利能力不同。（4 4）期限不同。）期限不同。（5 5）可投机性的强弱不同。）可投机性的强弱不同。第25页，共151页。第三节第三节 投资基金市场投资基金市场 一、定义一、定义 根据预定投资方向，通过发售基金证券募集资金形根据预定投资方向，通过发售基金证券募集资金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，成独立财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金证券持有人按
17、其份额享受收益和承担风险的集合基金证券持有人按其份额享受收益和承担风险的集合投资方式。投资方式。第26页，共151页。二、投资基金的利弊二、投资基金的利弊1 1、优点、优点（1 1）拓宽投资渠道）拓宽投资渠道（2 2）专家理财）专家理财（3 3）分散风险）分散风险2 2、不足、不足（1 1）代理风险）代理风险（2 2）投资限制）投资限制（3 3）费用）费用 第27页，共151页。三、投资基金的种类三、投资基金的种类 1 1、证券投资基金和产业投资基金、证券投资基金和产业投资基金 2 2、私募基金与公募基金、私募基金与公募基金 3 3、上市基金与非上市基金、上市基金与非上市基金 4 4、封闭式基
18、金和开放式基金、封闭式基金和开放式基金 5 5、契约型基金和公司型基金、契约型基金和公司型基金 第28页，共151页。四、四、思考与讨论思考与讨论 1 1、委托理财、委托理财 2 2、投资项目的成与败、投资项目的成与败 第29页，共151页。背景案例：封闭式基金市值加速缩水背景案例：封闭式基金市值加速缩水截止截止20032003年年1111月月2727日，在沪深市场挂牌的所有封闭式日，在沪深市场挂牌的所有封闭式基金都跌破了基金都跌破了0.90.9元关口。其中基金融鑫收于元关口。其中基金融鑫收于0.90.9元，其元，其余余5353只封闭式基金全日交易价格均低于只封闭式基金全日交易价格均低于0.9
19、0.9元。低于元。低于0 0。7 7元的有一只（基金景宏收于元的有一只（基金景宏收于0 0。6969元）。在元）。在0.70.7元至元至0.80.8元之间的有元之间的有3737只，在只，在0.80.8元至元至0.90.9元之间的有元之间的有1515只。只。在在1414只开放式基金中，有两只开放式基金的单位净只开放式基金中，有两只开放式基金的单位净值低于值低于0.90.9元，另外元，另外1212只基金仅有只基金仅有3 3只基金净值在面只基金净值在面值之上值之上。第30页，共151页。第四节第四节 期货市场期货市场 问题问题1 1：你是一家外贸公司经理，：你是一家外贸公司经理，20042004年年
20、6 6月月5 5日与国外一日与国外一家公司签订了一份出售家公司签订了一份出售10001000吨大豆的合同，吨大豆的合同，16001600元元/吨，吨，20042004年年8 8月月5 5日上海港交货。万一到了日上海港交货。万一到了20042004年年8 8月份大豆市月份大豆市场价涨到场价涨到18001800元元/吨，你将面临巨额亏损，你将如何避免吨，你将面临巨额亏损，你将如何避免这种情况发生？这种情况发生？第31页，共151页。问题问题2 2：如果你是一家外贸公司经理。：如果你是一家外贸公司经理。20042004年年6 6月份月份你签订了一份出口合同，合同金额是你签订了一份出口合同，合同金额是
21、10001000万美元，相万美元，相当于人民币当于人民币82608260万元，货款万元，货款20042004年年1010月份到帐，万月份到帐，万一到时美元贬值，一到时美元贬值，1 1美元美元=4=4。1313元人民币，你只能收元人民币，你只能收回回41304130万元人民币，你怎能才能避免这种情况发生？万元人民币，你怎能才能避免这种情况发生？第32页，共151页。一、一、期货市场的发展期货市场的发展1 1、商品期货市场的发展、商品期货市场的发展（1 1）18651865年美国芝加哥交易所首次推出现代意义上的期年美国芝加哥交易所首次推出现代意义上的期 货合约货合约农产品期货农产品期货（2 2）1
22、9611961年推出猪肉期货年推出猪肉期货（3 3）19641964年推出活牛期货年推出活牛期货（4 4）2020世纪世纪8080年代年代金属矿产品、能源化工轻工产品一金属矿产品、能源化工轻工产品一百几十种商品期货出现百几十种商品期货出现第33页，共151页。2 2、金融期货的出现和发展、金融期货的出现和发展（1 1）19721972年年5 5月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报价的包括英月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报价的包括英镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞士法郎在内的外汇期镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞士法郎在内的外汇期货合约货合约（2 2）19751975年年1010
23、月美国芝加哥交易所推出了利率期货合约。月美国芝加哥交易所推出了利率期货合约。第34页，共151页。3 3、中国期货市场、中国期货市场（5 5）我国的期货市场产生于）我国的期货市场产生于2020世纪世纪8080年代末年代末9090年代初。年代初。19901990年年1010月月1212日，中国郑州商品交易所成立。日，中国郑州商品交易所成立。（6 6）现有期货交易所三家：）现有期货交易所三家：上海期货交易所上海期货交易所天然橡胶期货、铜期货、铝期货；天然橡胶期货、铜期货、铝期货；大连商品交易所大连商品交易所大豆期货、豆粕期货；大豆期货、豆粕期货；郑州商品交易所郑州商品交易所小麦期货、绿豆期货。小麦
24、期货、绿豆期货。第35页，共151页。4 4、期货市场构成、期货市场构成期货市场：商品期货期货市场：商品期货 金融期货：指数期货金融期货：指数期货 利率期货利率期货 外汇期货外汇期货第36页，共151页。二、二、期货交易专业术语、特点期货交易专业术语、特点1 1、专业术语、专业术语 (1)期货市场期货市场 是指对大宗初级产品和金融证券以公开竞价方式买卖标准化合约，是指对大宗初级产品和金融证券以公开竞价方式买卖标准化合约，实行远期交割的有组织的集中交易场所和空间。实行远期交割的有组织的集中交易场所和空间。(2)(2)现货市场现货市场 是指以现行市场价格为基础，买卖双方以即期现货合同或远期合是指以
25、现行市场价格为基础，买卖双方以即期现货合同或远期合同进行商品实物所有权转移的场所和空间。同进行商品实物所有权转移的场所和空间。第37页，共151页。（3 3）期货交易）期货交易 是指投资者只需交纳少量的履约保证金，通过在期货商品交易是指投资者只需交纳少量的履约保证金，通过在期货商品交易所公开况价买卖期货合约并在合约到期前进行对冲，通过期货所公开况价买卖期货合约并在合约到期前进行对冲，通过期货转现货进行实物交割来了结业务的一种交易方式。转现货进行实物交割来了结业务的一种交易方式。（4 4）现货交易）现货交易 是根据现货合同或远期合同所确定的价格与付款方式，以买卖商是根据现货合同或远期合同所确定的
26、价格与付款方式，以买卖商品实物为交易目的，在一定时期内进行实物交割，从而实现商品品实物为交易目的，在一定时期内进行实物交割，从而实现商品所有权转移的买卖方式所有权转移的买卖方式。第38页，共151页。2 2、特点、特点 （1 1）以小博大）以小博大（2 2）交易便利）交易便利（3 3）履约保证）履约保证（4 4）公开公正）公开公正（5 5）高效严密）高效严密（6 6）交易规范化）交易规范化 第39页，共151页。3 3、与股票市场相同点、与股票市场相同点（1 1）期货市场与股票市场实行的都是会员制。）期货市场与股票市场实行的都是会员制。（2 2）期货交易与股票交易都是一种融资手段。）期货交易与
27、股票交易都是一种融资手段。（3 3）期货交易与股票交易都是一种投资工具。）期货交易与股票交易都是一种投资工具。第40页，共151页。4 4、与股票市场、与股票市场的区别的区别指标指标期货市场期货市场股票市场股票市场标的资产标的资产期货合约期货合约股票股票市场功能市场功能规避价格风险，形规避价格风险，形成权威价格成权威价格提供企业资金的市提供企业资金的市场场市场范围市场范围国内外市场国内外市场以国内市场为主以国内市场为主产权产权交割日产权易手交割日产权易手立即交割立即交割交易部位交易部位做多、做空皆可做多、做空皆可只能做多只能做多持有日期持有日期合约到期日合约到期日可长期持有可长期持有第41页，
28、共151页。指标指标期货市场期货市场股票市场股票市场交易时间交易时间时间长，变现容时间长，变现容易易时间短，变现不时间短，变现不易易利益利益利益大，行情容利益大，行情容易掌握，风险可易掌握，风险可以自行限定以自行限定短期利益大，资短期利益大，资金额小金额小风险风险相对较小相对较小相对较大相对较大第42页，共151页。5、期货合约交易者、期货合约交易者套期保值者套期保值者为回避现货市场价格波动的风险而买卖期货合约为回避现货市场价格波动的风险而买卖期货合约的人或机构。的人或机构。期货投机者期货投机者试图正确预测期货合约价格走势并根据自己的判试图正确预测期货合约价格走势并根据自己的判断买卖期货合约、
29、力争高价卖低价买或低价买高价卖而获取差价断买卖期货合约、力争高价卖低价买或低价买高价卖而获取差价收益的机构或个人。收益的机构或个人。第43页，共151页。中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件 19941994年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元汇率一路年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元汇率一路下跌。翟鲁光在客户保证金仅有下跌。翟鲁光在客户保证金仅有672672万美元的情况下，越权经营，万美元的情况下，越权经营，不断买进美元，使其外汇买卖的敞口头寸达到不断买进美元，使其外汇买卖的敞口头寸达到1 1亿美元，超过保亿美元，超过保证金证金1
30、515倍。由于翟鲁光判断错误，加之继续增大敞口头寸，损失倍。由于翟鲁光判断错误，加之继续增大敞口头寸，损失越来越大。翟既不执行总行关于越来越大。翟既不执行总行关于“亏损额超出客户保证金亏损额超出客户保证金7070要要主动平仓止损主动平仓止损”的规定，也不向有关领导请示汇报，一意孤行，的规定，也不向有关领导请示汇报，一意孤行，此时敞口交易额达到此时敞口交易额达到10.510.5亿美元，超出保证金亿美元，超出保证金9999倍。同年倍。同年1212月月2828日总行下令停止代客户经营外汇买卖。翟仍铤而走险，幻想美日总行下令停止代客户经营外汇买卖。翟仍铤而走险，幻想美元汇率反弹以求挽回损失，结果给国家
31、造成了更为惨重的损失。元汇率反弹以求挽回损失，结果给国家造成了更为惨重的损失。到总行派员调查此事时，损失额已达到总行派员调查此事时，损失额已达1.481.48亿美元。亿美元。第44页，共151页。第五节第五节 期权市场期权市场 一、期权交易一、期权交易(选择权交易选择权交易)是指具有在未来一定时期内，按某一敲定价格买进或卖出某一特是指具有在未来一定时期内，按某一敲定价格买进或卖出某一特定商品和金融证券期权合约的权利，在有效期内期权买方可以行定商品和金融证券期权合约的权利，在有效期内期权买方可以行使权利，也可放弃权利，不负有必须承担义务的责任，但期权卖使权利，也可放弃权利，不负有必须承担义务的责
32、任，但期权卖方必须承担义务的一种买卖方式方必须承担义务的一种买卖方式。第45页，共151页。二、期权交易的分类二、期权交易的分类1 1、看涨期权、看涨期权(Call Options)(Call Options)(买入期权买入期权)指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期内，指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期内，按选定的某一具体敲定价格购进某一特定数量的相关现货或期货按选定的某一具体敲定价格购进某一特定数量的相关现货或期货合约的一种交易方式。合约的一种交易方式。2 2、看跌期权、看跌期权(pat options)(pat options)(卖出期权卖出期权)指赋予期
33、权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期了指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期了限内，按选定的某一具体敲定价格卖出某一特定数量的相关现限内，按选定的某一具体敲定价格卖出某一特定数量的相关现货或期货合约的一种交易方式。货或期货合约的一种交易方式。第46页，共151页。第六节第六节 我国上市公司股权激励模式我国上市公司股权激励模式 一、提取股权激励基金，在二级市场购买股票一、提取股权激励基金，在二级市场购买股票 亚泰集团曾提出分两部分的股权激励方案：一部分是二级市场购亚泰集团曾提出分两部分的股权激励方案：一部分是二级市场购来的流通股，共来的流通股，共139.1139.1万股，所
34、需资金万股，所需资金13171317。1919万元，其中万元，其中30%30%从国家股红利中列支，从国家股红利中列支，30%30%由被授予的由被授予的9090名个人出资，名个人出资，40%40%来自公司提取的股权激励基金。另一部分是国有股，共来自公司提取的股权激励基金。另一部分是国有股，共228.54228.54万股，系无偿转让。万股，系无偿转让。第47页，共151页。二、将风险收入的部分采取股票期权的支付方式。二、将风险收入的部分采取股票期权的支付方式。武汉中商、武汉中百和鄂武商都是由武汉国资公司控股的武汉中商、武汉中百和鄂武商都是由武汉国资公司控股的上市公司。从上市公司。从19991999
35、年开始，武汉国资公司根据企业经营责年开始，武汉国资公司根据企业经营责任书及实际经营业绩核定控股上市公司法定代表人的风险任书及实际经营业绩核定控股上市公司法定代表人的风险收入，并将风险收入的收入，并将风险收入的70%70%采用股票期权的支付方式。采用股票期权的支付方式。第48页，共151页。三、在新股发行中为中高级管理人员预留股票。三、在新股发行中为中高级管理人员预留股票。中石化中石化20012001年向境外发行年向境外发行HH股时，公司在尚未发出去的股股时，公司在尚未发出去的股份中，为份中，为480480名中高级管理人员预留名中高级管理人员预留2.5172.517亿股作为首次亿股作为首次授予的
36、股票增值期权。该期权有效期授予的股票增值期权。该期权有效期5 5年，规定两年后行年，规定两年后行权，自行权之日起第三、第四、第五年行权比例分别为权，自行权之日起第三、第四、第五年行权比例分别为30%30%、30%30%和和40%40%。行权价为。行权价为H H股发行价，即为股发行价，即为1 1。6161港港元。元。第49页，共151页。四、虚拟股票期权计划。四、虚拟股票期权计划。上海贝岭的操作方法：上海贝岭的操作方法：确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金；分配期权时，重点向主要技术和管理人员倾斜；期权授予金；分配期权时，
37、重点向主要技术和管理人员倾斜；期权授予时，通过一定的考核最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的时，通过一定的考核最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数量、兑现时间和条件；虚拟股票期权以上海贝岭人员的具体数量、兑现时间和条件；虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市价按一定的比例折扣作为基股票的股数计量，并以签约时的市价按一定的比例折扣作为基准价。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市价结算，准价。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市价结算，差价部分为参与者实际所得。差价部分为参与者实际所得。第50页，共151页。第三章第三章 企业并购市场企业并购市场第51页，共1
38、51页。第一节第一节 公司并购基本知识公司并购基本知识一、公司并购定义一、公司并购定义公司的兼并收购（公司的兼并收购（M&AM&A或或T&MT&M）是对公司的兼并和收购的总称，是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。简称公司并购。1 1、公司的兼并（、公司的兼并（Merger of CompanyMerger of Company）一般指经由转移公司所有权的方式，一各或多个公司的全一般指经由转移公司所有权的方式，一各或多个公司的全部资产与责任都转化为另一公司所有，即理论上的部资产与责任都转化为另一公司所有，即理论上的“吸吸收合并收合并”。2 2、公司收购（、公司收购（Acuisition A
39、cuisition 或或TakeoverTakeover）一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，令一公司仍然存续而不消失。的控制权或管理权，令一公司仍然存续而不消失。（1 1）收购方、收购公司（）收购方、收购公司（acquiring companyacquiring company）（2 2）目标公司、被收购公司（目标公司、被收购公司（acquired companyacquired company）第52页，共151页。3 3、兼并与收购的异同、兼并与收购的异同（1 1）同：）同：都是通过公司产权
40、流通实现公司的重组都是通过公司产权流通实现公司的重组 都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东 关系的转移关系的转移（2 2）异：）异：兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股 东之间的交易东之间的交易 兼并一般为双方合意，收购则不一定兼并一般为双方合意，收购则不一定 兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全 部收购之分部收购之分 被兼并方消灭，被收购方则继续存续被兼并方消灭，被收购方则继续存续 第53页，共151页。二、公司并购类型二
41、、公司并购类型1 1、.按照公司法的角度进行分类按照公司法的角度进行分类 法律合并法律合并吸收合并、设立合并吸收合并、设立合并 事实合并事实合并资产收购、股权收购资产收购、股权收购 契约合并契约合并委托经营、共同经营、盈余分享等委托经营、共同经营、盈余分享等2.2.按照购并企业之间的关系进行分类按照购并企业之间的关系进行分类 横向收购横向收购收购同类产品生产或生产工艺相近的企业收购同类产品生产或生产工艺相近的企业 纵向收购纵向收购收购生产过程划经营环节紧密联系或者具有纵向协收购生产过程划经营环节紧密联系或者具有纵向协作关系的企业。主要是生产企业收购与之相联系的原料、运输和作关系的企业。主要是生
42、产企业收购与之相联系的原料、运输和贸易企业贸易企业 复合收购复合收购横向收购与纵向收购相结合的企业收购，经营多元横向收购与纵向收购相结合的企业收购，经营多元化。化。兼有营运合并与财务合并兼有营运合并与财务合并 第54页，共151页。三、公司并购的动机与原因三、公司并购的动机与原因根本动因：发展与增值根本动因：发展与增值具体动因：具体动因：1 1、扩大生产与市场规模，借助于购并来提高经营效益，获、扩大生产与市场规模，借助于购并来提高经营效益，获得规模经济效应或范围经济效应得规模经济效应或范围经济效应2 2、跻身于新行业、新领域，以购并的方式进入新的产业寻求新的经、跻身于新行业、新领域，以购并的方
43、式进入新的产业寻求新的经济增长点：济增长点：3 3、进入某些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料来、进入某些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料来源或行销渠道的限制源或行销渠道的限制4 4、获取先进的生产管理技术或生产管理人才、获取先进的生产管理技术或生产管理人才5 5、分散和抗拒企业经营风险，利用多元化的发展来保证企业在竞争、分散和抗拒企业经营风险，利用多元化的发展来保证企业在竞争中的地位中的地位6 6、发掘利用目标公司的潜在价值，转手倒卖、发掘利用目标公司的潜在价值，转手倒卖6 6、合理避税：亏损递延、合理避税：亏损递延第55页，共151页。理 由 分 类 掌握原料和销售渠道 1.向前
44、整合 2.向后整合 规模经济 1 有形：生产、销售、运输、信息、电脑化 2 无形：品牌、商业信息、技术、财务 综合绩效 1起动：产品生命周期与学习曲线效果 2营运：行销（如品牌、仓储、通路、售后服务）、生产、财务、管理 多元化 1 完整产品线 2 进入新市场或利用出口配额 3 进入新地区 4 进入新行业 避税 避税规划 第56页，共151页。一、一般公司的并购与上市公司并购一、一般公司的并购与上市公司并购1 1、一般公司并购、一般公司并购2 2、上市公司并购：、上市公司并购：指目标公司是上市公司，收购方无论是上市公司还是非上指目标公司是上市公司，收购方无论是上市公司还是非上市公司，均以取得目标
45、公司控制权为出发点和操作点而进市公司，均以取得目标公司控制权为出发点和操作点而进行的收购行的收购。第二节第二节 公司并购的方式与形式公司并购的方式与形式第57页，共151页。二、善意收购、敌意收购与恶意收购二、善意收购、敌意收购与恶意收购1 1、善意收购（、善意收购（agreed offeragreed offer）一般指被收购公司的董事会一致同意向股东们推荐接受收购的情一般指被收购公司的董事会一致同意向股东们推荐接受收购的情形。形。可取之处：可取之处：（1 1）结果实现预知，确定性强）结果实现预知，确定性强（2 2）收购方能够获得被收购方更多的资料）收购方能够获得被收购方更多的资料（3 3）
46、收购费用相对节约）收购费用相对节约（4 4）有助于两者在收购后保持良好关系）有助于两者在收购后保持良好关系2 2、敌意收购（、敌意收购（hostile bidhostile bid）与善意收购相对，指在目标公司不愿意的情况下，当事人与善意收购相对，指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略，通过收购与反收购进行的收购行双方采用各种攻防策略，通过收购与反收购进行的收购行为。为。第58页，共151页。3 3、恶意收购、恶意收购 系对立于善意收购与敌意收购之外的非法收购行为，系对立于善意收购与敌意收购之外的非法收购行为，指违反相关法律规定而进行的收购行为。指违反相关法律规定而进行的收购行
47、为。一般指通过不正当手段如幕后交易、联手操纵、一般指通过不正当手段如幕后交易、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息披欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息披露和声明，而突然采取袭露和声明，而突然采取袭 击的形式而取得某公司控制权或合并某公司，使相关当事击的形式而取得某公司控制权或合并某公司，使相关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损害的收购行为。害的收购行为。（1 1）突袭性）突袭性 （2 2）掠夺性）掠夺性 （3 3）欺诈性）欺诈性第59页，共151页。二、杠杆收购、管理层收购与联合收购二、杠杆收购、管理层收
48、购与联合收购1 1、杠杆收购（、杠杆收购（leveraged buy-outleveraged buy-out）又称融资收购、债务收购，简称又称融资收购、债务收购，简称LBOLBO，指筹资企业以其准指筹资企业以其准备收购的企业的资产和将来的收益作抵押，通过大量债务备收购的企业的资产和将来的收益作抵押，通过大量债务融资来支持兼并与收购行动。融资来支持兼并与收购行动。杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其他商业银行、各类金融杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其他商业银行、各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成。机构及投资者组成一个投资群体来完成。2 2、管理层收购（、管理层收购（manageme
49、nt buy-outmanagement buy-out）指一个公司的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，指一个公司的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购本企业的行为。属杠杆收购的一种。收购本企业的行为。属杠杆收购的一种。3 3、联合收购（、联合收购（consortium offerconsortium offer）指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标公司的哪一部指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标公司的哪一部分以及进行收购时应承担的费用等达成协议而进行的收购行为分以及进行收购时应承担的费用等达成协议而进行的收购行为第60页，共151页。三、并购对价支付方式三、
50、并购对价支付方式1 1、现金支付、现金支付2 2、股份交换、股份交换3 3、承担债务、承担债务 第61页，共151页。第三节第三节 第62页，共151页。管理层收购在中国的现实意义管理层收购在中国的现实意义 我们有最廉价的企业家和最昂贵的企业制度；企业家是稀缺资源，他们创造价值；把羊群交到最优秀的牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值；第63页，共151页。案例：暴利从何而来案例：暴利从何而来-其实赚钱不难其实赚钱不难A公司收购前A公司收购后资产=1000资产=1000负债=200净资产=800原有负债=200收购负债=400净资产 =400净利润=200ROE=25%借债400，利息10%
