1、IPO审核与政策解读 发行上市部黄宏彬2010.7.29q股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度q审核理念和基本要求审核理念和基本要求q发行审核流程和内部制度安排发行审核流程和内部制度安排q总体审核情况总体审核情况q审核关注的主要问题审核关注的主要问题q交流互动交流互动主要内容主要内容股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 目前发行监管体制的三大基础制度目前发行监管体制的三大基础制度p保荐制度保荐制度p发审委制度发审委制度p新股发行制度新股发行制度股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 保荐制度保荐制度 2019年年12月，保荐人制度正式建立月，保荐人制度正式建立 证券发
2、行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法（2019年年10月月17日颁布）日颁布）关于实施关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法有有关事项的通知（关事项的通知（2019年年1月、月、2019年年12月）月）保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 保荐制度（续）保荐制度（续）保荐制度是发行审核的基础性制度保荐制度是发行审核的基础性制度 保荐制度的作用日益凸显，企业发行推荐工作更保荐制度的作用日益凸显，企业发行推荐工作更加谨慎加谨慎 由于保荐人尽职调查意识到位，发行审核工作效由于保荐人尽职调查意识到位，发行审核
3、工作效率不断提高，申请材料的完备性和合规性提高率不断提高，申请材料的完备性和合规性提高股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 发审委制度发审委制度 中国证监会发行审核委员会办法中国证监会发行审核委员会办法（2019年年5月月9日颁布）日颁布）中国证监会发行审核委员会工作细则中国证监会发行审核委员会工作细则（2019年年5月月18日颁布）日颁布）中国证监会股票发行审核委员会审核工作指导中国证监会股票发行审核委员会审核工作指导意见意见（2019年年1月月20日颁布）日颁布）股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 发审委制度（续）发审委制度（续）以会外中介机构的委员为主以会外中介机构
4、的委员为主 发挥专家把关作用发挥专家把关作用 独立判断并行使表决权独立判断并行使表决权 委员名单公开披露委员名单公开披露 加强对委员工作的监督加强对委员工作的监督股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 新股发行制度新股发行制度 证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法（2019年年9月月17日日颁布）颁布）关于做好询价工作相关问题的函关于做好询价工作相关问题的函（2019年年5月月29日颁布）日颁布）沪深交易所关于股票上网发行资金申购的办法沪深交易所关于股票上网发行资金申购的办法 沪深交易所关于股票网下发行电子化实施细则沪深交易所关于股票网下发行电子化实施细则 沪深交易所股票上市规
5、则沪深交易所股票上市规则股票发行上市的基本制度股票发行上市的基本制度n 新股发行制度（续）新股发行制度（续）p 新股发行制度改革（新股发行制度改革（2009年年6月月10日）日）完善询价和申购的报价约束机制。询价对象应真实报价，完善询价和申购的报价约束机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应采询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应采取措施杜绝高报不买和低报高买。取措施杜绝高报不买和低报高买。优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。任一优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申股票配售对象
6、只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。购。对网上单个申购账户设定上限。单一网上申购账户的申购对网上单个申购账户设定上限。单一网上申购账户的申购上限不超过本次网上发行股数的千分之一。单一投资者只上限不超过本次网上发行股数的千分之一。单一投资者只能使用一个合格账户申购新股。能使用一个合格账户申购新股。加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险审核理念和基本要求审核理念和基本要求n 审核理念审核理念 合规审核和强制信息披露合规审核和强制信息披露 加强了对发行人独立性要求，提高了发行人的财加强了对发行人独立性要求，提高了发行人的财务指标条件，强
7、化了中介机构的核查责任，突出务指标条件，强化了中介机构的核查责任，突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神，也体现了鼓励整体上市公众投资者利益的精神，也体现了鼓励整体上市和推动优质企业在境内上市的政策导向和推动优质企业在境内上市的政策导向审核理念和基本要求审核理念和基本要求n基本要求基本要求一一对发行人独立性的要求对发行人独立性的要求资产完整资产完整人员独立人员独立财务独立财务独立机构独立机构独立业务独立业务独立审核理念和基本要求审核理念和基本要求n基本要求（续）基本要求（续）二二对发行人主体资格的要求对发行人主体资格的要求股
8、份有限公司，持续经营时间在股份有限公司，持续经营时间在3年以上，经国年以上，经国务院批准的除外务院批准的除外有限责任公司按照账面净资产整体变更为股份有限责任公司按照账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算成立之日起计算最近最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更生重大变化，实际控制人没有变更审核理念和基本要求审核理念和基本要求n基本要求（续）基本要求（续）三三对发行人规范运作的要求对发行人规范运作的要求发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格发行人的
9、董事、监事和高级管理人员任职资格符合相关规定符合相关规定发行人没有受到重大行政处罚发行人没有受到重大行政处罚内部控制制度健全并被有效执行内部控制制度健全并被有效执行不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的其他企业占用审核理念和基本要求审核理念和基本要求n基本要求（续）基本要求（续）四四对发行人财务与会计的要求对发行人财务与会计的要求资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常较强，现金流量正常满足基本的发行条件满足基本的发行条件经营成果对税收优惠不存在严重依赖经营成果对税收优惠不存在严
10、重依赖不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项持续盈利能力良好持续盈利能力良好审核理念和基本要求审核理念和基本要求n基本要求（续）基本要求（续）五五 对发行人募集资金运用的要求对发行人募集资金运用的要求有明确的使用方向，原则上应用于主营业务有明确的使用方向，原则上应用于主营业务募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应财务状况、技术水平和管理能力等相适应募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土募
11、投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定地管理等法律法规的规定募投项目具有较好的市场前景和盈利能力募投项目具有较好的市场前景和盈利能力募投项目实施不产生同业竞争或对发行人独立性有不利募投项目实施不产生同业竞争或对发行人独立性有不利影响影响募集资金专户存储募集资金专户存储发行审核流程和内部制度安排发行审核流程和内部制度安排-发行上市流程发行上市流程n 企业确定上市计划企业确定上市计划n 改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司n 与保荐人签订辅导协议与保荐人签订辅导协议n 保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市n 中国证监会受理发行人
12、申请中国证监会受理发行人申请n 中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审n 征求发改委与省级人民政府意见征求发改委与省级人民政府意见n 发行审核委员会表决通过发行人申请发行审核委员会表决通过发行人申请n 中国证监会核准发行申请中国证监会核准发行申请n 向证券交易所提出上市申请向证券交易所提出上市申请n 交易所上市委员会核准交易所上市委员会核准n 发行并上市发行并上市发行审核流程和内部制度安排发行审核流程和内部制度安排n 中国证监会的审核程序：中国证监会的审核程序：l 受理（发行部综合处，申报文件要求齐全和形式合规，受理（发行部综合处，申报文件要求齐全
13、和形式合规，5个个工作日通知是否受理工作日通知是否受理）l 分发（分发（IPO 一处和二处、再融资一处和二处、再融资 三处和四处）三处和四处）l 见面会（发行部领导与企业代表见面，受理后见面会（发行部领导与企业代表见面，受理后2周至周至1个月个月内）内）l 反馈会（内部会议，讨论确定反馈意见）反馈会（内部会议，讨论确定反馈意见）l 初审会（内部会议，讨论审核发现的问题，确定是否上发初审会（内部会议，讨论审核发现的问题，确定是否上发审会）审会）l 发审会（发审委委员、预审员、保荐人和发行人代表）发审会（发审委委员、预审员、保荐人和发行人代表）l 封卷（发行部综合处）封卷（发行部综合处）l 批文批
14、文发行审核流程和内部制度安排发行审核流程和内部制度安排n 内部制度安排内部制度安排 各处室分工协作，避免权力过于集中各处室分工协作，避免权力过于集中 集体讨论、集体决策，提高决策科学性和合理性集体讨论、集体决策，提高决策科学性和合理性 实行静默期制度，排除外界干扰实行静默期制度，排除外界干扰 审核标准公开，接受社会监督审核标准公开，接受社会监督 完善与发行人及中介机构的沟通制度，提高服务完善与发行人及中介机构的沟通制度，提高服务质量质量 严格执行举报信核查制度，将社会监督转化为实严格执行举报信核查制度，将社会监督转化为实际措施际措施发行审核流程和内部制度安排发行审核流程和内部制度安排n 审核周
15、期审核周期 一般需要一年半的时间一般需要一年半的时间 证券法证券法规定审核期限为三个月，即自受理申规定审核期限为三个月，即自受理申请材料之日起三个月内，但申请人根据要求补充请材料之日起三个月内，但申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内、修改发行申请文件的时间不计算在内 其他影响因素：国家宏观调控、市场情况其他影响因素：国家宏观调控、市场情况发行审核流程和内部制度安排发行审核流程和内部制度安排n 中国证监会核准发行：中国证监会核准发行：依据发审会的审核意见，中国证监会对发行人的依据发审会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准发行申请作出核准或不予
16、核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的批准文件。不予核准的的，出具核准公开发行的批准文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。，出具书面意见，说明不予核准的理由。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股个月后，发行人可再次提出股票发行申请。票发行申请。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月个月内发行股票；超过内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。，须重新经中国证监会核
17、准后方可发行。总体审核情况总体审核情况2019年至2009年发审委会议审核情况一览表年份200920192019201920192019审核家次25928435415916177通过家数2392502981379119未通过家数20345522658总通过率%92.28%88.03%84.18%86.16%60.00%67.23%首发通过率%89.43%82.76%75.00%83.78%50.00%66.97%再融资通过率%94.85%91.67%91.41%88.24%61.54%68.66%总体审核情况总体审核情况总体审核情况总体审核情况n 截至截至2019年年6月底，上海主板共有月底，
18、上海主板共有11家公司上市，家公司上市，累计融资金额为累计融资金额为610亿元；深圳中小板共有亿元；深圳中小板共有110家家公司上市，累计融资金额为公司上市，累计融资金额为1086.5亿元；深圳创亿元；深圳创业板共有业板共有54家公司上市，累计融资金额为家公司上市，累计融资金额为455.8亿亿元。元。n 截至截至2019年年6月月25日，共日，共242家在审，其中家在审，其中42家已家已通过发审会审核，待发行通过发审会审核，待发行n 新股发行上市标准的最新变化新股发行上市标准的最新变化审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 审核依据审核依据 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2019.
19、10.27修订）修订）中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2019.10.27修订）修订）首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（2019.5.17颁布）颁布）上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法（2019.5.6颁布颁布）信息披露准则信息披露准则、适用意见适用意见 股票发行审核标准备忘录第股票发行审核标准备忘录第5号、号、8号、号、16号号审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 主体资格主体资格n 独立性独立性n 规范运作规范运作n 财务与会计财务与会计n 募集资金运用募集资金运用n 其他方面其他方面审核关注的主要问题审核关注的主要问题一、主体资格一、
20、主体资格p有限责任公司变更为股份有限公司有限责任公司变更为股份有限公司 按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以连续计算持续经营时间可以连续计算 不允许进行资产剥离不允许进行资产剥离 最近最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷纷审核关注的主要方面审核关注的
21、主要方面一、主体资格（续）一、主体资格（续）p关于无形资产出资的问题关于无形资产出资的问题 以公司在用的无形资产评估出资，将导致公司历以公司在用的无形资产评估出资，将导致公司历史上的财务数据缺乏可比性史上的财务数据缺乏可比性 无形资产金额超过注册资本的无形资产金额超过注册资本的20%，公司设立时，公司设立时高估无形资产，出资不实高估无形资产，出资不实 无形资产的所有权没有从个人转到公司无形资产的所有权没有从个人转到公司 与关联方共用无形资产与关联方共用无形资产审核关注的主要问题审核关注的主要问题一、主体资格（续）一、主体资格（续）p关于实际控股人的变更关于实际控股人的变更 国有或集体企业私有化
22、国有或集体企业私有化 工会持股、职工会持股清理工会持股、职工会持股清理 代持股份转变为直接持股代持股份转变为直接持股 引进战略投资者引进战略投资者 审核关注的主要问题审核关注的主要问题一、主体资格（续）一、主体资格（续）p关于实际控制人没有发生变更的法律适用意见关于实际控制人没有发生变更的法律适用意见 最近最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人实际控制人 最近最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确
23、定性高的人存在重大不确定性 表决权委托表决权委托 国资划转国资划转审核关注的主要问题审核关注的主要问题一、主体资格（续）一、主体资格（续）p实际控制人认定有瑕疵实际控制人认定有瑕疵 案例：某印刷企业案例：某印刷企业2019年年6月月20日完成增资后至日完成增资后至2019年年8月月17日，吴某持股比例为日，吴某持股比例为50%，其配偶，其配偶李某持股比例为李某持股比例为5%，夫妇合计持股比例为，夫妇合计持股比例为55%。2019年年8月月17日至日至2019年年10月月19日，吴某和李某日，吴某和李某合计持有发行人合计持有发行人50%的股权。的股权。2019年年10月月19日吴日吴某去世，其配
24、偶李某控制发行人某去世，其配偶李某控制发行人50%的股权。从的股权。从控制权的角度，吴某和李某夫妇是发行人的实际控制权的角度，吴某和李某夫妇是发行人的实际控制人，但申报材料将吴某家族（包括吴某的父控制人，但申报材料将吴某家族（包括吴某的父亲和兄弟姐妹等）认定为实际控制人。亲和兄弟姐妹等）认定为实际控制人。审核关注的主要问题审核关注的主要问题一、主体资格（续）一、主体资格（续）p案例解析案例解析 将家族认定为实际控制人不符合将家族认定为实际控制人不符合公司法公司法第二第二百一十七条和百一十七条和证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第1号号关关于于“实际控制人没有发生变更实际控制人没有发生变
25、更”的理解和适用的理解和适用的规定，对投资者造成误导。的规定，对投资者造成误导。不符合不符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第第四条的规定四条的规定审核关注的主要问题审核关注的主要问题二、独立性二、独立性p改制不彻底改制不彻底 国有企业部分改制，部分业务和资产进入拟上市国有企业部分改制，部分业务和资产进入拟上市公司，剥离其他非经营性资产，上市后收购公司，剥离其他非经营性资产，上市后收购 民营企业部分业务上市，但仍存在大量关联交易民营企业部分业务上市，但仍存在大量关联交易、资金占用、大股东代为销售和代为收款、资产、资金占用、大股东代为销售和代为收款、资产租赁租赁审核关
26、注的主要问题审核关注的主要问题p审核原则审核原则 鼓励整体上市鼓励整体上市 发行人要有完整的业务体系，产、供、销、人、发行人要有完整的业务体系，产、供、销、人、财、物独立财、物独立 发行人要有独立的面向市场的能力，与控股股东发行人要有独立的面向市场的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显失公允的关联交易争或显失公允的关联交易审核关注的主要问题审核关注的主要问题二、独立性（续）二、独立性（续）p同业竞争问题同业竞争问题 案例：某企业是台资企业在内地设立的公司，在案例：某企业是台资企业在内地设立的公司，在台湾和亚洲其他地区还有其他
27、从事类似业务的公台湾和亚洲其他地区还有其他从事类似业务的公司，为了解决同业竞争问题，发行人与台湾、亚司，为了解决同业竞争问题，发行人与台湾、亚洲其他地区的企业签订了市场分割协议，后台湾洲其他地区的企业签订了市场分割协议，后台湾公司停业，亚洲其他地区的公司股权转让给其他公司停业，亚洲其他地区的公司股权转让给其他不相关的人士，但原有市场分割协议并未解除。不相关的人士，但原有市场分割协议并未解除。审核关注的主要问题审核关注的主要问题二、独立性（续）二、独立性（续）p案例解析案例解析 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间企业间不得有同业竞争不得有同
28、业竞争或者显失公平的关联交易或者显失公平的关联交易 发行人避免同业竞争的措施和市场分割协议的安发行人避免同业竞争的措施和市场分割协议的安排不彻底、不完整。在现实情况下对发行人未来排不彻底、不完整。在现实情况下对发行人未来开拓国际市场构成不利影响，同时招股说明书对开拓国际市场构成不利影响，同时招股说明书对发行人同业竞争现状的表述存在误导。不符合发行人同业竞争现状的表述存在误导。不符合首发办法首发办法第四条的规定。第四条的规定。审核关注的主要问题审核关注的主要问题二、独立性（续）二、独立性（续）p发行前业务重组发行前业务重组 同一控制下企业合并同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并非同一控制下企
29、业合并审核关注的主要问题审核关注的主要问题 同一控制下企业合并的标准同一控制下企业合并的标准被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的，重组后要运行一个会计年度后方可申请发行被重组方资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应项目50%100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包括重组完成后的最近一期资产负债表首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第十二条第十二条发行人最近发行人最近3年内主营业务没有
30、发生重大变化的适用意见年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第3号号 审核关注的主要问题审核关注的主要问题 非同一控制下企业合并的标准（非同一控制下企业合并的标准（内部规定，尚未出台适用意见）业务相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，重组完成后要运行36个月以上业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目50%100%的，重组完成后要运行24个月以上业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目20%50%的，重组完成后要运行一个会计年度审核关注的主要问题审核关注的主要问题 非同一控制下企业合并的标准（非同一
31、控制下企业合并的标准（内部规定，尚未出台适用意见）业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目50%的，重组完成后要运行36个月以上业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目20%50%的，重组完成后要运行24个月以上被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目低于20%的，不论业务是否相关，不要求考察期审核关注的主要问题审核关注的主要问题 同一控制和非同一控制的认定同一控制和非同一控制的认定实际控制人要清晰、明确，并且在报告期内保持不变委托持股、代理持股的情形不认可实际控制变动未满三年，发行人可以提出延期审核的申请，不影响该项目的通过审核关注的主要方问题审核关注的
32、主要方问题三、规范运作三、规范运作p主要表现主要表现 发行人的内部控制制度不健全，导致财务报告的可发行人的内部控制制度不健全，导致财务报告的可靠性低、生产经营的合法性差、营运的效率与效果靠性低、生产经营的合法性差、营运的效率与效果不好不好 实际控制人的出资来源不清楚实际控制人的出资来源不清楚 因违法违规经营受到行政处罚因违法违规经营受到行政处罚 其他损害投资者合法权益的行为其他损害投资者合法权益的行为审核关注的主要方问题审核关注的主要方问题三、规范运作（续）三、规范运作（续）p审核原则审核原则 不规范的经营行为已得到规范，目前运作良好不规范的经营行为已得到规范，目前运作良好 近三年不存在重大违
33、法行为近三年不存在重大违法行为 中介机构进行核查并发表明确意见中介机构进行核查并发表明确意见审核关注的主要问题审核关注的主要问题三、规范运作（续）三、规范运作（续）p控股股东占用发行人资金和安全生产隐患控股股东占用发行人资金和安全生产隐患案例：某煤矿企业募集资金用于收购大股东的矿案例：某煤矿企业募集资金用于收购大股东的矿山，但该矿山山，但该矿山2019年年2月月1日发生重大责任事故，日发生重大责任事故，死亡人数达死亡人数达23人，安全生产存在隐患。人，安全生产存在隐患。2019年至年至2019年期间，发行人控股股东累计占用发行人的年期间，发行人控股股东累计占用发行人的资金达资金达21亿元，直至
34、申报前才归还，发行人按照亿元，直至申报前才归还，发行人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费。控的年利率向控股股东收取资金占用费。控股股东向发行人下属公司提供委托贷款，年利率股股东向发行人下属公司提供委托贷款，年利率为为7%。审核关注的主要问题审核关注的主要问题三、规范运作（续）三、规范运作（续）p案例解析案例解析控股股东占用发行人资金的行为没有得到有效控股股东占用发行人资金的行为没有得到有效规范和公平救济，不符合规范和公平救济，不符合首发办法首发办法第第27条条的规定的规定报告期内发生重大责任事故，生产经营的合法报告期内发生重大责任事故，生产经营的合法性存有疑问性存有疑问性质严重，造
35、成恶劣社会影响性质严重，造成恶劣社会影响审核关注的主要问题审核关注的主要问题四、财务与会计四、财务与会计p 关注重点关注重点 关联交易对发行人经营成果的影响程度，包括经常性关联关联交易对发行人经营成果的影响程度，包括经常性关联交易和偶发性关联交易交易和偶发性关联交易 与同行业其他公司相比，发行人的财务状况、盈利能力、与同行业其他公司相比，发行人的财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势现金流量及未来趋势 偿债能力分析，资产负债率和资产周转率偿债能力分析，资产负债率和资产周转率 财务性投资情况，包括交易性金融资产、可供出售的金融财务性投资情况，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、
36、委托理财等资产、借与他人款项、委托理财等 毛利率构成及变动分析毛利率构成及变动分析 非经常性损益的分析非经常性损益的分析 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量审核关注的主要问题审核关注的主要问题四、财务与会计（续）四、财务与会计（续）p滥用会计政策或会计估计滥用会计政策或会计估计 案例：某煤矿企业，案例：某煤矿企业，2019年和年和2019年两次改动安年两次改动安全费用计提标准，此项会计估计变更使申请人全费用计提标准，此项会计估计变更使申请人2019年、年、2019年和年和2019年净利润分别减少年净利润分别减少25,889万元、万元、32,83
37、3万元、万元、31,587万元万元。而国家安监总。而国家安监总局局2019年颁布年颁布168号文，明确规定：号文，明确规定：“安全费用安全费用提取标准一经确定，煤炭生产企业不得随意改变提取标准一经确定，煤炭生产企业不得随意改变，确需变动的，经报当地主管税务机关、财政部，确需变动的，经报当地主管税务机关、财政部门、煤炭行业管理部门、煤矿安全监督机构和各门、煤炭行业管理部门、煤矿安全监督机构和各级煤炭安全监察机构备案后，从下一年度开始实级煤炭安全监察机构备案后，从下一年度开始实施。施。”审核关注的主要问题审核关注的主要问题四、财务与会计（续）四、财务与会计（续）p案例解析案例解析 发行人随意改变安
38、全费用提取标准不符合发行人随意改变安全费用提取标准不符合首发首发办法办法第第36条的规定条的规定 该项会计政策的变更对收入、利润影响巨大，有该项会计政策的变更对收入、利润影响巨大，有的甚至直接涉及发行条件的甚至直接涉及发行条件 在报告期内改变会计政策或会计估计非常敏感，在报告期内改变会计政策或会计估计非常敏感，其合理性、必要性是证监会和委员审核的重点其合理性、必要性是证监会和委员审核的重点审核关注的主要问题审核关注的主要问题五、募集资金运用五、募集资金运用p 常见问题常见问题 向上下游延伸，但产能不匹配向上下游延伸，但产能不匹配 募集资金数额与发行人现有资产规模的匹配募集资金数额与发行人现有资
39、产规模的匹配 募投项目新增产能较大，而发行人现有产能利用率不足募投项目新增产能较大，而发行人现有产能利用率不足 募投项目的投资风险，如行业未来发展前景不明确募投项目的投资风险，如行业未来发展前景不明确 募投项目的技术风险，如技术来源、技术成熟度募投项目的技术风险，如技术来源、技术成熟度 募投项目的市场风险，如市场开拓、竞争优势募投项目的市场风险，如市场开拓、竞争优势 募投项目预期效益实现的可行性募投项目预期效益实现的可行性审核关注的主要问题审核关注的主要问题五、募集资金运用（续）五、募集资金运用（续）p募投项目的投资风险和市场风险募投项目的投资风险和市场风险 案例：某生物制药企业，募投项目设计
40、案例：某生物制药企业，募投项目设计10种产品种产品，其中，其中4种还未获得新药证书，并存在不能获得新种还未获得新药证书，并存在不能获得新药证书的风险。募投项目实施后，将增加固定资药证书的风险。募投项目实施后，将增加固定资产产21,129万元，比申请人万元，比申请人2019年末固定资产增加年末固定资产增加210%；新增活疫苗产能；新增活疫苗产能3.25亿毫升，是发行人现亿毫升，是发行人现有产能的有产能的325%，而发行人现有活疫苗产能利用率，而发行人现有活疫苗产能利用率为为61.7%。审核关注的主要问题审核关注的主要问题五、募集资金运用（续）五、募集资金运用（续）p案例解析案例解析 获得新药证书
41、需要较长的周期，募投项目存在较获得新药证书需要较长的周期，募投项目存在较大的投资风险大的投资风险 发行人在现有产能利用率不足的情况下，利用募发行人在现有产能利用率不足的情况下，利用募投资金大幅扩张产能、增加固定资产投资，存在投资金大幅扩张产能、增加固定资产投资，存在较大的财务风险和市场风险较大的财务风险和市场风险 上述情形不符合上述情形不符合首发办法首发办法第第39条和第条和第41条的条的相关规定相关规定审核关注的主要问题审核关注的主要问题六、其他方面六、其他方面p税收政策税收政策p土地权属瑕疵土地权属瑕疵p环境保护环境保护p集体资产量化或奖励给个人集体资产量化或奖励给个人p国有资产转让给个人
42、国有资产转让给个人p股东超股东超200人人审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 税收政策税收政策 发行前后执行的税种、税率应合法合规发行前后执行的税种、税率应合法合规 近三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符近三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示可能被追缴的风险作重大事项提示 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚过税务部门处罚审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 税收政策（续）税收政策（续）p 对税收优惠存在依
43、赖对税收优惠存在依赖 案例：某自动化设备公司，报告期内主要享受软件销案例：某自动化设备公司，报告期内主要享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2019年、年、2019年和年和2019年，发行人软件销售增值税退税收入占年，发行人软件销售增值税退税收入占净利润的比例分别达到净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期发行人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所同期发行人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占发行人净利润的比例分别达到得税减免额占发行人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%。两项优惠合
44、计对当期净利润的影。两项优惠合计对当期净利润的影响分别达到响分别达到54.85%、56.85%、62.54%，并呈现上升，并呈现上升趋势。趋势。审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 税收政策（续）税收政策（续）p案例解析案例解析 发行人的经营业绩对税收优惠存在重大依赖，不发行人的经营业绩对税收优惠存在重大依赖，不符合符合首发办法首发办法第第34条的规定条的规定 近几年每年均有公司因为经营业绩对税收优惠存近几年每年均有公司因为经营业绩对税收优惠存在较大依赖而被发审委否决在较大依赖而被发审委否决 增强主营业务的持续盈利能力增强主营业务的持续盈利能力审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 土地权属
45、瑕疵土地权属瑕疵 取得土地的方式是否合法，划拨用地基本不允许取得土地的方式是否合法，划拨用地基本不允许 土地取得手续是否齐全，出让金缴纳情况土地取得手续是否齐全，出让金缴纳情况 租赁土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租租赁土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租赁是否登记，向关联方租赁的，租赁价格是否公赁是否登记，向关联方租赁的，租赁价格是否公允允 募投项目涉及新增土地的，应提供取得有关土地募投项目涉及新增土地的，应提供取得有关土地使用权或租赁协议的证明使用权或租赁协议的证明审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 土地权属瑕疵（续）土地权属瑕疵（续）p 募投项目存在土地、房产问题募投项目存在土
46、地、房产问题 案例：某商业连锁企业，拟使用募集资金案例：某商业连锁企业，拟使用募集资金8.42亿元投亿元投资开设资开设12家新商场，占本次发行预计募集资金家新商场，占本次发行预计募集资金22亿元亿元的的38%，上述，上述12家新商场将租用他人房产开设，但是家新商场将租用他人房产开设，但是9家房产正在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可家房产正在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可能因建设周期拖延、未及时办理完工决算、消防验收能因建设周期拖延、未及时办理完工决算、消防验收、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等情形、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等情形，不能及时、合法交付发行人使用，从
47、而拖延新商场，不能及时、合法交付发行人使用，从而拖延新商场的开设时间，造成募集资金闲置。的开设时间，造成募集资金闲置。审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 土地权属瑕疵（续）土地权属瑕疵（续）p案例解析案例解析 发行人募集资金规模过大，是净资产的发行人募集资金规模过大，是净资产的4倍倍 发行人是中外合资企业，开设新商场需获得商务发行人是中外合资企业，开设新商场需获得商务部批准，拟开设的部批准，拟开设的12家新商场，只有家新商场，只有1家获得了商家获得了商务部批准，另有务部批准，另有2家尚未获得商务部批准已开业家尚未获得商务部批准已开业 募集资金投资项目存在较大的投资风险，不符合募集资金投资项
48、目存在较大的投资风险，不符合首发办法首发办法第第41条的规定条的规定审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 环境保护环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求或地方的环保要求 2019年环保总局年环保总局101号文：对于冶金、化工、石号文：对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、发化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、发酵、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环酵、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的
49、证明文件保部门出具环保是否合法的证明文件 2019年环保总局年环保总局105号文：从事火力发电、钢铁号文：从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2019101号文件所列其他重污染行业生产经营的号文件所列其他重污染行业生产经营的公司，由国家环境保护总局统一组织核查公司，由国家环境保护总局统一组织核查审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 环境保护（续）环境保护（续）p因环保问题受到处罚因环保问题受到处罚案例：某公司下属分厂于案例：某公司下属分厂于2019年被国家监察部年被国家监察部、原国家环保总局列为环保污染的挂牌督办企、原国家环保总局列为
50、环保污染的挂牌督办企业，并于业，并于2019年年8月月18日、日、2019年年9月月18日被日被当地环保局行政处罚，申请人未按照原国家环当地环保局行政处罚，申请人未按照原国家环保总局的要求在保总局的要求在2019年年6月月30日前完成整改；日前完成整改；且在完成整改之前，申请人仍继续违规生产，且在完成整改之前，申请人仍继续违规生产，并于并于2019年再次被原国家环保总局通报和当地年再次被原国家环保总局通报和当地环保局行政处罚。环保局行政处罚。审核关注的主要问题审核关注的主要问题n 因环保问题受到处罚（续）因环保问题受到处罚（续）p案例分析案例分析环保问题是红线，事件发生后社会影响巨大环保问题是
