1、公司治理模式：比较与借鉴一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景二、公司内部权利结构的新界定三、公司治理结构的理论模式和经验模式四、中国公司治理结构模式的选择一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景（一）公司治理的含义及实质1。关于公司治理含义的四种解释（1）公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安
2、排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进行分配等。（3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代公司行使权利的过程（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利益而行动。2。公司治理的实质 公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和
3、规范，以实现公司经营目标的制衡机制（二）研究公司治理问题的背景1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。（2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年
4、达2123亿美元。二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2。4%，日本则为8。3%。四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本则为3。7%。五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美元。2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。（2）内部人控制：前企业管理人员和职工
5、靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。二、公司权利结构的新界定（一）对“两权分离”理论的再认识l“两权分离”理论的含义：一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系；二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。l两权分离理论的缺陷：将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否定了所有权的统一性；将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导性“经理革命”论与两权分离理论的比较：1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者对董事会的支配和监督，两权分离指
6、股东丧失人事权；“两权分离”理论强调分权，突出法人财产权。2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分离股东利益会受损，两权分离理论则认为这样可以下放企业自主权，实现政企分开。3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率的源泉，也不是股份公司的本质特征。（二）对现代企业制度权利结构的新界定 1。公司所有权(corporate ownership)l该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权的基础。2。公司控制权(corporate control )l该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或股东。3。公司治理权（corporate governance)l该权利是董事
7、会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。4。公司经营权（corporate management)l该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。三、公司治理结构的理论模式和经验模式（一）公司治理的理论模式l股东中心论 该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中发挥主导作用。l经理中心论 该理论认为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工
8、作，他们是公司内部真正有权利的阶层，而公司出资人已经失去了控制公司的能力。l利益相关者中心论 该理论认为，现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多元的，他们是股东、董事、经理、雇员、债权人、供货者、社区、政府等。股东关心股息、雇员关心工资、债权人关心本息的偿还、经理关心职位和薪水、社区关心环境和就业、政府关心税收和社会目标的实现。公司治理结构应该体现各利益相关者的要求。三、公司治理的理论模式和经验模式（二）公司治理的经验模式l1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。从持股的稳定性看，稳定性高，股票流
9、动性差，持股的主要目的是控制公司，而非投机牟利。从持股形式看，参与制是基本形式。从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均构不成对公司的决定性控制和影响。“用脚投票”作用微弱。三、公司治理的理论模式和经验模式（二）公司治理的经验模式l2。经理主导的治理模式（经理资本主义）从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大。从持股形式看，
10、短期性持股为基本形式。从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能，董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司控制者。从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。三、公司治理的理论模式和经验模式（二）公司治理的经验模式l3。法人股东主导的治理模式（机构资本主义）美国法人股东主导型模式。法人持股占大量。法人股东单向，且以星座形式持股。法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归。日本法人股东主导型模式 法人持股占大量。主银行制成为银企结合的基础。法人交叉持股，持股稳定性
11、强。法人股东组成协调机构，对各个法人股东的经营活动实行引导。德国法人股东主导型模式 法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者。实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用。资本市场作用微弱。四、中国公司治理结构模式的选择（一）可能的选择是建立法人股东主导的治理模式l建立经理主导模式的条件不成熟。国企实行经理主导模式与国有制的性质不相符。经理主导易出现内部人控制现象。非国企则大都由出资人控股。受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系纽带，特别是血缘关系纽带、老同学、老战友以及同乡关系是主要的社会资本。他们不利于经理主导模式的形成。l选择法人股东主导模式的依据 从必要性讲，有助于增强股东的
12、控制力。从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。四、中国公司治理结构模式的选择（二）建立法人股东主导的公司治理机制l明确国家股的产权主体地位l推进银行法人的股东化进程，强化银企联系l培育机构投资者，拓宽企业融资渠道l健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功能l建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于企业家成长的制度环境资料一一、目前，中国证券市场上有股票1000多只，股票市值8000多亿元，从人数上看，个人投资者达4700万人，占总开户人数的99.7%，机构投资者只占0.3%，但机构投资者拥有80%左右的流通证券余额，个人只拥有20%。14万多户机构投资者拥有6000多亿的股票市值。二、西方国家机构投资者的持股情况1。美国：1989年美国机构投资者持有的股票占上市股票总值的49.3%，1996年达到52.6%。2。英国：1989年机构投资者持股比例为82.3%，1997年为79.5%。3。日本：1989年机构投资者持股比例为72.0%，1997年为81.0%。三、1997年，机构投资者资产占GDP的比例，英国为169%，美国为138%，日本为71%，中国为0.09%。
