1、宝洁公司宝洁公司涉嫌涉嫌关联交易关联交易小组成员：小组成员：冷雨蒙冷雨蒙 李沐李沐 李清李清 秦凯丽秦凯丽 史亚楠史亚楠 王浩舟王浩舟 费腾费腾 何增磊何增磊从会计角度详从会计角度详述宝洁关联交述宝洁关联交易过程易过程NO.1从会计角度详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程 财政部2019年颁布的企业会计准则第36号关联方披露（2019）规定：在企业财务和经营决策中，如果一方一方控制、共同控制控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响重大影响，以及两方或两方以上同受一方控同受一方控制、共同控制或重大影响制、共同控制或重大影响的，构成关联方关联方。链接链接从会计角度详述从会计角度详述
2、宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程本例中，到本例中，到20192019年，美国吉列为宝洁公司公司年，美国吉列为宝洁公司公司的全资子公司，吉列控股南孚电池和金霸王电的全资子公司，吉列控股南孚电池和金霸王电池，池，南孚电池南孚电池和和金霸王电池金霸王电池同受宝洁公司控同受宝洁公司控制，为制，为关联方关联方。宝洁公司宝洁公司美国吉列美国吉列金霸王电池金霸王电池中国电池中国电池南孚电池南孚电池从会计角度详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程营业成本营业成本营业收入营业收入营业利润营业利润加工代销加工代销金霸王电池金霸王电池B B4A4A2.25%2.25%0.09A0.09A0.09A-B0
3、.09A-B加工销售加工销售南孚电池南孚电池3A3A4A4AA A【金霸王电池付给南孚电池的佣金仅为2.25%，而南孚电池的利润率约为25%-30%。假定南孚电池的利润率为25%，南孚电池和金霸王电池的单位成本和单价相同，所以可设：单位成本=3A，单价=4A，单位成本包括固定成本，人工和材料，南孚加工代销金霸王时的成本包括固定成本和人工，设为B，材料费由金霸王承担，为3A-B。】结论：可见的利润远低于，不到的9%，甚至还很有可能为负值。正常逻辑下，南孚电池不可能为金霸王加工代销，但由于其受宝洁公司控制，接受了这一几乎没有任何利润甚至会导致亏损的业务，放弃了原本高达25%的利润率。从会计角度详述
4、从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程营业成本营业成本营业收入营业收入营业利润营业利润3.09A-B3.09A-B4A4A0.91A+B0.91A+B金霸王公司通过南孚加工代销的成本收入与利润如下：结论：可以发现加工代销金霸王电池时金霸王电池和南孚电池的利润之和等于南孚电池加工销售南孚电池时的利润：（0.91A+B）（0.09A-B）A，也就是说，宝洁公司让南孚电池承担了金霸王电池的成本，让金霸王电池享受了南孚电池的资源，通过这样的不公平关联交易，损害南孚电池的利益来发展金霸王电池，将南孚电池的一大部分利润转移给了金霸王电池，南孚电池成为了金霸王电池进军中国市场的跳板。从会计角度详述从
5、会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程结论：可见，在这样的不公平关联交易下，原本应属于少数股东的大部分权益被宝洁公司侵占。金霸王电池和南孚电池均要纳入宝洁公司的合并报表，南孚电池加工代销金霸王电池和加工销售南孚电池两种情况下，宝洁公司的合并资产负债表相关数据如下：加工代销金加工代销金霸王电池霸王电池加工销售南加工销售南孚电池孚电池股东权益合股东权益合计计A AA A少数股东权少数股东权益益（0.09A-B0.09A-B）21.225%21.225%A A21.225%21.225%87.775%100%从会计角度详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程 南孚销售金霸王，使得南孚
6、不仅没有南孚销售金霸王，使得南孚不仅没有从加工代销金霸王电池的业务中获得利润，从加工代销金霸王电池的业务中获得利润，还导致了本身销量的下降，这会导致南孚还导致了本身销量的下降，这会导致南孚利润进一步下降，这样发展下去的结果就利润进一步下降，这样发展下去的结果就是南孚被金霸王一步步是南孚被金霸王一步步蚕食蚕食，最终被逼，最终被逼入入绝境绝境 。从会计角度详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程 南孚电池向金霸王电池采购，采购价高出公开报价30-40%，费用至少多收1700万元。可以估计采购价约为5000万，公开报价约为3300万，显然，这项交易为不公允的。雅典娜项目雅典娜项目从会计角度
7、详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程假定金霸王公司按非正常出售固定资产的关联交易进行会计处理，会计分录如下：金霸王电池金霸王电池南孚电池南孚电池借：银行存款借：银行存款50005000 贷：其他业务收入贷：其他业务收入30003000 资本公积资本公积20002000借：其他业务成本借：其他业务成本30003000 贷：库存商品贷：库存商品30003000借：在建工程借：在建工程50005000贷：银行存款贷：银行存款50005000雅典娜项目雅典娜项目而如果这一交易是公允的，则会计分录应该为：金霸王电池金霸王电池南孚电池南孚电池借：银行存款借：银行存款33003300 贷：其他
8、业务收入贷：其他业务收入33003300借：其他业务成本借：其他业务成本30003000 贷：库存商品贷：库存商品30003000借：在建工程借：在建工程33003300贷：银行存款贷：银行存款33003300从会计角度详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程 从以上两组会计分录可以看出，在这一不公允关联交易下，南孚电池多承担了1700万的成本，利润减少1700万，所有者权益减少1700万，金霸王电池的所有者权益增加了1700万（2000-300），也就是宝洁公司通过这一不公允关联交易将南孚电池1700万的资产转移给了金霸王电池。在宝洁公司的合并资产负债表中，少数股东权益也因为这一不
9、公允关联交易减少了170021.225%=360.825万。（金霸王公司将2000万全部作为利润或600万作为利润，1400万作为资本公积对于结论没有影响）。雅典娜项目雅典娜项目从会计角度详述从会计角度详述宝洁关联交易过程宝洁关联交易过程结论：事实上，南孚在这一项中的损失还不止这1700多万，停产后，由于该项目工艺的复杂，生产车间仍要保持恒温、恒湿，又将产生一大笔成本。宝洁公司在南孚电池和金霸王电池的不公允关联交易中，利益受到侵害的是南孚电池以及它的三个小股东，如果南孚电池是宝洁公司的全资子公司，这样的关联交易不会损害到谁，只是公司的战略问题，但现实是，南孚公司除了宝洁公司这一大股东外还有三个
10、小股东，南孚的利润被通过不公平关联交易转移给了金霸王电池，这些利润中有一部分是属于这些小股东的，也就是说宝洁公司通过关联交易将本属于小股东的利润转移给了自己。不公允关联交不公允关联交易带来的危害易带来的危害NO.2不公允关联不公允关联交易带来的危害交易带来的危害损害非关联方的利益损害非关联方的利益 危害公司自身危害公司自身危害证券市场危害证券市场政府银行其他股东及债权人“掏空”上市公司 增加自身资金短缺和财务风险 使证券市场的功能颠倒 使证券市场失去诚信 中小股东及债中小股东及债权人利益如何权人利益如何保护保护NO.3中小股东及债权中小股东及债权人利益如何保护人利益如何保护中小股东生存中小股东
11、生存现状现状侵吞公司和其他股东财产侵吞公司和其他股东财产 虚假出资虚假出资操纵发行价格操纵发行价格操纵利润分配操纵利润分配操纵信息披露操纵信息披露中小股东及债权中小股东及债权人利益如何保护人利益如何保护资本多数决策原则的滥用资本多数决策原则的滥用 中小股东自身的原因中小股东自身的原因 信息披露制度不完善信息披露制度不完善 中小股东权中小股东权益受侵害的益受侵害的原因原因中小股东及债权中小股东及债权人利益如何保护人利益如何保护完善累积投票制度完善累积投票制度 完善表决权代理制度完善表决权代理制度 完善信息披露制度，确保中小股完善信息披露制度，确保中小股东的知情权东的知情权 Protection中
12、小股东及债权中小股东及债权人利益如何保护人利益如何保护 资本多数决策原则（指股东的表决力与所持股数成正比，股东持股越多，权利越大）导致大股东以其持有股份的优势操纵股东会，控制公司。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样可以促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大中小股东的话语权，增强中小股东表决权的含金量，保护中小股东的权益，抑制大股东的话语霸权。中小股东及债权中小股东及债权人利益如何保护人利益如何保护 表决权代理制度，是针对股东不能亲自行使表决权的情况而设计的补救制度。股份公司中小股东人数众多，居住分
13、散，参加股东大会的成本与收益不对称，因此他们往往不参加股东大会。为了保护自己的权利，中小股东将表决权委托给受托人，由受托人行使其表决权。通过这种形式，受托人可以用相对集中的表决权对抗大股东，实现对中小股东的保护 中小股东及债权中小股东及债权人利益如何保护人利益如何保护信息披露是中小股东获取上市公司信息的主要途径，是他们决定是否投资的根据。大股东拥有大量的私人信息，而中小股东信息来源比较单一，且受制于自身分析能力，无法准确理解信息含义。信息披露制度是弥补中小股东信息不对称的重要手段。只有在全面、准确地掌握公司信息后，中小股东才有可能准确判断自己投资的价值。中小股东及债权中小股东及债权人利益如何保
14、护人利益如何保护建立债权人参与机制建立债权人参与机制 完善派生诉讼制度完善派生诉讼制度 建立董事对债权人的直接责建立董事对债权人的直接责 任制度任制度债权人债权人举一例说明外举一例说明外资品牌参股国资品牌参股国内自主品牌的内自主品牌的利弊利弊NO.4举一例说明外资品牌举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊参股国内自主品牌的利弊举一例说明外资品牌举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊参股国内自主品牌的利弊区别宝洁并购南孚法国SEB并购苏泊尔并购方的公司背景宝洁公司是综合性的企业，与南孚的主营业务范围本身就不完全相符，在很多经营方式上难以契合，且无需一定要与南孚合作法国赛博集团本身也是生产高压
15、锅等厨卫用品的企业，与苏泊尔的主营业务范围非常接近，且当时面临市场份额倾轧，急需合作伙伴被并购方的公司背景南孚在国内已经拥有强大的市场份额，令外资参股并不是必然苏泊尔在2019年期间面临劳动密集型产业低门槛所带来的激烈竞争压力，迫于发展需要，必须寻求外资参股两方的经营理念没有太大关系理念非常相近，几乎一致并购方采取并购行为的目的宝洁利用南孚的市场份额和行业信誉为自己旗下的“金霸王”开路，明显的“借尸还魂”，是损人利己的行为，并没有为南孚自身发展考虑SEB迫于欧洲市场竞争压力，寻求较好的合作伙伴，希望通过苏泊尔开拓国内市场，同时也为苏泊尔提供技术支持，以期“双赢”举一例说明外资品牌举一例说明外资
16、品牌参股国内自主品牌的利弊参股国内自主品牌的利弊区别宝洁并购南孚 法国SEB并购苏泊尔 股权转让的程度南孚一次性向美国吉利转让78.775%的股份，南孚已经完全失去了自主权，任由宝洁公司操控苏泊尔最终转让52.74%的股份给SEB，并且没有完全掌控苏泊尔，还是留给苏泊尔一定的自主权并购后控股方采取的策略宝洁打压南孚，支持金霸王SEB与苏泊尔互相扶持，帮助苏泊尔在新项目中节约下20%的成本结果借南孚发展自己，损人利己双赢双方所面临的问题涉嫌关联方交易问题涉及行业垄断行为并购的方法不同南孚的股份由美国吉利之手全额转向宝洁公司SEB与苏泊尔通过协议，以三步走策略，逐步形成控股局面举一例说明外资品牌举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊参股国内自主品牌的利弊 南孚真正的失败之处就在于没有找准正确的合作伙伴，一味地追求短期的经济效益和产业扩张，并且在中小股东利益的维护处理方面也是相当的不成熟，才导致如今“受制于人”的局面，而苏泊尔之所以可以取得双赢的结果，与之选择的并购方的需求契合是密不可分的，同时在股权转让比例上也比较适中。Thanks！
