1、 3/17/20192主讲人主讲人 王东王东u 购买法购买法u 商誉的会计处理商誉的会计处理u 股权联合法股权联合法u 购买法和股权联合法的比较购买法和股权联合法的比较u 我国并购会计处理的规定和实际状况我国并购会计处理的规定和实际状况 3/17/20193主讲人主讲人 王东王东一、购买法的定义和理论基础一、购买法的定义和理论基础 u购买法（购买法（purchase methodpurchase method）将合并活动视）将合并活动视作一项资产的购买交易，在会计处理上与购作一项资产的购买交易，在会计处理上与购买普通资产的处理基本相同，即相当于以一买普通资产的处理基本相同，即相当于以一定的价格
2、购买被合并企业的机器、设备、厂定的价格购买被合并企业的机器、设备、厂房、存货等项目，同时承担被合并企业的负房、存货等项目，同时承担被合并企业的负债。债。3/17/20194主讲人主讲人 王东王东一、购买法的定义和理论基础一、购买法的定义和理论基础 u美国会计原则委员会的第美国会计原则委员会的第1616号意见书（号意见书（APB Opinion APB Opinion No.16No.16）对购买法定义为：）对购买法定义为：“购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所取得联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所
3、取得的资产减去所承担的负债。取得成本和所取得的有形的资产减去所承担的负债。取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉。收购公司的报告收益只包括被收购公司作商誉。收购公司的报告收益只包括被收购公司自取自取得后的经营成果得后的经营成果，并且，这些经营成果的计算要以收，并且，这些经营成果的计算要以收购公司的取得成本为基础。购公司的取得成本为基础。”3/17/20195主讲人主讲人 王东王东2 2、购买法使用的前提、购买法使用的前提:企业之间的并购行为必须是一种购买行为。企业之间的并购行为必须是一种购买行为。购买购买:根据国
4、际会计准则的定义是指通过转让资产、根据国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。企业合并。购买的实质在于通过买卖行为实现所有权的转购买的实质在于通过买卖行为实现所有权的转移移。3 3、理论假设：、理论假设：购买企业与购买一般资产性质上是相同的，所不同的购买企业与购买一般资产性质上是相同的，所不同的只是购买的对象。只是购买的对象。3/17/20196主讲人主讲人 王东王东u 企业并购取得目标企业
5、的资产和负债，均按其企业并购取得目标企业的资产和负债，均按其公允价值公允价值记录。记录。u 并购企业按照它支出的并购企业按照它支出的总成本来记录总成本来记录并购，总成本包括并购价并购，总成本包括并购价款和有关的咨询费、会议费、登记注册费。款和有关的咨询费、会议费、登记注册费。u 若并购成本超过所取得净资产的公允价值，其若并购成本超过所取得净资产的公允价值，其超过部分作为商超过部分作为商誉誉，并在以后的经营期间按一定年限对该商誉进行摊销。，并在以后的经营期间按一定年限对该商誉进行摊销。u 如果并购成本低于所取得净资产的公允价值，其低于部分首先如果并购成本低于所取得净资产的公允价值，其低于部分首先
6、调减目标企业的非流动资产（除长期投资），仍然不足以抵补的调减目标企业的非流动资产（除长期投资），仍然不足以抵补的那部分差额，即那部分差额，即负商誉负商誉，作为递延收益，并在以后经营期间按一，作为递延收益，并在以后经营期间按一定年限予以摊销。定年限予以摊销。u 在合并期末，并购方的合并收益只能包括被并购方在合并期末，并购方的合并收益只能包括被并购方在购买日后在购买日后所实现的收益。所实现的收益。3/17/20197主讲人主讲人 王东王东 例：例：A A公司净资产的公允市价为公司净资产的公允市价为20002000万元，万元，B B公司的实际支付公司的实际支付价格为价格为20002000万元，即万元
7、，即B B公司以公司以20002000万元的价格买下了万元的价格买下了A A公司所有的公司所有的资产，并承担其所有的债务，其账户应作如下的处理：资产，并承担其所有的债务，其账户应作如下的处理：3/17/20198主讲人主讲人 王东王东 承上例，如果承上例，如果B B公司的实际支付价格为公司的实际支付价格为23002300万元万元，那么购，那么购买价超过买价超过A A公司净公允市价的公司净公允市价的300300万元就为商誉，在账户上表现万元就为商誉，在账户上表现为：为：3/17/20199主讲人主讲人 王东王东 在此情况下的处理方法是在此情况下的处理方法是从非流动资产（除长期投资）中减从非流动资
8、产（除长期投资）中减去购买价格和目标企业的净公允市价的差额部分去购买价格和目标企业的净公允市价的差额部分。承上例，若购买价是承上例，若购买价是17001700万元万元，低于目标企业净公允市价，低于目标企业净公允市价300300万元，则万元，则A A公司的非流动资产（除长期投资）价值相应减少公司的非流动资产（除长期投资）价值相应减少300300万元，其账户调整如下：万元，其账户调整如下：3/17/201910主讲人主讲人 王东王东 承上例，若购买价是承上例，若购买价是600600万元万元，低于，低于A A公司的净公允市价公司的净公允市价14001400万元，万元，A A公司的非流动资产（除长期投
9、资）公司的非流动资产（除长期投资）13001300万元不够抵万元不够抵补，剩下补，剩下100100万元作为负商誉处理，其账户处理如下：万元作为负商誉处理，其账户处理如下：3/17/201911主讲人主讲人 王东王东 购买成本包括购买企业为企业合并所支付的总成本，购买成本包括购买企业为企业合并所支付的总成本，包括与包括与合并有关的直接费用。合并有关的直接费用。根据国际会计准则根据国际会计准则2222号，购买应按其成本号，购买应按其成本核算。该成本即支付的现金或现金等价物的金额或者交易发生日核算。该成本即支付的现金或现金等价物的金额或者交易发生日购买企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他购
10、买对购买企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他购买对价的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。根据以上表述，价的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。根据以上表述，企业并购中购买成本的确认原则为：企业并购中购买成本的确认原则为：（1）以现金支付对价的，按现金支出额确认。）以现金支付对价的，按现金支出额确认。（2）以放弃非现金资产或承担债务的方式实施并购的，按所）以放弃非现金资产或承担债务的方式实施并购的，按所放弃非现金资产或所承担债务的公允价值确认。放弃非现金资产或所承担债务的公允价值确认。（3）以负债和支付债务证券方式实施合并的，按将来需偿付）以负债和支付债务证券方式实施合并的，
11、按将来需偿付债务的现值记录。债务的现值记录。3/17/201912主讲人主讲人 王东王东 （4）以发行股票方式实施并购的，如果市场不是过于动荡，）以发行股票方式实施并购的，如果市场不是过于动荡，按合并结束日当日的股票市场价值确认；如果认为当日的股价按合并结束日当日的股票市场价值确认；如果认为当日的股价不可靠，也可以在考虑合并结束日前后，股票市场价波动因素不可靠，也可以在考虑合并结束日前后，股票市场价波动因素的基础上，选择一个合适的价格进行确认。的基础上，选择一个合适的价格进行确认。（5）关于企业合并中发生的费用应分类确认：权益证券的）关于企业合并中发生的费用应分类确认：权益证券的登记和发行费用
12、冲减证券发行登记和发行费用冲减证券发行溢价收入溢价收入；支付给为实现合并而；支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的费用确认聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的费用确认为为购买成本购买成本；一般管理费用，包括维持购买部门的费用，以及；一般管理费用，包括维持购买部门的费用，以及其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，确认为购买其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，确认为购买企业企业当期的费用当期的费用。3/17/201913主讲人主讲人 王东王东1 1、如何确定各项资产和负债的公允市价、如何确定各项资产和负债的公允市价 2 2、如何将购买价在购买来的资
13、产和负债之间进行分配、如何将购买价在购买来的资产和负债之间进行分配 3/17/2019 3/17/2019 3/17/2019分配的一般原则：分配的一般原则：1 1、根据公允市价，将购买价在所有有形和可辨认的无形资产、根据公允市价，将购买价在所有有形和可辨认的无形资产之间进行分配；之间进行分配；2 2、根据承担的负债的现值，将购买价在负债间进行分配；、根据承担的负债的现值，将购买价在负债间进行分配；3 3、如果有必要的话，将购买价与购买的资产和承担的负债的、如果有必要的话，将购买价与购买的资产和承担的负债的净公允市价之差额分配给商誉；净公允市价之差额分配给商誉；4 4、如果有必要的话，从非流动
14、资产（不包括长期投资）项中、如果有必要的话，从非流动资产（不包括长期投资）项中减去购买价与购买的资产和承担的负债的净公允市价差额的相应部减去购买价与购买的资产和承担的负债的净公允市价差额的相应部分，在非流动资产被减至零，而廉价购买仍然存在的情况下，需要分，在非流动资产被减至零，而廉价购买仍然存在的情况下，需要在资产负债表上记入一个递延贷项（负商誉）；在资产负债表上记入一个递延贷项（负商誉）；5 5、如果有必要的话，为了反映某些资产能导致公司产生更多、如果有必要的话，为了反映某些资产能导致公司产生更多或更少的现金流量的事实，对分配给资产的价值进行调整，因为资或更少的现金流量的事实，对分配给资产的
15、价值进行调整，因为资产的税基不同于其公允市价。如果某项资产能导致多年的现金流差产的税基不同于其公允市价。如果某项资产能导致多年的现金流差额，那么现金流应以合理的比率调整；额，那么现金流应以合理的比率调整；6 6、重新计算上述、重新计算上述3 3和和4 4中的项目。中的项目。3/17/2019 若资产的税基和它的公允市价不同，就应用课税收益或损失的现若资产的税基和它的公允市价不同，就应用课税收益或损失的现值对资产的公允市价进行调整。值对资产的公允市价进行调整。例如，当例如，当B B公司购买了公司购买了A A公司所有的公司所有的资产，其中购买的厂场设备的公允市价是资产，其中购买的厂场设备的公允市价
16、是170170元，税基为元，税基为224224元，税元，税率率50%50%，记入，记入B B公司账户的厂场设备价值应这样计算：公司账户的厂场设备价值应这样计算：假定的公允市价假定的公允市价 税基税基 差额差额厂场设备厂场设备 170 224 54 3/17/201918主讲人主讲人 王东王东厂场设备账面价值的计算：厂场设备账面价值的计算：公允市价公允市价 170 加：由于税基超过公允市价的课税收益的现值加：由于税基超过公允市价的课税收益的现值 20账面价值账面价值 190 根据上面的计算，根据上面的计算，B B公司应以公司应以190190元的价值将厂场设备入账。元的价值将厂场设备入账。u资产的
17、税基和它的公允市价不同资产的税基和它的公允市价不同 3/17/201919主讲人主讲人 王东王东u 若期初发生并购，应披露本期内的经营效果；若期初发生并购，应披露本期内的经营效果；u 若发生在本期期中，在公布财务报表时，应披露被并若发生在本期期中，在公布财务报表时，应披露被并购方购买日后的经营效果。购方购买日后的经营效果。购买法涉及购买法涉及“购买日（合并日）的确定购买日（合并日）的确定”问题问题 3/17/201920主讲人主讲人 王东王东一、对商誉的会计处理方法及其理论依据一、对商誉的会计处理方法及其理论依据 u 将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销将购买商誉资本化为一项资产
18、，在以后一定时期按期摊销 “超额收益论超额收益论”u 将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销 “好感价值论好感价值论”u 购买商誉不资本化为一项资产，在合并日立即注销购买商誉不资本化为一项资产，在合并日立即注销 “总记价账户论总记价账户论”3/17/201921主讲人主讲人 王东王东u 按并购前若干年的超额收益计价按并购前若干年的超额收益计价 各项有形资产共值各项有形资产共值300000300000元。最近元。最近5 5年的净收益从购买日前年的净收益从购买日前5 5年的年的5700057000元，依次为元，依次为5850058500元，元，5700
19、057000元，元，6450064500元和元和6300063000元，元，即平均每年即平均每年6000060000元。商誉根据购买前元。商誉根据购买前3 3年的超额收益计算，每年年的超额收益计算，每年的正常收益为实有资产的的正常收益为实有资产的12.5%12.5%，则购买公司所支付的商誉价款，则购买公司所支付的商誉价款可计算如下：可计算如下：购买前的年份购买前的年份 净收益净收益 净资产的净资产的12.5%超额收益超额收益 第三年第三年 57000 37500 19500 第二年第二年 64500 37500 27000 第一年第一年 63000 37500 25500商誉的价款总额商誉的价
20、款总额 72000 3/17/201922主讲人主讲人 王东王东u 按并购前若干年的平均超额收益计价按并购前若干年的平均超额收益计价 假定商誉的价值根据过去假定商誉的价值根据过去5 5年的平均收益，按并购前年的平均收益，按并购前3 3年的超额收益确定，则商誉的计算如下：年的超额收益确定，则商誉的计算如下：过去过去5 5年的平均收益年的平均收益 6000060000 减：减：300000300000的的12.5%3750012.5%37500 超额收益超额收益 22500 22500 *并购年数并购年数 3 3 商誉价款总额商誉价款总额 6750067500 3/17/201923主讲人主讲人
21、王东王东u 按收益的本金化金额减净资产额计价按收益的本金化金额减净资产额计价 假定并购双方商定，正常的收益率为假定并购双方商定，正常的收益率为12.5%12.5%，并决定根，并决定根据公司过去据公司过去5 5年的平均收益，按这一收益率来确定商誉的价年的平均收益，按这一收益率来确定商誉的价值，则其计算如下：值，则其计算如下：过去过去5年的平均收益的本金化金额（年的平均收益的本金化金额（6000012.5%）480000 减：净资产额（不含商誉）减：净资产额（不含商誉）300000 商誉价款总额商誉价款总额 180000 3/17/201924主讲人主讲人 王东王东 按超额收益的本金化金额计价按超
22、额收益的本金化金额计价 假定并购双方商定，资产的正常收益率为假定并购双方商定，资产的正常收益率为12.5%12.5%，根据超，根据超额收益按额收益按25%25%确定其本金化金额，则商誉的计算如下：确定其本金化金额，则商誉的计算如下：过去过去5年的平均收益年的平均收益 60000 减：正常收益（减：正常收益（30000012.5%）37500 超额收益超额收益 22500 商誉价款总额（商誉价款总额（2250025%）90000 3/17/201925主讲人主讲人 王东王东 按贴现价额计价按贴现价额计价 假定年超额收益为假定年超额收益为2250022500元，估计将会持续元，估计将会持续5 5年
23、，投年，投资收益率为资收益率为12.5%12.5%，则商誉价值可计价如下：，则商誉价值可计价如下：每年超额收益每年超额收益 22500 5年期，按年期，按12.5%计算，每年计算，每年1元的现值元的现值 3.5605684 商誉价款总额（商誉价款总额（225003.5605684）80112.79 3/17/201926主讲人主讲人 王东王东u 将净资产公允价值超过购买成本的部分先等比例冲销将净资产公允价值超过购买成本的部分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产（除长期投资）的价值后，企业购入的各项非货币性资产（除长期投资）的价值后，将其余额列作递延收益，在规定的有效期内平均摊销将其余额列作递
24、延收益，在规定的有效期内平均摊销 u 在合并日的财务报表中直接作为股东权益的增加在合并日的财务报表中直接作为股东权益的增加 u 直接列作递延收益，在规定的期限内等额摊销直接列作递延收益，在规定的期限内等额摊销 3/17/201927主讲人主讲人 王东王东n 如果负商誉的价值没有超过购入的可辨认非货币性资产如果负商誉的价值没有超过购入的可辨认非货币性资产的公允价值的公允价值,应在购入的可辨认应折旧应推销资产的剩余应在购入的可辨认应折旧应推销资产的剩余加权平均使用年限内，以系统方法确认为收益；加权平均使用年限内，以系统方法确认为收益；n 负商誉价值超过购入的可辨认非货币货产公允价值的部负商誉价值超
25、过购入的可辨认非货币货产公允价值的部分确认为收益。分确认为收益。n 20192019年征求意见稿（和美国相似）年征求意见稿（和美国相似）u美国美国FAS141（2019）n确认商誉，不允许摊销确认商誉，不允许摊销n不确认负商誉不确认负商誉u国际会计准则国际会计准则IAS22（2019）3/17/201928主讲人主讲人 王东王东一、股权联合法的定义和理论基础一、股权联合法的定义和理论基础 u股权联合法（权益联营法）是用来处理权益集合股权联合法（权益联营法）是用来处理权益集合性质的企业合并的一种会计方法。它将合并视为性质的企业合并的一种会计方法。它将合并视为合并方权益和被合并方权益的联合，其实质
26、在于合并方权益和被合并方权益的联合，其实质在于不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东联不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东联合控制他们全部净资产和经营，共同承担合并（合控制他们全部净资产和经营，共同承担合并（存续公司）风险和共享合并实体的利益。存续公司）风险和共享合并实体的利益。3/17/201929主讲人主讲人 王东王东 1 1、美国会计原则委员会的第、美国会计原则委员会的第1616号意见书（号意见书（APB Opinion APB Opinion No.16No.16）对股权联合法定义为：）对股权联合法定义为：股权联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公股权联合法处理企业联合是
27、将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合
28、并报告。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。3/17/201930主讲人主讲人 王东王东 2、国际会计准则、国际会计准则IAS22号规定：号规定：“采用股权联合法采用股权联合法时，合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在时，合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在发生联营的当期以及披露的所有可比期间的财务报表项发生联营的当期以及披露的所有可比期间的财务报表项目，犹如从列报的最早期间起就已经联合在一起。目，犹如从列报的最早期间起就已经联合在一起。”实质：将两个企业的合并视为所有者权益的联合，实质：将两个企业的合并视为所有者权益的联合，不认为合并企业之间是一种购买关系。不认为合并企业之间
29、是一种购买关系。3/17/201931主讲人主讲人 王东王东3、理论基础是股权联合、理论基础是股权联合 根据国际会计准则的规定，股权联合指根据国际会计准则的规定，股权联合指“参与合并的参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险。经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。”股权联合并没有改变会计的持续经营假设。那么建股权联合并没有改变会计的持续经营假设。那么建立在这个假设基础之上的历史成本计
30、价等一系列会计处理立在这个假设基础之上的历史成本计价等一系列会计处理原则也不应当变更。原则也不应当变更。3/17/201932主讲人主讲人 王东王东u 均按均按账面价值账面价值记录所取得的资产和负债；记录所取得的资产和负债；u 企业合并不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在企业合并不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在合并成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而合并成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉和负商誉不会产生商誉和负商誉的确定与摊销问题；的确定与摊销问题；u 若并购企业换出股本金额加上现金或其他资产形成的额若并购企业换出股本金额加上现金或其他资产形成
31、的额外出价与换入股本的金额不等，应按其差额相应调整股东权外出价与换入股本的金额不等，应按其差额相应调整股东权益（资本公积和盈余公积），然后再按调整后的余额相加合益（资本公积和盈余公积），然后再按调整后的余额相加合并；并；u 为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并各方因会计政策不一致所导致的差异；除合并各方因会计政策不一致所导致的差异；3/17/201933主讲人主讲人 王东王东u 参与合并各方合并前后的经营成果都要包括在合并存参与合并各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现损益及以前年度累续实体内，以
32、反映截止合并日已实现损益及以前年度累计的留存收益，因此合并生效日的确定对合并会计报表计的留存收益，因此合并生效日的确定对合并会计报表不会产生影响；不会产生影响；u 并购企业在并购时发生的各种有关的直接费用、间接并购企业在并购时发生的各种有关的直接费用、间接费用，均作为期间费用处理；费用，均作为期间费用处理；u 若并购在会计期中发生，也应视同在期初发生一样合若并购在会计期中发生，也应视同在期初发生一样合并其收入和费用。并其收入和费用。3/17/2019 1 1、若、若B B公司以股票互换方式购入公司以股票互换方式购入A A公司，公司，B B公司用它的普通股购买公司用它的普通股购买A A公司公司发
33、行在外的股票，交换比例为发行在外的股票，交换比例为l l：1 1，假设这一交易符合应用股权联合法所，假设这一交易符合应用股权联合法所要求的条件，交易前两家公司的资产负债表如下所示：要求的条件，交易前两家公司的资产负债表如下所示：B公司账面价值公司账面价值 A公司账面价值公司账面价值现金和应收账款现金和应收账款 500 l00存货存货 700 300厂场设备厂场设备 2000 700资产合计资产合计 3200 1100应付账款和应计费用应付账款和应计费用 700 400普通股（每股普通股（每股1元）元）250 70资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）1250 530留存盈余留存盈余 1000
34、 100股东权益股东权益 2500 700负债和股东权益合计负债和股东权益合计 3200 1100 3/17/2019 收购公司以交易之日的账面价值收购公司以交易之日的账面价值70万元入账，作为在万元入账，作为在A公司的投资。公司的投资。B公司的会计分录为：公司的会计分录为：借：长期投资借：长期投资A公司公司 700000元元 贷：普通股股本贷：普通股股本 700000元元 但在合并资产负债表时，投资与但在合并资产负债表时，投资与A公司的股东权益对冲。公司的股东权益对冲。2、若换股比例为、若换股比例为4：3（即每（即每4股股B公司股票换入公司股票换入3股股A公司股公司股票）票）换出大于换入换出
35、大于换入 换出股本换出股本=70*4/3*1=93.33（万元）（万元）换入股本换入股本=70*1=70（万元）（万元）差额差额=23.33（万元）（万元）调减调减A公司的资本公积（股本溢价）公司的资本公积（股本溢价）23.33万元。万元。3、若换股比例为、若换股比例为3：4换出小于换入换出小于换入 调增调增A公司的资本公积（股本溢价）（公司的资本公积（股本溢价）（7070*3/417.5）万元。）万元。3/17/201936主讲人主讲人 王东王东 1 1、美国会计原则委员会美国会计原则委员会于于1970年发布了第年发布了第16号公告，号公告，规定并购交易满足规定并购交易满足1313个条件才可
36、以使用股权联合法，否个条件才可以使用股权联合法，否则只能使用购买法则只能使用购买法 。2019 2019年年4 4月美国的月美国的FASBFASB投票投票废除废除了股权联合法，宣布了股权联合法，宣布它打算修订购买法的意图。它打算修订购买法的意图。2019.7FASB141 2019.7FASB141 取消股权联合法。取消股权联合法。3/17/201937主讲人主讲人 王东王东 2 2、国际会计准则国际会计准则IAS22IAS22对使用股权联合法的规定对使用股权联合法的规定 （1 1）参与合并企业的有表决权的普通股，如果不是全）参与合并企业的有表决权的普通股，如果不是全部至少也应是绝大多数参与交
37、换或合并；部至少也应是绝大多数参与交换或合并；（2 2）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；值相差很远；（3 3）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。保持与合并前同样的表决权和股权。3/17/201938主讲人主讲人 王东王东3、其他国家对使用股权联合法的规定、其他国家对使用股权联合法的规定 英国英国（1 1）企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决）企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决权股份的持有者出价，而这些股份并未为出价公司所
38、持有；权股份的持有者出价，而这些股份并未为出价公司所持有；（2 2）合并协议保证交易中）合并协议保证交易中90%90%以上通过换股完成，并且保证合以上通过换股完成，并且保证合并交易结束后，合并公司拥有被合并公司并交易结束后，合并公司拥有被合并公司90%90%以上的普通股股以上的普通股股权；权；（3 3）合并前合并公司持有的被合并公司权益性证券不超过）合并前合并公司持有的被合并公司权益性证券不超过20%20%，或持有的权益性证券中普通股权不超过或持有的权益性证券中普通股权不超过20%20%；（4 4）合并后合并公司应持有被合并公司）合并后合并公司应持有被合并公司90%90%以上的权益性证券。以上
39、的权益性证券。3/17/201939主讲人主讲人 王东王东3、其他国家对使用股权联合法的规定、其他国家对使用股权联合法的规定 加拿大加拿大（1 1）企业合并后股东权益的不变及连续性；）企业合并后股东权益的不变及连续性；（2 2）合并后企业的经营管理、方针政策等影响的不变及连续性；）合并后企业的经营管理、方针政策等影响的不变及连续性；（3 3）参与联合的企业行业类似，企业规模大小相当可比；）参与联合的企业行业类似，企业规模大小相当可比；（4 4）合并后不存在产生重要影响的少数股权。）合并后不存在产生重要影响的少数股权。3/17/201940主讲人主讲人 王东王东一、购买法和股权联合法应用举例：一
40、、购买法和股权联合法应用举例：1 1、购买法购买法 A A公司于公司于199X199X年年7 7月月1 1日以现金收购了日以现金收购了B B 公司公司100%100%的股份，的股份，收购后收购后B B 公司解散，公司解散，A A公司作为存续公司接管了公司作为存续公司接管了B B 公司的所公司的所有资产债务。在有资产债务。在收购过程中发生收购直接费用收购过程中发生收购直接费用100100万元万元。两。两家公司合并前各自的资产负债状况及家公司合并前各自的资产负债状况及B B 公司资产的评估价值公司资产的评估价值见下表。（单位：万元）见下表。（单位：万元）A A公司发行公司发行23002300万股，
41、每股面值万股，每股面值1010元，发行价元，发行价1111元，融资元，融资2530025300万元用于购买万元用于购买B B公司净资产，公司净资产，证券发行费用证券发行费用100100万元万元。A A公司向公司向B B公司支付公司支付2400024000万元收购款。万元收购款。3/17/201941主讲人主讲人 王东王东一、购买法和股权联合法应用举例：一、购买法和股权联合法应用举例：2 2、股权联合法股权联合法 A A公司发行公司发行16501650万股，每股面值万股，每股面值1010元，用以交换元，用以交换B B公司全公司全部股票，即每部股票，即每1.1 1.1 股股A A公司股票换公司股票
42、换1 1股股B B公司股票。公司合并公司股票。公司合并过程中发生过程中发生合并费用合并费用100100万元万元。3/17/2019 3/17/2019a 股票发行的核算股票发行的核算 A公司普通股发行总收入公司普通股发行总收入25300万元，扣除证券发行费用万元，扣除证券发行费用100万元，万元，A公司实际取得普通股发行收入公司实际取得普通股发行收入25200万元。会计分录为：万元。会计分录为：借：银行存款借：银行存款 25200 贷：股本贷：股本 23000 资本公积（额外缴入资本）资本公积（额外缴入资本）2200b支付收购款的核算支付收购款的核算 A公司向公司向B公司支付公司支付24000
43、万元收购款万元收购款 借：应付企业合并款借：应付企业合并款 24000 贷：银行存款贷：银行存款 24000c 合并费用的核算合并费用的核算 收购过程中发生的直接费用收购过程中发生的直接费用100万元应计入收购成本万元应计入收购成本 借：应付企业合并款借：应付企业合并款 100 贷：银行存款贷：银行存款 100购买法购买法 3/17/2019D、对购买成本分配的核算对购买成本分配的核算 A公司共发生合并支出公司共发生合并支出24100万元，资产各项目应当按其公允价值计万元，资产各项目应当按其公允价值计量。量。会计分录会计分录 借：货币资金借：货币资金 2300 应收账款净额应收账款净额 270
44、0 存货存货 4500 固定资产净值固定资产净值 14000 无形资产无形资产商标商标 5500 无形资产无形资产商誉商誉 2100 贷：应付账款贷：应付账款 3000 短期借款短期借款 4000 应付企业合并款应付企业合并款 24100 购买法购买法 3/17/2019a合并费用的处理合并费用的处理 借：合并费用借：合并费用 100 贷：银行存款贷：银行存款 100b记录公司合并记录公司合并 借：货币资金借：货币资金 2300 应收账款净值应收账款净值 2700 存存 货货 4000 固定资产净值固定资产净值 13000 无形资产无形资产商标商标 5000 贷：应付账款贷：应付账款 3000
45、 短期借款短期借款 4000 股股 本本 16500 资本公积（资本公积（额外缴入资本）额外缴入资本）500 留存收益留存收益 3000股权联合法股权联合法 3/17/2019 3/17/201947主讲人主讲人 王东王东u 对取得资产和负债的计价基础不同对取得资产和负债的计价基础不同 u 商誉的确认和摊销、负商誉的确认和摊销商誉的确认和摊销、负商誉的确认和摊销u 对被合并企业留存收益的处理方法不同对被合并企业留存收益的处理方法不同 u 对合并费用的处理方法不同对合并费用的处理方法不同 u 对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同 u 对合并当年经营
46、成果的影响不同对合并当年经营成果的影响不同 u 对合并以后年度经营成果的影响不同对合并以后年度经营成果的影响不同 3/17/201948主讲人主讲人 王东王东u 对所得税的影响不同对所得税的影响不同u 对现金流量影响不同对现金流量影响不同u 对各主要财务指标的影响不同对各主要财务指标的影响不同 u 对合并后企业股权结构的影响不同对合并后企业股权结构的影响不同 u 对合并后公司股票价格的影响不同对合并后公司股票价格的影响不同 3/17/201949主讲人主讲人 王东王东u企业会计准则企业会计准则投资投资u投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期投资企业对被投资单位具有控制、共同控制
47、或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。股权投资应采用权益法核算。u长期股权投资采用权益法时，投资企业的投资成本与应享有被长期股权投资采用权益法时，投资企业的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额，按一定期限平投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。均摊销，计入损益。u股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单限摊销。没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不超过位所有者权益份额之间
48、的差额，一般按不超过1010年的期限摊销年的期限摊销；投资成本低于应享有按投资单位所有者权益份额之间的差额；投资成本低于应享有按投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不低于，一般按不低于1010年的期限摊销年的期限摊销 3/17/201950主讲人主讲人 王东王东u企业会计准则企业会计准则投资投资u合并会计报表暂行规定合并会计报表暂行规定u企业兼并有关会计处理问题暂行规定企业兼并有关会计处理问题暂行规定u财政部关于股份有限公司有关会计处理问题解答财政部关于股份有限公司有关会计处理问题解答 截至目前，我国尚未制定规范企业合并的会计截至目前，我国尚未制定规范企业合并的会计准则，关于合并的会计规范
49、没有明确规定并购会计准则，关于合并的会计规范没有明确规定并购会计处理方法采用处理方法采用“购买法购买法”和和“股权联合法股权联合法”。3/17/201951主讲人主讲人 王东王东u合并会计报表暂行规定合并会计报表暂行规定 合并范围问题合并范围问题母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。母公司拥有其过半数以上母公司拥有其过半数以上(不包括半数不包括半数)权益性资本的权益性资本的被投资企业被投资企业 其他被母公司所控制的被投资企业其他被母公司所控制的被投资企业 3
50、/17/201952主讲人主讲人 王东王东u企业兼并有关会计处理问题暂行规定企业兼并有关会计处理问题暂行规定 被兼并方丧失法人资格被兼并方丧失法人资格被兼并企业应按批准被兼并企业应按批准评估确认评估确认的资产价值调整有关资产的账面的资产价值调整有关资产的账面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与账面价值之间的的价值与账面价值之间的差额差额，借记，借记(或贷记或贷记)有关资产科目，有关资产科目，贷记贷记(或借记或借记)“)“资本公积资本公积”科目，同时结束旧账；科目，同时结束旧账；兼并方兼并方“按照各项资产评估确认的价
