1、案例一 平安保险集团公司治理结构案例1 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。教学目的与要求2公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和
2、其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。背景知识3公司治理概述公司治理概述背景知识所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。狭义的公司治理广义的公司治理4通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。背景知识公司治理结构公
3、司治理结构5股东（所有者）董事会（决策者）经理层（执行者）监事会（监督者）公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。背景知识6公司财务分层管理架构公司财务分层管理架构良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，
4、通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促进各利益相关者间的长期合作。背景知识7公司财务治理公司财务治理中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团之一。中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投资
5、为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。案例资料8公司概况与战略定位公司概况与战略定位股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。案例资料9公司股东大会与董事会的财务权责与运作公司股东大会与董事会的财务权责与运作案例资料10名名 称称主席
6、主席职责权限职责权限组织管理组织管理20102010年年 开会次开会次数数 战 略与投资决策委员会马明哲（董事长）审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；制定上述事项的审议标准和工作流程；上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责,战略委员
7、会通过的决议必须向下一次董事会做专项报告。公司负责战略规划及新增投资项目管理的业务发展部是战略委员会的主要办事机构。2次提名委员会张鸿义（独立董事）负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议。广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会
8、批准。建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；制定委员会 内部的工作制度、工作流程和工作计划；提名与公司治理委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。3次董事会各专业委员会的组成、职责董事会各专业委员会的组成、职责案例资料11董事会各专业委员会的组成、职责董事会各专业委员会的组成、职责审计审计与风与风险委险委员会员会汤云为汤云为（独立（独立董事）董事）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董事会审议；检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外事会审议；检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外部
9、审计之间的沟通；决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计部审计之间的沟通；决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务；检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查外的其他服务；检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查内部审计稽核部门的工作情况和工作质量；有权要求公司内部审计内部审计稽核部门的工作情况和工作质量；有权要求公司内部审计稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；公稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；公司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见；司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见；审核公司的财务信息
10、及其披露，对重大关联交易进行审计；审查审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；审查公司内控制度，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体公司内控制度，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理流程；参预董事会对管理层经营系，规范公司各项业务的操作管理流程；参预董事会对管理层经营情况的定期质询；（情况的定期质询；（1010）分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理）分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理层年度经营业绩与预算执行情况；（层年度经营业绩与预算执行情况；（1111）协助战略委员会对正在执行）协助战略委员会对正在执行的战略投资项目等进行风
11、险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生。范风险的发生。审计与风险管理委员会的审计与风险管理委员会的主要职责是审阅级监督本主要职责是审阅级监督本公司的财务报告程序和进公司的财务报告程序和进行风险。负责检查外部审行风险。负责检查外部审计师的委任、外聘审计师计师的委任、外聘审计师薪酬及有关外聘审计师任薪酬及有关外聘审计师任免的任何事宜。审查公司免的任何事宜。审查公司内部控制的有效性，其中内部控制的有效性，其中涉及定期审查公司不同管涉及定期审查公司不同管治结构及业务流程下的内治结构及业务流程下的内部控制，并考察各自的潜部控制，并考
12、察各自的潜在风险及迫切程度，以确在风险及迫切程度，以确保本公司业务运作的效率保本公司业务运作的效率及实现本公司目标。及实现本公司目标。7 7次次薪酬委员会周永健（独立董事）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况。根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。每年审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实。负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
13、情况进行审核和监督；根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案；负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题。该委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司人力资源部为该委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源的资料及被考评人员的相关资料，负责筹备该委员会会议并执行该委员会的有关决议。2次除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集
14、团公司亦已设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。案例资料12公司执行委员会公司执行委员会案例资料132011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志Corporate Governance A
15、sia公布2011年度亚洲公司治理杰出表现奖，中国平安凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。评委会指出，中国平安多年来一直致力提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。公司经理层与财务总监的职责公司经理层与财务总监的职责和谐的公司治理文化和谐的公司治理文化1.1.建立国际化、专业化的董事会建立国际化、专业化的董事会平安保险集团公司董事会目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事
16、。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团作为战略投资者。国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可没。案例分析14通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。司能够在二十三年间成就高速成长的根
17、源所在。2.2.完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构经过多年的发展，平安集团旗下控股的金融企业涉及银行、保险、证券、信托等众多领域，而且，在规模上也不断壮大。英国金融时报公布其进入2009年度“全球500强”企业榜单，在全球寿险公司排名第二，在上榜的中国内地企业中，中国平安以426.629亿美元市值排名第八，三度蝉联非国有企业第一名。平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制。与此同时，平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式完善内控。案例分析153.3.培育培育“法、理、情法、理、情”的公司治理文化
18、的公司治理文化平安保险集团公司20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准，一些根本性的公司治理机制，比如股权结构、董事会决策体系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系以及信息披露机制都已成形，现在需要将企业公司治理文化内化在全体员工头脑中形成支配员工行为的价值观念。近年来，平安保险集团通过法、理、情落实管理制度，克服种种观念和习惯上的桎梏。公司治理文化在平安内部是“法为第一、理为第二、情为第三”；在平安人看来，法是基础、是底线，不得有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌；理为支撑，是企业经营的骨架，容不得侵蚀，否则不能成就大业；情为连接，是企业经营必要的柔顺机制，帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。案例分析16
