1、美国纳斯达克 上市融资举荐业 务 说 明概 述1.成功民企赴美上市融资现状 4.美国纳斯达克副版 上市流程 5.上市招股书及商务方案 要素 2.美国证券市场融资分析 3.美国纳斯达克副版 借壳上市美国纳斯达克副版美国纳斯达克副版 上市融资举荐上市融资举荐 说明说明 最 终 目 的互动互动共识共识理解理解共赢共赢交流赢赢共共l 去美国上市的原因The Alexander Group,Incorporated,1 1 等待申核等待申核 时间过长时间过长 (3-5-10 (3-5-10年年)2 2 券商费用券商费用 成本过高成本过高 (1000-1800 (1000-1800万万)3 3 券商费用券
2、商费用成本成本 (400-500 (400-500万万)为什么要去美国上市？为什么要去美国上市？1 1 等待申核时间为等待申核时间为(3-6(3-6月月)拥有五拥有五大股票交易市场大股票交易市场2 2 融资机构规模数量巨大融资机构规模数量巨大3 3 股市的股市的交易、活动频繁交易、活动频繁 4 4 资本市场无涨资本市场无涨跌停板规定跌停板规定5 5 无货币管制、进出自由无货币管制、进出自由6 6 鼓励外国公司投资行为鼓励外国公司投资行为 7 7 税法规定税法规定 非美国投资者非美国投资者 证券盈利无需纳税证券盈利无需纳税法律法律 政策政策1 均可获得上市融资机会均可获得上市融资机会 可自主选择
3、融资渠道可自主选择融资渠道 2 发行新股融资不限制发行发行新股融资不限制发行 由董事会决定由董事会决定向监管部门上报即可向监管部门上报即可 3 股票股票可抵押，获现金贷款可抵押，获现金贷款 4 向公众发行债券进行融资向公众发行债券进行融资 5 管理层可持股或拥有期权管理层可持股或拥有期权 6 股票过锁定期可流通交易股票过锁定期可流通交易7 管理层个人利益最大化管理层个人利益最大化企业优势企业优势美国上市为中国企业带来的优势合法快速反复融资合法快速反复融资成为合资企业享优惠成为合资企业享优惠提高知名度扩大市场提高知名度扩大市场中国企业中国企业NASDAQ上市上市兼并相关企业扩规模兼并相关企业扩规
4、模激励高管聘专业人士激励高管聘专业人士套现股票赚取利润套现股票赚取利润免缴个人所得税免缴个人所得税可采用可采用IPO方式筹资方式筹资用用DR方式在各国上市方式在各国上市融资渠道灵活融资渠道灵活公司融资渠道拓宽公司融资渠道拓宽公司知名度增加公司知名度增加公司兼并能力公司兼并能力公司贷款能力加强公司贷款能力加强公司资产流动性公司资产流动性公司管理规范公司管理规范股东身份地位上升股东身份地位上升二级市场股票盈利二级市场股票盈利上市公司的好处上市公司的好处上市公司好处纳斯达克纳斯达克主板主板纳斯达克纳斯达克 小资版小资版纳斯达克纳斯达克 副版副版纳斯达克股票交易市场(NASDAQ)NASDAQ-MBN
5、ASDAQ-SCMNASDAQ-OTCBB纳斯达克副版-上市财务最低条件理论上也是可以在OTCBB上交易这实际为反向收购提供了非常好的制度和法律保障 对上市公司没有财务方面的最低要求资产为零盈利为零盈利为零上市方式和途径IPO 做壳上市首度公开发行APO 另类上市 定向公开发行 RMO 反向收购 借壳登市发行上市对象上市对象合法性合法性融资能力融资能力 流动性流动性 与与IPO的区别的区别交易定义交易定义经典案例经典案例IPO上市和反向收购上市的区别 IPO IPO显著特点是将融资和上市一并完成，在市场氛围良好的情况下,风险将大为降低.特点是一旦启动IPO程序企业 基本失去对过程的控制，而由投
6、资银行来控制，包括对股票发行的定价.见当当网与大摩之间的骂战.RMO为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式。企业对过程具有完全的控制，能保证企业获得公众公司的地位,发行价格由市场来决定,往往会高于IPO价格，上市后融资对市场环境的敏感程度大大降低买壳上市基本思路买壳买壳借壳借壳上市上市上市壳公司特征没有债务、诉讼、法律问题没有债务、诉讼、法律问题至少有至少有300名以上的股东名以上的股东股票仍在股票仍在OTCBB进行交易进行交易买壳公司股东可取得绝对控制权买壳公司股东可取得绝对控制权净壳售价在净壳售价在1050万美元万美元成功案例微软,思科,Rolls Royce(劳斯莱斯),N
7、estle(雀巢)Heineken Beer(荷兰-喜力啤酒)东方纸业,旅程天下,北大科星生物,沈阳制药,深圳科通飞鹤乳业,中华房屋,庆客隆超市等,天津天狮、湖北汽车、北京种子、温州汽配、圣元奶粉、大丘庄钢带、比克电池、三乐源生物、泰富电气等明星企业明星企业 反向收购-经典案例美国证交所（AMEX）上市的501家企业中.284家占56.7%217家占43.3%APO反向收反向收购上市购上市 IPO首度上首度上市发行市发行美国特纳广播公司美国特纳广播公司(CNN前身前身)Radio ShackRadio Shack（美最大音像制品经销商）（美最大音像制品经销商）西方石油公司（营业收入西方石油公司
8、（营业收入136136亿美元）亿美元）污水处理公司（营业收入污水处理公司（营业收入124124亿美元亿美元纳斯达克副版-反向并购 B架构架构重组重组 C文件文件报批报批APO 另类上市 经典步骤 D上市上市交易交易 A净壳净壳购买购买 编制整个专案的计划及时程表,管理反向兼并交易全过程 审阅证券交易委员会(SEC)要求的兼并后的申报材料 如有需要申请PIPE过桥贷款，则另行签署过桥贷款协议 客户控股公司向OTCBB壳公司支付净壳交易保证金 客户控股公司和OTCBB壳公司签署合作意向书(LOI)买壳重组 反向并购的交易概要 提供OTCBB壳公司尽职调查报告;草拟股权交换协议书 国内企业股东在开曼
9、或BVI法区注册离岸豁免控股公司 对客户公司财务报告进行详尽的尽职调查 对客户公司的负责人进行背景尽责申核.净壳购买 架构重组 上市辅导 安排买壳交易双方 支付净壳购买余款 签署递交新公司股票证书 安排买壳交易双方 讨论修改确认签署 股权交换协议书 向国内公司股东提交并审阅净壳公司财务审计报告及法律尽责调查报告 向壳公司股东提交并审阅国内公司财务审计报告及法律尽责调查报告 向美国证交委SEC提交净壳公司Form-8K重大事件披露报告 起草签署发布 美国媒体 反向并购事件 新闻简报 政府申核 文件报批 新公司依照架构重组方案 实施提交报备 公司股权变更/公司名称变更等 新公司依照改组方案 变更备
10、案 新股东/新董事/新高管/新董秘/新审计等 向NASD提交F-211表格;申请新公司交易代码;新公司股票正式挂牌交易后续证券销售服务 包括制定资本市场战略;确认和评估各种融资选择 安排注册的证券公开发售承销团及做市商做公募前期宣传辅导 安排与机构投资者见面;协调投资者关系;安排融资路演.根据具体情况,安排定向募集或公开发行的相关程序审阅定向发售备忘录;审阅招股说明书 完成公开发行资金募集 4 挂牌交易 证券发行 与IPO将上市和融资合并同步操作不同，反向并购上市包括两个步骤。首先完成反向并购上市，然后通过定向发售(DPO 或 PIPE)公开发行来募集资金 副版公司副版公司升至升至NASDAQ
11、-SCMNASDAQ-SCM标准标准净资产达到净资产达到400万美元万美元年税后利润超过年税后利润超过75万美元万美元市值大于市值大于5千万美元千万美元股东人数在股东人数在300人以上人以上每股股价高于每股股价高于4美元美元美国交易主板-自负盈亏-自主经营-自担风险中国中小企业进入美国资本市场的轨迹划分中国中小企业进入美国资本市场的轨迹划分 OTCBB 副版 自主盈亏 -借壳上市-小额融资-成长壮大 -主版NYSE、NASDAQ、AMEX -巨额融资-创造辉煌 Heckmann 4.6亿美元 升板纳斯达克再得4200万美元副版募资3500万美元，升板纳斯达克再融资7000万美元 获赛富1500
12、万美元直接定向投资 OTCBB融资之路：引入三轮私募，融资4700万美元 美国泰山投资向OTCBB中国兆恒水电注资5750万美元 凯雷2500万美元增援三部曲 摩根大通注资OTCBB：CHME.OB7000万美元 近2年中国企业OTCBB上市融资概览未来10年将有1000家国内企业赴美上市融资纳斯达克副板纳斯达克副板(OTCBB)-(OTCBB)-中国成功公司摘录中国成功公司摘录 纳斯达克副板纳斯达克副板(OTCBB)-(OTCBB)-成功升板公司摘录成功升板公司摘录 纳斯达克副板纳斯达克副板(OTCBB)-(OTCBB)-成功升板公司摘录成功升板公司摘录 最 终 目 的互动互动共识共识理解理解共赢共赢交流赢赢共共
