1、国际贸易合同的磋商、签订与履行 掌握交易磋商的一般程序及其内容掌握交易磋商的一般程序及其内容 掌握发盘和接受的概念及构成有效发盘掌握发盘和接受的概念及构成有效发盘和接受的条件和接受的条件 掌握贸易合同的概念以及形式掌握贸易合同的概念以及形式 熟悉进口合同履行的程序熟悉进口合同履行的程序 熟悉出口合同履行的程序熟悉出口合同履行的程序第一节第一节 国际贸易合同的磋商国际贸易合同的磋商 一、交易前的准备工作一、交易前的准备工作（一）出口交易前的准备工作（一）出口交易前的准备工作1进行国际市场调研，选择理想的目标市进行国际市场调研，选择理想的目标市场场2选择交易对象，建立客户关系选择交易对象，建立客户
2、关系3制定出口商品经营方案制定出口商品经营方案4做好国际广告宣传做好国际广告宣传（二）进口交易前准备工作（二）进口交易前准备工作 1选择采购市场和供应商选择采购市场和供应商 2制定进口商品经营方案制定进口商品经营方案二、交易磋商的内容与程序二、交易磋商的内容与程序 交易磋商又称为交易磋商又称为 贸易谈判，是指贸易谈判，是指买卖双方就买卖商品的交易各项内容进买卖双方就买卖商品的交易各项内容进行协商，最终达成一直并签订合同的过行协商，最终达成一直并签订合同的过程。程。一、交易磋商的形式一、交易磋商的形式 1、口头磋商：通过参加展览会、代表团访问等、口头磋商：通过参加展览会、代表团访问等形式，买卖双
3、方在谈判桌上面对面地就买卖商品的形式，买卖双方在谈判桌上面对面地就买卖商品的各项贸易条件进行协商，最终达成协议。各项贸易条件进行协商，最终达成协议。2、书面磋商：指买卖双方通过信件、电报、电、书面磋商：指买卖双方通过信件、电报、电传、传真和电子邮件等通讯方式就买卖商品的各项传、传真和电子邮件等通讯方式就买卖商品的各项贸易条件进行协商，最终达成协议。贸易条件进行协商，最终达成协议。交易磋商的内容是关于拟签定贸易合同的各项条交易磋商的内容是关于拟签定贸易合同的各项条款，包括品名、品质、数量、包装、价格、装运、支款，包括品名、品质、数量、包装、价格、装运、支付、保险、商品检验、不可抗力、索赔和仲裁等
4、。其付、保险、商品检验、不可抗力、索赔和仲裁等。其中前七项条件是主要贸易条件，只有当这七项条件达中前七项条件是主要贸易条件，只有当这七项条件达成一致的协议时，才有可能进行进一步磋商。而商检、成一致的协议时，才有可能进行进一步磋商。而商检、索赔、仲裁、不可抗力等条件，内容相对固定，是一索赔、仲裁、不可抗力等条件，内容相对固定，是一般贸易条件般贸易条件。二、交易磋商的内容二、交易磋商的内容交易磋商交易磋商询盘询盘Inquiry还盘还盘Counter Offer接受接受Acceptance发盘发盘Offer 是是询盘是指交易的一方打算购买或出售询盘是指交易的一方打算购买或出售某种商品，向对方询问买卖
5、该项商品的某种商品，向对方询问买卖该项商品的有关交易条件有关交易条件。询盘（询盘（inquiry)邀请发盘 例：Can supply Aluminium ingot 99 PCT July shipment pls cable if interest 确定的交易条件保留条款 或不确定的交易条件买方询盘例：Bookable Middle Size T Shirt 2000 Dozen Please Cable Lowest Price Earliest Shipment。发盘（offer）指指发盘又称为发价或报价，是指发盘又称为发价或报价，是指交易的一方向另一方提出购买或交易的一方向另一方提出购
6、买或出售某种商品的各项交易条件，出售某种商品的各项交易条件，并愿意按照这些条件达成交易、并愿意按照这些条件达成交易、订立合同的行为。订立合同的行为。例例：Offer 5000 dozen sport shirts sampled March 15th USD84.5 per dozen CIF NEW YORK export standard packing May/July shipment irrevocable sight L/C subject reply here 20th 发盘（一）条件 公约公约规定：规定：向一个或一个以上的人提出的订立合同的建议，如果十分确定，并表明发盘人在得到
7、接受时承认受约束的意旨，即构成发盘。一个建议如果写明货物并且明示或默示地规定数量和价格，或者规定如何确定价格和数量，即为十分确定。发盘 特定的受盘人特定的受盘人 发盘内容十分确定发盘内容十分确定 表明发盘人受其约束（通常在有效期）表明发盘人受其约束（通常在有效期）发盘必须送达受盘人发盘必须送达受盘人（二）生效（二）生效 公约公约规定：发盘于送达受盘人时生效规定：发盘于送达受盘人时生效（三）撤回（三）撤回 公约公约规定：一项发盘，即使是不可撤销规定：一项发盘，即使是不可撤销的，也可以撤回，如果撤回的通知在到达发的，也可以撤回，如果撤回的通知在到达发盘到达之前或同时到达受盘人。盘到达之前或同时到达
8、受盘人。发盘（四）发盘的撤销（四）发盘的撤销 指发盘到达受盘人，即已经生效后，发盘人指发盘到达受盘人，即已经生效后，发盘人再取消发盘，解除其效力的行为。再取消发盘，解除其效力的行为。普通法：基本允许普通法：基本允许 大陆法：基本禁止大陆法：基本禁止 公约公约：撤销通知在受盘人发出接受通知：撤销通知在受盘人发出接受通知前送达受盘人，可以撤销。但在下列情况下，前送达受盘人，可以撤销。但在下列情况下，发盘不得撤销：发盘不得撤销：发盘注明接受的有效期发盘注明接受的有效期或以其它方式表示发盘是不可撤销；或以其它方式表示发盘是不可撤销；受受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并已盘人有理由信赖该发盘是不可撤
9、销的，并已本着对该发盘的信赖行事。本着对该发盘的信赖行事。发盘（五）发盘的终止（五）发盘的终止 受盘人作出还盘受盘人作出还盘 发盘人依法撤销或撤回发盘发盘人依法撤销或撤回发盘 发盘中有效期届满发盘中有效期届满 不可抗力造成发盘失效不可抗力造成发盘失效 发盘接受前，发盘人丧失行为能力发盘接受前，发盘人丧失行为能力 一项发盘，即使是不可撤销的，于拒绝通一项发盘，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发盘人时终止。知送达发盘人时终止。This offer is valid for ten days.For acceptance within two weeks.This quotation is effe
10、ctive while stocks last.This offer is subject to our final confirmation.还还 盘盘q还盘还盘又称为还价，是指受盘人在接到发盘又称为还价，是指受盘人在接到发盘后，不同意或不完全同意发盘中提出的条后，不同意或不完全同意发盘中提出的条件，以口头或书面形式提出的变更或修改件，以口头或书面形式提出的变更或修改意见意见。q例：Your cable 10th counter offer USD70 per Dozen CIF NEW YORKq Your cable 10th May shipment D/P 30 Days.接受（接受
11、（Acceptance）接受是指交易一方在接到对方的发盘接受是指交易一方在接到对方的发盘或还盘后，在规定的时间内，以声明或还盘后，在规定的时间内，以声明或行动向对方表示按这些条件与对方或行动向对方表示按这些条件与对方达成交易、订立合同的行为。法律上达成交易、订立合同的行为。法律上称为承诺。称为承诺。（一）基本条件基本条件 1.受盘人作出受盘人作出 2.接受内容与发盘必须相符接受内容与发盘必须相符 3.在有效期内作出在有效期内作出 4.必须用一定方式明确表示出来必须用一定方式明确表示出来接受（Acceptance）有条件接受有条件接受是指对发盘的内容进行修改，实质上构成了还盘。实质性变更实质性变
12、更：对货物价格、付款、货物数量和质量、交货时间和地点、赔偿责任或争端解决方法等的修改，构构成还盘成还盘 非实质性修改如果发盘人不表示反对则构成接受接受（Acceptance）3.有效期内作出有效期内作出 逾期接受效力如果发盘人表示同意可以成立如果是由于其他原因造成的逾期接受则具有接受的效力，除非发盘人表示反对。（二）接受方式接受方式 口头或书面或行为接受（三）生效和撤回生效和撤回 普通法：投邮生效 大陆法：到达生效 公约：到达生效到达生效 撤回同发盘 案例 我出口企业对意大利某商人发盘限10日复到有效，9日意商人用电报通知我方接受该发盘，由于电报局传递延误，我方于11日上午才收到对方的接受通知
13、，而我方在收到接受通知前获悉市场价格已上涨，对此，我方应如何处理？分析：分析：中国与意大利均系联合国国际货物销售合同公约缔约国，该案双方洽谈过程中，均未排除或作出任何保留，因此，双方当事人均应受公约约束。我方于11日收到意商的接交电报属因传递延误而造成的逾期接受。因此，如我方不能同意此项交易，应即复电通知对方：我方原发盘已经失效。如我方鉴于其他原因，愿按原发盘达成交易，订立合同，可回电确信，也可不予答复，予以默认。书面合同的意义：书面合同的意义：（1）作为合同成立的证据）作为合同成立的证据（2）作为合同生效的条件）作为合同生效的条件（3）作为合同履行的依据）作为合同履行的依据第二节第二节 国际
14、货物贸易合同的签订国际货物贸易合同的签订二、合同生效的要件合同必须符合法律规定的形式合同内容必须合法合同必须有对价（英美法）或约因（法国法）当事人必须具有签约能力合同要件当事人真实意思的表达合同内容必须合法合同内容必须合法 不违反有关国家法律强制性规定不违反有关国家法律强制性规定涉及到国家禁止，破坏生态，人身健康以及涉及到国家禁止，破坏生态，人身健康以及技术秘密等技术秘密等 不违反社会公共利益不违反社会公共利益政治、经济、国家主权、国家安全、生态平政治、经济、国家主权、国家安全、生态平衡、公序良俗等衡、公序良俗等 公平原则公平原则不能显失公平。对等、互利和均衡合理不能显失公平。对等、互利和均衡
15、合理当事人真实意思的表达当事人真实意思的表达 错误错误各个国家法律规定不同各个国家法律规定不同 欺诈欺诈欺诈性行为欺诈性行为实行欺诈的目的是从对方获利实行欺诈的目的是从对方获利性质严重性质严重 胁迫胁迫行为和事实行为和事实重大性重大性非法非法 合同合同 contract 确认书确认书confirmation 协议协议agreement 备忘录备忘录memorandom 订单订单order 委托订单委托订单indent三、合同的基本内容约首基本条款约尾三个部分基本条款 商品名称和质量：国内外名称的统一商品名称和质量：国内外名称的统一 数量：法定计量单位、溢短装数量：法定计量单位、溢短装 价格：术
16、语、净价、含佣价、折扣价价格：术语、净价、含佣价、折扣价 装运条款：装运时间、通知、风险划装运条款：装运时间、通知、风险划分分 付款条件：凭单付款付款条件：凭单付款约尾 有效期有效期 合同使用的文字以及效力合同使用的文字以及效力 签字签字第三节第三节 进出口合同的履行进出口合同的履行一、出口合同的履行程序一、出口合同的履行程序（一）备货（生产或采购）n 货物的货物的应符合合应符合合同及信用证规定。同及信用证规定。n 货物的货物的应符合合应符合合同及信用证规定。同及信用证规定。（二）报验（二）报验 出口生产、经营单位按照出口生产、经营单位按照商检法商检法规定，向当地出入境检验检疫局申请办理规定，
17、向当地出入境检验检疫局申请办理检验手续。检验手续。（三)催证、审证和改证1 1、催开信用证、催开信用证2、审核信用证、审核信用证银行审核银行审核真伪性真伪性开征行的开征行的资信资信索汇路线索汇路线等等（1）银行审核因素）银行审核因素（2）企业审核信用证因素）企业审核信用证因素是否与合同内容内容相符是否与合同内容内容相符是否与是否与UCP600原则相符原则相符是否符合业务实际和商业惯例是否符合业务实际和商业惯例对照合同对照合同 并非信用证条款与合同条款的表面上的严并非信用证条款与合同条款的表面上的严格一致，而是指在保证受益人的利益不低于格一致，而是指在保证受益人的利益不低于合同规定或在受益人愿意
18、给予对方利益让步合同规定或在受益人愿意给予对方利益让步的范围内，信用证的条款均可视为与合同内的范围内，信用证的条款均可视为与合同内容的容的“相一致相一致”，受益人应予以接受，受益人应予以接受。受益人在审核信用证时应认真核对该合同，保证受益人在审核信用证时应认真核对该合同，保证其内容与该合同条款其内容与该合同条款“相一致相一致”如：信用证与合同的自相矛盾如：信用证与合同的自相矛盾 合同规定合同规定“Partial Shipment and Partial Shipment and Transshipment not allowedTransshipment not allowed不允许分批与不允
19、许分批与转运转运”，来证规定来证规定“Partial Shipment and Partial Shipment and Transshipment allowedTransshipment allowed允许分批与转运允许分批与转运”。符合UCP600 比如在确定信用证的种类比如在确定信用证的种类及性质、交单期、到期日及性质、交单期、到期日及地点等是否合理时，应及地点等是否合理时，应遵循遵循UCP600UCP600的规定。的规定。信用证注明信用证注明“不可撤销不可撤销”或未注明或未注明“不可撤销不可撤销”，均可视为均可视为“不可撤销不可撤销”。业务实际与商业习惯 对于出口合同中未作规定或无对
20、于出口合同中未作规定或无法根据法根据UCP600UCP600来作出判断来作出判断的信用证条款，收益人应根据的信用证条款，收益人应根据业务实际与商业习惯来审核。业务实际与商业习惯来审核。这些条款一般被列在信用证的这些条款一般被列在信用证的附加条款中。附加条款中。3、修改信用证、修改信用证拟写修改函时应遵拟写修改函时应遵循的原则循的原则及时及时完整和明确完整和明确一次提出一次提出（四）办理货运、报关和投保（四）办理货运、报关和投保1、租船、订舱、租船、订舱2、报关、报关出口公司可向装运港海关申请报关，出口公司可向装运港海关申请报关，一般也委托货运服务机构办理。一般也委托货运服务机构办理。l 在在C
21、IFCIF或或CIPCIP条件下，保险由卖方条件下，保险由卖方办理。办理。l 投保时应填制投保单和支付保险投保时应填制投保单和支付保险费（保险费保险金额费（保险费保险金额保险费保险费率），并随附商业发票，保险公司率），并随附商业发票，保险公司凭以出具保险单。凭以出具保险单。3 3、投保、投保（五）（五）L/C项下制单结汇项下制单结汇1、结汇办法、结汇办法1、收妥结汇、收妥结汇2、出口押汇、出口押汇3、定期结汇、定期结汇2、制单、制单 定期结汇。定期结汇。议付行根据向国外付款行所偿所需时间，预先确定一个固定结汇期议付行根据向国外付款行所偿所需时间，预先确定一个固定结汇期限，到期后主动将票款折成人
22、民币拨付给出口公司。限，到期后主动将票款折成人民币拨付给出口公司。3、出口收汇的做法、出口收汇的做法（六）外汇核销与出口退税（六）外汇核销与出口退税1、外汇核销、外汇核销目的目的：保证安全、及时收汇，提高出：保证安全、及时收汇，提高出口收汇率。口收汇率。外汇核销单外汇核销单，是由国家外汇管理局制，是由国家外汇管理局制发，出口单位凭以报关、向银行办理发，出口单位凭以报关、向银行办理出口收汇、向外汇管理局办理出口外出口收汇、向外汇管理局办理出口外汇核销、向税务机关办理出口退税申汇核销、向税务机关办理出口退税申报的有统一编号及使用期限的凭证。报的有统一编号及使用期限的凭证。2、出口退税、出口退税基本
23、程序：基本程序：出口企业在规定时限持出口企业在规定时限持“两单、两票、两单、两票、一证明一证明”保外经贸主管部门稽查签章后，保外经贸主管部门稽查签章后，再在进出口税务局办理出口退税。再在进出口税务局办理出口退税。主管出口退税的部门经过审核，符合要主管出口退税的部门经过审核，符合要求，则逐级上报。求，则逐级上报。最后签发税收收入退回书。最后签发税收收入退回书。二、进口合同的履行二、进口合同的履行以履行以履行FOBFOB贸易术语和信用付款方式为前提：贸易术语和信用付款方式为前提：1.1.信用证的申请与开立信用证的申请与开立 2.2.派船接货、催装派船接货、催装 3.3.投保投保 4.4.审单付汇审
24、单付汇 5.5.报关、纳税及检验报关、纳税及检验 7.7.进口索赔进口索赔（一）（一）开立信用证开立信用证（二）租船订舱（二）租船订舱（三）办理保险（三）办理保险（四）审单付款（四）审单付款（五）报关、纳税及检验（五）报关、纳税及检验l基本程序：申报、查验、征税和放行基本程序：申报、查验、征税和放行l 注意问题：注意问题：1、报关地点、报关地点2、报关资格、报关资格3、报关时限、报关时限1、报关、报关2、纳税、纳税海关对进口货物征收进口税。海关对进口货物征收进口税。关税关税增值税增值税进口调节税进口调节税3、检验检疫、检验检疫（六（六)验收货物、拨交验收货物、拨交 货物到达港口卸货时，港务局要进行卸货核对，如发货物到达港口卸货时，港务局要进行卸货核对，如发现短少，应及时填制现短少，应及时填制“短卸报告短卸报告”交船方确认，并根据短交船方确认，并根据短缺情况向船方保留索偿权的书面声明。如发现残损，则应缺情况向船方保留索偿权的书面声明。如发现残损，则应将货物存放于指定仓库，由保险公司会同商检机构检验后将货物存放于指定仓库，由保险公司会同商检机构检验后作出处理。作出处理。进口货物办理完报关、报验等手续后，进口方即可办进口货物办理完报关、报验等手续后，进口方即可办理提货拨交手续。理提货拨交手续。(七七)索赔索赔
