1、财务管理案例讨论财务管理案例讨论案例讨论案例讨论五粮液公司的关联交易与实际理财目标五粮液公司的关联交易与实际理财目标小组成员：小组成员：何东川、瞿娟、刘晨曦、朱睿何东川、瞿娟、刘晨曦、朱睿1ppt课件基本概念基本概念 关联交易关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。企业理财目标理财目标又称企业财务管理目标，是财务管理的一个基本理论问题。是企业经营目标在财务上的集中和概括，是企业一切理财活动的出发点和归宿。是企业管理的一部分，是有关资金的获得和有效使用的管理工作。目前，我国企业理财的目标有多种，其中以产值最大化、利润最大化、股东财富最大化或企业价值最大化等目标最具有
2、影响力和代表性。2ppt课件3ppt课件实际理财目标：实际控制人利益最大化实际理财目标：实际控制人利益最大化1、通过关联交、通过关联交易五粮液向五粮易五粮液向五粮液集团输送经济液集团输送经济利益利益2、严重损害、严重损害中小股东的利中小股东的利益益4ppt课件分析分析一、五粮液自身一、五粮液自身“削足适履削足适履”的上市模式的上市模式我国证券市场起我国证券市场起步阶段对上市公步阶段对上市公司的限制司的限制对五粮液对五粮液产生影响产生影响由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在一起，由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在一起，所以在初期国有企业占上市公司的相当部分，所以我所以在初期国有企业占上
3、市公司的相当部分，所以我或上司公司中发生的隧道行为更多的体现一种制度设或上司公司中发生的隧道行为更多的体现一种制度设计的结果计的结果使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都对对“五粮液集团五粮液集团”产生了很强的依赖性。上市后仅仅产生了很强的依赖性。上市后仅仅有五粮液品牌和酿酒、勾兑车间的五粮液，暂时失去有五粮液品牌和酿酒、勾兑车间的五粮液，暂时失去了配套生产能力，由此在以后不断与五粮液集团发生了配套生产能力，由此在以后不断与五粮液集团发生着数额巨大的关联交易着数额巨大的关联交易5ppt课件“一股独大一股独大”的股权结构的股权结构 我国，证券
4、市场不完善，为了保证公有制经济的控制地位，上市公司大多使用了国有股控股的股权结构，所以股权过于集中，公司持股比例较高的大股东会产生控股权收益，独享这种收益而不与中小股分享并随之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的公司。6ppt课件7ppt课件 从上述表中得到答案：第一大股东名义上是宜宾国有资产经营公司宜宾钩子未直接控制的全资子公司，持股比例高达56.07%，同时，五粮液集团又由宜宾国资委直接控制，因此，五粮液上市公司的实际控股股东为五粮液集团。对于宜宾国资委，如果把巨额利润留在上市公司，还不如留在五粮液集团。留在上市公司，有一部分利润流向中小股东，通过关联交易，利润流向五粮液集团，
5、则基本属于国有资产。8ppt课件公司治理层结公司治理层结构存在问题构存在问题从资料可以看出，从资料可以看出，两家公司的公司两家公司的公司高管高管交叉任职现交叉任职现象严重象严重，公用一，公用一套领导班子。上套领导班子。上市公司市公司全部执行全部执行董事都有集团领董事都有集团领导担任导担任，集团对，集团对上市公司的实质上市公司的实质控制，为关联交控制，为关联交易和利益输送提易和利益输送提供了交易空间供了交易空间五粮液股权高度五粮液股权高度集中，决定了大集中，决定了大股东严格控制股股东严格控制股东大会的控制权，东大会的控制权，中小股东的行为中小股东的行为能力被剥夺能力被剥夺，很，很大程度上失去了大
6、程度上失去了自己原有的话语自己原有的话语权和表决权。权和表决权。9ppt课件五五 粮粮 液液 吝吝 于于 分分 红红1998年，每10股派现12.5元，十大股东一次性获利超过3亿，而流通股股东收获甚微。2000年，不分配，不转增，并且每10股配2股，配股价为25，令中小投资者大失所望，而当年每股盈余1.6元且货币资金为17.08亿元，完全有能力实施分配。2001年年中年末，采取10股送4转增3派现1元及10 送1转增2派现0.25元的分配政策与起当年形成的利润相比也是杯水车薪。10ppt课件损损 害害 中中 小小 股股 东东 利利 益益 大股东热衷于于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权，而
7、中小股东只能被动接受风险和承担利润损失，中小股东利益遭到严重侵害，投资者对投资者对上市公司逐渐失去信心上市公司逐渐失去信心。11ppt课件12ppt课件提高采购价格及降低产品提高采购价格及降低产品销售价格，实现利润转移销售价格，实现利润转移通过租赁、商标使用费通过租赁、商标使用费等方式支付巨额费用等方式支付巨额费用通过提高换入资产评通过提高换入资产评估价值实现利益侵占估价值实现利益侵占13ppt课件14ppt课件异化：实际理财目标由实际理财目标由股东财股东财富最大化富最大化异化为异化为实际控制人利益实际控制人利益最大化最大化 15ppt课件异化的原因异化的原因 首先首先，由于过去宜宾市国，由于
8、过去宜宾市国资委对集团公司管理层进资委对集团公司管理层进行业绩考核时，将五粮液行业绩考核时，将五粮液与五粮液集团混在一起考与五粮液集团混在一起考核，于是核，于是“实际控制人利实际控制人利益最大化益最大化”自然就成为管自然就成为管理层首要追去的目标。使理层首要追去的目标。使得五粮液集团借助控制权得五粮液集团借助控制权实现利益输送。实现利益输送。其次其次，五粮液与五粮液集，五粮液与五粮液集团这种交叉任职，是的股团这种交叉任职，是的股东对董事的信任托管关系东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约、决策层对执行层的制约不复存在，在这样的条件不复存在，在这样的条件下，为五粮液与五粮液集下，为五粮液与
9、五粮液集团的利益输送带来了很大团的利益输送带来了很大的方便，自然就形成了的方便，自然就形成了“实际控制人利益最大化实际控制人利益最大化”的理财目标。的理财目标。16ppt课件 最后最后，五粮液上市公司本身的业务结构不，五粮液上市公司本身的业务结构不完整，使五粮液的一些环节不得不依附于完整，使五粮液的一些环节不得不依附于其他的公司。其他的公司。五粮液上市公司通过从五粮五粮液上市公司通过从五粮液集团进行原料采购与产品销售，为五粮液集团进行原料采购与产品销售，为五粮液向五粮液集团输送资金提供的液向五粮液集团输送资金提供的“合理合理”的通道。从而五粮液的理财目标也演化为的通道。从而五粮液的理财目标也演
10、化为了了“实际控制人利益最大化实际控制人利益最大化”。17ppt课件对公司价值的影响对公司价值的影响 五粮液的这种理财目标的异化，五粮液的这种理财目标的异化，严重损害到中小严重损害到中小股东的利益股东的利益，使他们不满，从而会引发很多的内，使他们不满，从而会引发很多的内部矛盾，是人们的工作积极性受到影响，并且还部矛盾，是人们的工作积极性受到影响，并且还会影响到企业的信誉，会影响到企业的信誉，一个企业要存活，信誉是一个企业要存活，信誉是最重要的最重要的。投资者对企业失去了信心，企业未来。投资者对企业失去了信心，企业未来的前景就很难了，特别是这样非生活必需品，人的前景就很难了，特别是这样非生活必需
11、品，人们的感情因素是很强的，们的感情因素是很强的，消费者感觉企业的不诚消费者感觉企业的不诚信和自己的受骗，他们会在心理上排斥他信和自己的受骗，他们会在心理上排斥他。莫名。莫名中会是企业产生很大的损失。中会是企业产生很大的损失。18ppt课件 http:/ http:/ 八高管被警告和罚款八高管被警告和罚款)19ppt课件20ppt课件 完善的公司治理，是中小股东利益不受侵害的最完善的公司治理，是中小股东利益不受侵害的最有效的有效的“护身符护身符”。公司的治理结构应包括：（）保护中小股东的公司的治理结构应包括：（）保护中小股东的利益（）具有社会保障体系的支撑（）强化利益（）具有社会保障体系的支撑
12、（）强化董事会、监事会的责任。尽管各国对公司治理的董事会、监事会的责任。尽管各国对公司治理的理论和构架上有所不同，但理论和构架上有所不同，但透明透明、公平公平、诚信诚信是是有效治理的三要素的认识得到了大多数国家的赞有效治理的三要素的认识得到了大多数国家的赞同。（经济合作与发展组织）的报告完同。（经济合作与发展组织）的报告完整地指出，公司的治理机制应包括公司整地指出，公司的治理机制应包括公司“内部内部”治理、金融机构的内部和外部治理、市场对公司治理、金融机构的内部和外部治理、市场对公司的外部治理等六个方面。的外部治理等六个方面。21ppt课件 对于保护中小股东权利，我国公司治理结对于保护中小股东权利，我国公司治理结构存在的问题构存在的问题：1、股权过于集中，大股东操纵股东会。2、董事会的独立性不强。3、独立董事不“独立”与监事会“不监事”。22ppt课件 解决方式与对策解决方式与对策 1、对于国有股一股独大的问题，实行国有股减持。2、增加大股东的义务与责任 3、增大董事会的独立性和作用 23ppt课件转变转变24ppt课件1、建立完善的公司治理结构、建立完善的公司治理结构2、减少关联交易的发生减少关联交易的发生25ppt课件26ppt课件
