1、兰州商学院 法学院1第五章 外商投资企业法 兰州商学院 法学院2第一节外商投资企业概述w教学目的与要求教学目的与要求了解外商投资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的概念。掌握中外合资企业经营和中外合作经营企业的设立、出资方式、出资期限、组织形式、组织机构以及中外合作经营企业中外资先行回收投资的规定。w教学时数教学时数 3学时兰州商学院 法学院3一、外商投资企业的概念和特征w外国企业和其他经济组织或者个人依照中国法律，在中国境内以直接投资方式参与或独立设立的各类企业的总称。w外商投资企业外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作企业、外商独资企业和外商投资股份公司。w案例1-9兰
2、州商学院 法学院4二、外商投资企业法的概念w指调整外商投资企业在组织经营和管理过程中发生的各种经济关系的法律规范的总称。w中华人民共和国中外合资经营企业法w-（1979年通过，90年修改）w中华人民共和国外资企业法w-（1986年通过，2000年修改）w中华人民共和国中外合作经营企业法w-（1988年通过，2000年修改）兰州商学院 法学院5三、外商投资企业法的基本原则w维护国家主权和经济利益原则w平等互利，保护外商投资者的合法权益原则w参照国际惯例原则兰州商学院 法学院6 四、外商投资企业的权利w（1）生产经营计划权。w（2）资金筹措运用权。w（3）产品销售权。w（4）物资采购权。w（5）外
3、汇收人使用权。w（6）技术革新权。w（7）财务制度管理权。w（8）其他权利。兰州商学院 法学院7五外商投资企业的义务w（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益；w（2）必须履行依法签订的协议、合同、章程；w（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款；w（4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国有关机关的管理和监督；w（5）承担中国法律、行政法规规定的其他义务。兰州商学院 法学院8第 二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业和中外合资企业法的概念指外国企业、其他投资者和个人与中国企业或其他经济组织依照中国法律，在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的企业。兰州
4、商学院 法学院9二、中外合资经营企业的法律性质股权式合营中国法人有限公司或股份有限公司兰州商学院 法学院10三、中外合资经营企业设立设立条件允许条件消极条件兰州商学院 法学院11设立程序w申请w审批w登记w案例2-1兰州商学院 法学院12四、中外合资经营企业的资本w注册资本和投资总额的比例w合营各方出资比例w合营各方出资方式兰州商学院 法学院13w合营各方出资期限w 案例3-1w注册资本的变更和转让兰州商学院 法学院14五、中外合资经营企业的组织机构w合营企业的权力机构w董事会w合营企业的经营管理机构w 案例1-7兰州商学院 法学院15六、合营企业的经营期限、解散与清算w合营企业的合营期限w合
5、营企业的解散w合营企业的清算兰州商学院 法学院16第三节中外合资股份公司w一、外商投资股份有限公司的概念w指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的公司。兰州商学院 法学院17二、外商投资股份有限公司的设立w产业导向w设立方式w发起设立 募集设立w注册资本-最低限额3000万元w设立程序协议申请批准登记兰州商学院 法学院18三、已成立的外商投资企业转变为股份公司的条件和程序w转变条件w凡是已设立的中外合资企业，中外合作企业、外资企业都可以申请转变。w最近3年的盈利记录兰州商学院 法学院19w转变程序w签订协议、章程
6、w初审协议、章程w转变申请w批准申请w变更登记兰州商学院 法学院20四、非外商投资经济组织转变为公司的条件和程序w转变的条件w国有企业、集体企业w股份公司w转变的程序w国营企业、集体企业的转变程序w有限公司的的转变程序兰州商学院 法学院21第四节中外合作经营企业w一、中外合作经营企业合中外合作经营企业法的概念w中外合作经营企业w指外国企业、经济组织或个人与中国的企业或其他组织依照中国法律，在中国境内共同举办的，按合作合同的约定分配收益或产品，分担风险和亏损的企业。兰州商学院 法学院22一、中外合作经营企业法的概念w调整中外合作经营企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系。w1988
7、年中华人民共和国中外合作经营企业法w2000年中华人民共和国中外合作经营企业法（修订本）兰州商学院 法学院23二、中外合作经营企业的法律性质w契约式合营w组织形式灵活多样兰州商学院 法学院24三、中外合作经营企业的设立w中外合作经营企业的设立条件w合作企业的设立程序w申请w审批w登记兰州商学院 法学院25四、中外合作经营企业的资本w出资w 案例2-4w资本的回收w收益分配及亏损、风险的分担兰州商学院 法学院26五、合作经营企业的组织机构和经验管理模式w董事会制w联合管理制w委托管理制兰州商学院 法学院27六、合作企业与合资企业的区别w组织形式不同。w出资方式不同。w利润分配及风险承担不同。w投
8、资回收方式不同。w财产归属不同。w组织机构及经营方式不同。兰州商学院 法学院28七、中外合作经营企业的变更、终止与清算w合作企业的变更w合作企业的期限w合作企业终止与清算兰州商学院 法学院29第五节外资企业法w一、外资企业和外资企业法的概念w外资企业指依照中国法律，在中国境内设立全部资本由外国投资者投资的企业。兰州商学院 法学院30w外资企业法指调整外资企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称。w1986年中华人民共和国外资企业法w2000年中华人民共和国外资企业法（修订本）兰州商学院 法学院31二、外资企业的法律性质w具有中国国籍w外资企业的全部资产归外国投资者所
9、有w可以是法人企业、也可以是非法人组织 案例4-8兰州商学院 法学院32三、外资企业的设立w外资企业的设立的条件w鼓励设立行业w限制设立行业w禁止设立行业w不予设立行业：案例2-2兰州商学院 法学院33w外资企业的设立程序w提出报告w申请审批兰州商学院 法学院34四、外资企业的组织形式与资本w外资企业的组织形式-有限责任公司w外资企业的注册资本w外国投资者的出资方式w外国投资者的出资期限兰州商学院 法学院35五、外资企业受中国法律管辖和保护w遵守中国法律法规，不得损害中国的社会公共利益w保护外资企业和外国投资者的合法权益w对外资企业不实行国有化和征收w禁止向外资企业摊派兰州商学院 法学院36六、外资企业的经营期限、终止与清算w外资企业的经营期限w由外国投资者申报，期满可以延长。w外资企业的终止w兰州商学院 法学院37w外资企业的清算w清算委员会及职权w清算结束前，外方不得将企业的资金汇到国外。w外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国企业或经济组织有优先购买权。w .案例4-7兰州商学院 法学院38思考题w简述外商投资企业的概念和特征。w试述中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。
