1、上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的指引解读上海市产权交易管理办公室副主任上海市产权交易管理办公室副主任 陈航标陈航标20152015年年6 6月月目 录一、材料指引修订的背景、原则二、材料指引修订的过程三、材料指引修订后的主要特点四、材料指引要点内容解读五、对交易机构和经纪机构的要求一、材料指引修订的背景、原则（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景适应市场发适应市场发展的需要展的需要材料指引修订背景材料指引修订背景适应监管改适应监管改革的需要革的需要规范执业行规范执业行为的需要为的需要公开化（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景1 1、适应市场发展的需要、适应市场发展
2、的需要交易主体变化交易主体变化以国有独资企业，国有控股企业为主提高交易效率提高交易效率混合所有制经济，多元投资公司透明化简单化一、材料指引修订的背景、原则（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景2 2、适应监管改革的需要、适应监管改革的需要行政审批制度改革行政审批制度改革“继续深入推进行政审批制度改革，加强事中事后监管。再取消和下放一批行政审批事项，精简前置审批，规范中介服务，实施企业投资项目网上并联核准制度，加快建立健全投资项目纵横联动协同监管机制。”国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发201526号）一、材料指引修订的背景、原则一、材料指引修订
3、的背景、原则（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景2 2、适应监管改革的需要、适应监管改革的需要工商登记制度改革工商登记制度改革放宽注册资本放宽注册资本登记条件登记条件企业年检制度企业年检制度改为年度报告改为年度报告制度制度大力推进企业大力推进企业诚信制度建设诚信制度建设注册资本由实注册资本由实缴登记制改为缴登记制改为认缴登记制认缴登记制放宽市场主体放宽市场主体住所住所(经营场所经营场所)登记条件登记条件一、材料指引修订的背景、原则2 2、适应监管改革的需要、适应监管改革的需要在行政审批制度和工商登记制度改革的大背景下：在行政审批制度和工商登记制度改革的大背景下：文件名称上文件名称上
4、须知须知发展指引指引文件精神上文件精神上强制性要求强制性要求规范的引导和服务规范的引导和服务改变（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景一、材料指引修订的背景、原则（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景3 3、规范执业行为的需要、规范执业行为的需要 市场监管和国资监管功能区分 重点放在对一般主体的一般要求一、材料指引修订的背景、原则3 3、规范执业行为的需要、规范执业行为的需要国有主体有特殊要求的按国资监管相关规定例如：例如：批准文件的相关要求批准文件的相关要求 管理层收购的特殊要求管理层收购的特殊要求（一）材料指引修订的背景（一）材料指引修订的背景一、材料指引修订的背景、原
5、则（二）材料指引修订的原则（二）材料指引修订的原则严守法律法规底线严守法律法规底线力求提升交易效率力求提升交易效率 严格遵守相关法律法规和政策文件的规定，确保材料指引合法有效。适应市场发展新形势“宽入严管”，在合法有效、责任明确的前提下，力求提升交易效率。二、材料指引修订的过程确定规则制定原则确定规则制定原则理顺提交材料标准理顺提交材料标准反复论证充分讨论反复论证充分讨论指引修订完成指引修订完成初步拟定初步拟定办专题会议讨论办专题会议讨论经纪机构意见经纪机构意见交易机构意见交易机构意见修改修改修订完成修订完成反反复复多多次次基基本本过过程程修订流程图三、材料指引修订后的主要特点（一）主体责任更
6、加明确（一）主体责任更加明确明确材料提交主体明确材料提交主体谁提交，谁负责谁提交，谁负责转让方材料转让方材料+标的方材料标的方材料意向受意向受让方提让方提交交受让方材料受让方材料转让方转让方提交提交 出具主体及提交主体应当对材料真实性、完整性、有效性、合规性进行负责；接受委托的经纪机构应当对材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。三、材料指引修订后的主要特点（二）分类方式更加清晰（二）分类方式更加清晰按交易方式按交易方式按提供主体按提供主体按标的性质按标的性质X 首先，按交易方式将所提供材料分为公开转让公开转让和非非公开转让公开转让两类。其次，分别以“标的性质”和“提供主体”两个维度，将
7、不同主体转让不同性质的标的产权所需要提交的材料进行确定。最终，便于不同主体在准备材料时一目了然，有的放矢。三、材料指引修订后的主要特点（三）指引内容更加务实（三）指引内容更加务实 在严格遵循法律法规的基础上，以有利于提升交易效率为原则，对所提交材料的形式、种类进行了精简，指引内容更加务实。原则性与灵活性相结合必要材料和或然材料相结合四、材料指引要点内容解读（一）税务登记证的取舍（一）税务登记证的取舍 转让方及受让方的税务登记证不需要提供。仅作为标的企业经营存续的资格证明。四、材料指引要点内容解读（二）内部决策文件的思考（二）内部决策文件的思考 标的企业为有限责任公司的，转让方转让股权涉及到其他
8、股东优先购买权的，应提供其他股东同意转让或者是否放弃行使优先购买权的书面文件。四、材料指引要点内容解读（三）批准文件的主体责任（三）批准文件的主体责任 转让方转让产权标的的批准文件按章程或相关管理制度提供。转让方按照集团相关规定该报批的要报批，并把批准材料作为附件；交易机构在审核时，主要审查章程规定的程序履行是否有相关材料证明，股东会前的批准文件可作为或有材料。四、材料指引要点内容解读（四）企业财务报表问题（四）企业财务报表问题 为了符合市场发展趋势并与产权交易相关规定统一。增加了挂牌时提交最近一期、最近一个年度的审计报告等要求。四、材料指引要点内容解读（五）文件的原件和复印件问题（五）文件的
9、原件和复印件问题 为提高交易效率，材料原则上不限定提交原件。但是，材料真实性、有效性由提供主体负责，材料复印件由提供主体加盖印章。五、对交易机构和经纪机构的要求（一）对交易机构的要求（一）对交易机构的要求产权交易机构应当根据本指引的要求，制订并完善股权转让项目的审核要点与审核标准，并报送我办备案。明确项目受理、初审和复审的岗位职责，重点加强对交易主体资格、交易条件、应当履行的相关程序等关键内容的审查。审核标准和要点审核标准和要点 上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的指引的发布和实施：指引的发布和实施：不是对提交材料的简单简化，更不是对机构核实责任的降低，各经纪机构要认真学习、认真执行！五、对交易机构和经纪机构的要求（二）对经纪机构的要求（二）对经纪机构的要求 希望交易机构和各经纪机构，明确自身责任，努力认真负责，有效促进产权交易市场交易效率的提升。
