1、2022-12-171一、并购重组规则体系一、并购重组规则体系二、主要业务类型的信息披露要求介绍二、主要业务类型的信息披露要求介绍（一）上市公司收购（一）上市公司收购（二）重大资产重组（二）重大资产重组（三）上市公司回购股份（三）上市公司回购股份内容提要内容提要2022-12-172并购重组规则体系并购重组规则体系2022-12-173并购重组的概念并购重组的概念o 并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念n并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。公司控制权变动，
2、核心是股东准入。n重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入资产业务准入n自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊o 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响。构、主营业务及利润构成产生较大影响。2022-1
3、2-174并购重组常见业务类型及法规适用并购重组常见业务类型及法规适用 1 1、上市公司收购，一般指取得或巩固、上市公司收购，一般指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者通过直对上市公司的控制权，包括：投资者通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方式取得对上市公司的控制权的行接或间接方式取得对上市公司的控制权的行为。为。上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法规范上规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免
4、的程序收购及要约义务豁免的程序2022-12-175并购重组常见业务类型及法规适用并购重组常见业务类型及法规适用 2 2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产额产额50%50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、以上），导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法、关于规
5、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定范上市公司重大资产重组若干问题的规定鼓鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力经营能力2022-12-176并购重组常见业务类型及法规适用并购重组常见业务类型及法规适用 3 3、上市公司回购，一般指公司使用自、上市公司回购，一般指公司使用自有资金或非货币资产，以一定价格购回公司有资金或非货币资产，以一定价格购回公司已经发行在外的部分股份的行为。已经发行在外的部分股份的行为。上市公司回购社会公众股管理办法上市公司回购社会公众股管理办法、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股关于上市公司以集中竞价交易
6、方式回购股份的补充规定份的补充规定2022-12-177并购重组常见业务类型及法规适用并购重组常见业务类型及法规适用 4 4、上市公司合并，分为吸收合并和新、上市公司合并，分为吸收合并和新设合并设合并 上市公司监管法规体系中尚无专门的吸上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合并监管制度，但已有收合并监管制度，但已有3232家公司进行了相家公司进行了相关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过上市公司发行股份换股合并的方式合并通过上市公司发行股份换股合并的方式合并目标公司，所以涉及目标公司，所以涉及证券法证券法上市公司发上市公司发行问题，可能涉及上市公司收购问
7、题。行问题，可能涉及上市公司收购问题。2022-12-178并购重组常见业务类型及法规适用并购重组常见业务类型及法规适用 5 5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的行为。的行为。上市公司监管法规体系中尚
8、无明确的分立上市监上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆上市，目前仅执行拆上市，目前仅执行关于规范境内上市公司所属关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知企业到境外上市有关问题的通知，上市公司控股，上市公司控股子公司境内上市问题正在研究。子公司境内上市问题正在研究。2022-12-179并购重组常见业务类型及法规适用并购重组常见业务类型及法规适用 6 6、借壳上市，一般指收购控制权与资产、借壳上市，一般指收购控制权与资产重组的组合操作，收购人在取得上市公司控重组的组合操作，收购人在取得上市
9、公司控制权同时或一定时间内，对上市公司实施重制权同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产重组，变更其主营业务。大资产重组，变更其主营业务。上市公司监管法规体系中目前未明确界定上市公司监管法规体系中目前未明确界定“借壳上市借壳上市”及其规范，现有案例是分别依及其规范，现有案例是分别依据上市公司收购和重大资产重组规则进行监据上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。管。2022-12-1710配套特殊规定2022-12-1711并购重组主要业务类型的并购重组主要业务类型的信息披露要求介绍信息披露要求介绍2022-12-1712信息披露的基本原则信息披露的基本原则o真实真实o准确准确o完整完整o及时及
10、时o公平公平o有效有效2022-12-1713（一）上市公司收购（含权益变动）（一）上市公司收购（含权益变动）1 1、上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法（证监会令（证监会令200635200635号）号）2 2、关于修改关于修改 第六十三条第六十三条的决定的决定（证监会令（证监会令200856200856号）号）-鼓励控股股东增鼓励控股股东增持股份持股份3 3、关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第露内容与格式准则第1515号至第号至第1919号的通知号的通知（证监公（证监公司字司字20061562006156号）号）-规范收购
11、或权益变动信息披露规范收购或权益变动信息披露4 4、关于执行关于执行上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法等有关规等有关规定具体事项的通知定具体事项的通知（上证公字【（上证公字【20092009】3 3号）号）-认认定大宗交易为通过证券交易所的证券交易定大宗交易为通过证券交易所的证券交易 2022-12-1714阶段性、分层次的信息披露要求阶段性、分层次的信息披露要求o 5%5%：（举牌预警点，简式披露）：（举牌预警点，简式披露）n 通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易和大宗交易），达到和大宗交易），达到5%5%，3 3日内编制权益变动报日内编
12、制权益变动报告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。n 达到达到5%5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比后，通过证券交易所的证券交易，股份比例每增加或者减少例每增加或者减少5%5%，应当依照前款规定进行报，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2022-12-1715o5 52020（不包括（不包括2020）n 未成为公司第一大股东或实际控制人：未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书简式权益变
13、动报告书n 成为第一大股东或实际控制人：详式成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书权益变动报告书2022-12-1716o20203030（包括（包括3030）n 未成为公司第一大股东：详式权益变未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书动报告书n 成为公司第一大股东：详式权益变动成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，需财务顾问核查。属于国有报告书，需财务顾问核查。属于国有股行政划转的免于核查。股行政划转的免于核查。2022-12-1717o30%30%以上以上n 收购人拟持有、控制的股份如将达收购人拟持有、控制的股份如将达到或超过上市公司已发行股份的到或超过上市公司已发行股份的30%
14、30%，即触发要约收购义务，应当履行要即触发要约收购义务，应当履行要约收购报告的义务和程序约收购报告的义务和程序n 除非获得证监会的豁免除非获得证监会的豁免2022-12-1718“爬行增持爬行增持”n 持股持股30%30%以上股东自事实发生之日起一年后，每以上股东自事实发生之日起一年后，每1212个月内增持不超过个月内增持不超过2%2%的，可事后向证监会申请的，可事后向证监会申请要约收购豁免。要约收购豁免。n 应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司。通知上市公司。n 首次增持比例未达到首次增持比例未达到2%2%，拟继续增持的，上市公，
15、拟继续增持的，上市公司应当在相关股东后续增持计划。司应当在相关股东后续增持计划。n 累计增持比例达到累计增持比例达到1%1%时，以及增持计划实施完毕时，以及增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。2022-12-1719控股股东稳定股价措施控股股东稳定股价措施n 上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式通知上市公司，由上市公司进行信息披露。通知上市公司，由上市公司进行信息披露。n 稳定股价措施应明确可行，描述不存
16、在歧义，履稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履行情况可有效检验。行情况可有效检验。n 控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情况，并由上市公司进行信息披露。况，并由上市公司进行信息披露。2022-12-1720要约收购要约收购o 要约收购是对非特定对象的公开收购要约收购是对非特定对象的公开收购1 1、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约强制要约2 2、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的5 53 3、成本
17、相对较高、成本相对较高-全面要约和部分要约全面要约和部分要约4 4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合、支付方式：现金、证券、或现金证券组合 2022-12-1721要约收购要约收购基本程序基本程序1 1、收购人将不少于收购价款总额、收购人将不少于收购价款总额20%20%的保证金存入的保证金存入登记公司指定的银行登记公司指定的银行2 2、收购人公告要约收购报告书摘要、收购人公告要约收购报告书摘要3 3、证监会审核无异议、证监会审核无异议4 4、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，期限不少于期限不少于3030日，期间被收购公司正常交易日，期
18、间被收购公司正常交易5 5、被收购公司董事会向股东提出建议、被收购公司董事会向股东提出建议6 6、清算过户，完成收购、清算过户，完成收购 2022-12-1722持股持股5 5以上股东的减持行为信息披露以上股东的减持行为信息披露n 每减持比例累计达到每减持比例累计达到5%5%，需在该事实发，需在该事实发生之日起生之日起3 3日内发布简式权益变动报告书。日内发布简式权益变动报告书。n 报告期限内和作出报告、公告后报告期限内和作出报告、公告后2 2日内，日内，不得再行买卖该上市公司的股票。不得再行买卖该上市公司的股票。n 持有解除限售存量股份的账户，一个月持有解除限售存量股份的账户，一个月内通过竞
19、价系统卖出的解除限售股不得内通过竞价系统卖出的解除限售股不得超过总股本的超过总股本的1%1%。2022-12-1723（二）重大资产重组（二）重大资产重组 1 1、上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法（证监会令（证监会令200854200854号）号）2 2、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定定（证监会公告（证监会公告200814200814号）号）3 3、内容与格式准则第内容与格式准则第2626号号-上市公司重大资产重上市公司重大资产重组申请文件组申请文件（证监会公告（证监会公告200813200813号）号）4 4、关于规
20、范国有股东与上市公司进行资产重组有关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知关事项的通知（国资发产权（国资发产权20091242009124号）号）5 5、第、第1-91-9号号重大资产重组工作备忘录重大资产重组工作备忘录（交易所（交易所发）发）2022-12-1724o重大资产重组标准：本次交易购买或重大资产重组标准：本次交易购买或出售的资产最近一年的资产总额、资出售的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关指产净额、营业收入占上市公司相关指标比例达到标比例达到50%50%以上以上o未达重大资产重组标准：按交易所未达重大资产重组标准：按交易所股票上市规则股票上市规则
21、及其临时公告格式及其临时公告格式指引处理指引处理2022-12-1725一、筹划一、筹划二、停牌二、停牌三、首次董事会（重组预案、定价）三、首次董事会（重组预案、定价）四、二次董事会（重组报告书）四、二次董事会（重组报告书）五、股东大会决议五、股东大会决议六、证监会核准六、证监会核准七、实施七、实施2022-12-1726一、筹划阶段一、筹划阶段o 上市公司上市公司 1.1.做好保密工作，防止信息泄漏。做好保密工作，防止信息泄漏。2.2.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。或者已经泄露的，应当及时申
22、请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。展情况公告。3.3.上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。信息披露义务。2022-12-1727一、筹划阶段一、筹划阶段o股东股东1.1.股东内部合规决策
23、股东内部合规决策2.2.保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等）做出重大决定等）3.3.最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。4.4.国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。积极配合上市公司依法履行信息披露义务。2022-12-1728二、
24、停牌阶段二、停牌阶段o 什么时间申请停牌什么时间申请停牌n 正常情况下正常情况下1.1.公司筹划的公司筹划的最迟在向公司董事发出董事会会议通知前最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照重组办法重组办法的规定披露重大资产重组预案后复牌。的规定披露重大资产重组预案后复牌。2.2.股东筹划的股东筹划的上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。品种停牌，并披露
25、影响股票价格的重大信息。n 不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。现异常交易的，立即向本所申请停牌。2022-12-1729二、停牌阶段二、停牌阶段o 什么时间申请停牌什么时间申请停牌 特别提示：特别提示：为加强上市公司重大资产重组信息为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。查。2022-12-1730二、停牌阶段二
26、、停牌阶段o 停牌时间可以有多长停牌时间可以有多长n 如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原则上不得超过申请的停牌时间原则上不得超过3030天。天。n 如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过牌不超过5 5天，并在天，并在5 5天内完成确认事宜。天内完成确认事宜。1.1.如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请最长最长3030天的停牌。天的停牌。2.2.如确认不属于，
27、则立即复牌并公告。如确认不属于，则立即复牌并公告。2022-12-1731p停牌时间停牌时间可以可以有多长有多长n上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后后5 5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。n若公司确有
28、特殊原因无法在若公司确有特殊原因无法在3030天的规定期限完成重组天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前预案的，应当在原定复牌日前6 6个工作日前向本所提交个工作日前向本所提交延期复牌的申请。延期复牌的申请。n上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。一次延期复牌的申请。2022-12-1732p停牌的终止停牌的终止n 正常情况下，进入召开首次董事会阶段正常情况下，进入召开首次董事会阶段n 不正常情况下不正常情况下1.1.若公
29、司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公公司在公告后司在公告后3 3个月内不再筹划重大资产重组事项。个月内不再筹划重大资产重组事项。”2.2.交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据交易
30、所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据股股票上市规则票上市规则对相关责任人进行处理，并上报中国证对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。监会。2022-12-1733“3 3个月内不再筹划重大资产重组个月内不再筹划重大资产重组”的解的解析析 由上市公司主动终止或由控股股东由上市公司主动终止或由控股股东终止的资产重组，上市公司均需要承诺终止的资产重组，上市公司均需要承诺3 3个月内不再筹划重大资产重组。个月内不再筹划重大资产重组。首次董事会后六个月内未能发布股首次董事会后六个月内未能发布股东大会召开通知、方案被股东大会否决、东大会召开通知、方案被股东大会否决、中国证监会审核未通过等情况。中国证监
31、会审核未通过等情况。2022-12-1734p停牌期间，上市公司需要做什么停牌期间，上市公司需要做什么1.1.上市公司连续停牌超过上市公司连续停牌超过5 5个交易日的，停牌期间，上市公个交易日的，停牌期间，上市公司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。素。2.2.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前次停牌前2020个交易日内累计涨跌幅超过个交易日内累计涨跌幅超过
32、20%20%的，上市公司的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在停牌后提交自查报告，即在股票连续停牌前并在停牌后提交自查报告，即在股票连续停牌前6 6个月内，个月内，上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉该次交易内幕信息的法人人），相关专业机构及其他知悉该次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。股票及其他相关证券情
33、况的自查报告。2022-12-1735三、首次董事会，披露重组预案，锁价三、首次董事会，披露重组预案，锁价o 上市公司因重大资产重组事项已向交易所申上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时提交下信息披露义务并申请股票复牌，同时提交下列文件：列文件：1.1.董事会审议通过重大资产重组方案的决议，董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见。以及独立董事的意见。2.2.按照按照内容与格式第内容与格式第262
34、6号号要求编制的重组要求编制的重组预案。预案。2022-12-1736三、召开首次董事会，披露重组预案三、召开首次董事会，披露重组预案3.3.上市公司与交易对方签订的附生效条件的上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。交易合同或协议。交易合同应载明：交易合同应载明：“本次重大资产重本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。效。”2022-12-1737三、召开首次董事会，披露重组预案三、召开首次董事会，披露重组预案4.4.上市公司按照上市公司按照若干问题的规定若干
35、问题的规定第四第四条要求编制的董事会会议记录。条要求编制的董事会会议记录。5.5.重大资产重组交易对方保证其所提供信重大资产重组交易对方保证其所提供信息真实、准确、完整的承诺。息真实、准确、完整的承诺。6.6.独立财务顾问出具的重组预案核查意见独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺。和承诺。2022-12-1738三、召开首次董事会，披露重组预案三、召开首次董事会，披露重组预案7.7.上市公司本次重大资产重组交易进程备忘上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司股价在本次停牌前录，以及公司股价在本次停牌前2020个交易个交易日内累计涨跌幅未超过日内累计涨跌幅未超过20%20%的停牌前价
36、格的的停牌前价格的说明。说明。8.8.国家相关行业有权主管部门出具的原则性国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）行业的资产业务注入上市公司的。）2022-12-1739四、二次董事会，披露重组报告书四、二次董事会，披露重组报告书p上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及
37、时披露，并提交下列文件：会召开时间后，应当及时披露，并提交下列文件：1.1.董事会决议及其公告董事会决议及其公告(不得变更已披露重组预案中所不得变更已披露重组预案中所涉及的标的资产范围）；涉及的标的资产范围）；2.2.上市公司重大资产重组报告书及其摘要；上市公司重大资产重组报告书及其摘要；3.3.独立财务顾问报告；独立财务顾问报告；4.4.相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）；利预测报告和法律意见书等文件（如有）；5.5.股东大会召开通知。股东大会召开通知。2022-12-1740五、股东大会决议五、股东大
38、会决议o上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。o股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3 3个工个工作日内向中国证监会申报。作日内向中国证监会申报。o发行股份购买资
39、产的首次董事会决议公告后，董事发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在会在6 6个月内未发布召开股东大会通知的，应当重新个月内未发布召开股东大会通知的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。2022-12-1741六、证监会核准六、证监会核准o 自收到重组委开会通知之日起开始停牌直至自收到重组委开会通知之日起开始停牌直至上市公司发布审核结果公告复牌。上市公司发布审核结果公告复牌。o 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组上市公司收到中国证监会就其
40、重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。应当在次一工作日予以公告。2022-12-1742七、实施七、实施o 重大资产重组所涉资产全部过户完毕后，才能重大资产重组所涉资产全部过户完毕后，才能办理相关股份登记手续。办理相关股份登记手续。涉及股份流通日涉及股份流通日期期o 于实施完毕之日起于实施完毕之日起3 3个工作日内公告实施情况报个工作日内公告实施情况报告书。告书。o 自收到核准文件之日起自收到核准文件之日起6060日内，本次重大资产日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次重组未实施完毕的，上市公司
41、应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每一工作日公告实施进展情况；此后每3030日公告日公告一次，直至实施完毕。超过一次，直至实施完毕。超过1212个月未实施完毕个月未实施完毕的，核准文件失效。的，核准文件失效。2022-12-1743七、实施七、实施o提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。由会计师事务所出具专项审核意见。o资产评估机
42、构采取收益现值法、假设开发法等基于资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后3 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签司就相关资产实际盈利数不足利润预
43、测数的情况签订明确可行的补偿协议。订明确可行的补偿协议。2022-12-1744七、实施七、实施o 实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测或者资产购买资产实现的利润未达到盈利预测或者资产评估报告预测金额的评估报告预测金额的80%80%，或者实际运营情况，或者实际运营情况与重大资产重组报告书有关披露存在较大差距与重大资产重组报告书有关披露存在较大差距的，上市公司董事长、总经理应当在年度报告的，上市公司董事长、总经理应当在年度报告披露的同时，在同
44、一报刊上作出解释，并向投披露的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。监管措施。2022-12-1745虚假披露案例虚假披露案例 事实：上海华源企业发展股份有限公司于事实：上海华源企业发展股份有限公司于20092009年年5 5月月2020日披露股票交易异常波动公告，称经征询日披露股票交易异常波动公告，称经征询控股股东中国华源集团有限公司，在可预见的
45、两周控股股东中国华源集团有限公司，在可预见的两周之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的事件。事件。20092009年年5 5月月2525日，华源发展称接控股股东通日，华源发展称接控股股东通知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，申请股票自事项，申请股票自20092009年年5 5月月2525日起停牌。日起停牌。处理：因迟延披露和虚假记载，本所决定对该处理：因迟延披露和虚假记载，本所决定对该公司控股股东中国华源集团有限公司予以公开谴责，公司控股股东中国华源集团有限公司予以公开谴责，同时抄报上海
46、市人民政府和国务院国有资产监督管同时抄报上海市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会理委员会 。2022-12-1746云天化停牌时间过长的风险案例云天化停牌时间过长的风险案例事实：事实：20082008年年3 3月月2424日（指数日（指数37963796点）申请点）申请股票和权证停牌，股票收盘价分别为股票和权证停牌，股票收盘价分别为6262元，元，1111月月1010日（指数日（指数17471747点）复牌交易，连续点）复牌交易，连续8 8个跌个跌停，最低到停，最低到2020元以下。元以下。风险分析：风险分析：1 1、降低了流动性，使投资者丧失交易权。、降低了流动性，使投资者丧失交易权。2
47、 2、累积市场波动风险，在股份发行定价机制、累积市场波动风险，在股份发行定价机制未完全市场化之前，可能增加并购重组的难度。未完全市场化之前，可能增加并购重组的难度。2022-12-1747承诺的披露和履行承诺的披露和履行 事实：少数公司在其披露的详式权益变动报告书、事实：少数公司在其披露的详式权益变动报告书、重大资产重组报告书等文件中，披露了有关资产注重大资产重组报告书等文件中，披露了有关资产注入等承诺，但实践发现存在两类问题，一类是承诺入等承诺，但实践发现存在两类问题，一类是承诺内容不明确，内容不明确，“优质资产优质资产”、“择机进行择机进行”等均缺等均缺乏客观可考量标准；二是未完整披露承诺
48、履行的风乏客观可考量标准；二是未完整披露承诺履行的风险，比如产权瑕疵、无相应资质可能导致资产无法险，比如产权瑕疵、无相应资质可能导致资产无法注入等。注入等。处理：处理：1 1、加强对于承诺披露的事前监管，明确、加强对于承诺披露的事前监管，明确承诺内容、条件和履行期限及风险提示；承诺内容、条件和履行期限及风险提示；2 2、加强对、加强对承诺履行的事后持续关注，督促承诺人及时披露进承诺履行的事后持续关注，督促承诺人及时披露进展情况。展情况。2022-12-1748（三）上市公司回购股份（三）上市公司回购股份o 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）指上指上
49、市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。下简称股份）并依法予以注销的行为。o 上市公司回购股份应当符合以下条件上市公司回购股份应当符合以下条件:（一）公司股票上市已满一年；（一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易合上市条件
50、；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；（五）中国证监会规定的其他条件。（五）中国证监会规定的其他条件。2022-12-1749（三）上市公司回购股份（三）上市公司回购股份o 上市公司回购股份的方式：上市公司回购股份的方式：（一）证券交易所集中竞价交易方式（在年（一）证券交易所集中竞价交易方式（在年度报告和半年度报告披露前度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，不得采股价有重大影响的信息公开披露前，不得采用此方式）用此方式）；（二）要约方式；（二）要约方式；（三）
