1、新 三 板（全国中小企业股份转让系统业 务 介 绍目 录ONTENTSC1新三板概念与条件3新三板业务联动操作建议2新三板业务实务2012年7月“新三板”，即全国中小企业股份转让系统，是专门为非上市公众公司提供股票挂牌转让服务的平台。新三板是经国务院批准的第三家全国性证券交易场所，在该系统内挂牌的公司纳入证监会 的非上市公众公司监管范围。2006年1月中关村科技园区非上市股份公司股份报价转让系统正式启动，标志着“新三板”市场的形成。国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，试点园区扩至北京、上海、天津、武汉四地高新区。2013年6月国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将全国中小企业股份转
2、让系统扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。地方股权交易所券商柜台交易（OTC）新 三 板服务于各类中小微型企业，解决股权融资、资产价值评估、风险投资、股权交易等问题三板四板场外市场（全国市场及区域市场）4 新三板是多层次资本市场的重要一环；新三板是中小微企业进入资本市场最好的平台！适合有一定规模中小型蓝筹企业适合有一定规模、处于成长期的创新型、科技型中小企业央企、大型蓝筹上市首选创 业 板 中 小 板 主板一板二板场内市场（沪深交易所市场）512/13/2022 1、依法设立且存续满两年、依法设立且存续满两年（存续满两个完整的会计年度）（存续满两个完整的会计年度）2、业务明确，具有持
3、续经营能力、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导拟挂牌企业 6、全国股转公司要求的其他条件、全国股转公司要求的其他条件612/13/2022新三板与主板、创业板的异同712/13/20222013年年02月月08日日2013年年02月月08日日2013年年02月月08日日2013年年02月月08日日2013年年06月月20日日全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统股票挂牌
4、条件适用基本标准指引（试行）全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌申请53904文件内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）十八大报告：深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场。6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施：加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。7月5日，国务院办公厅对外公布关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见：进一步明确将中小企业股份转
5、让系统试点扩大至全国。李克强总理：优化金融资源配置，用好增量、盘活存量，更好利用多层次资本市场地服务实体经济发展。12月14日，国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，新三板全国扩容方案正式公文出台。截止2014年2月28日，新三板挂牌企业已达648家，已经远超创业板，新三板的加速扩容，为VC/PE的退出提供了新的通道，更多的VC/PE正在积极参与新三板的对接。3 3据统计，在扩容首批挂牌企业中，有81%的公司股本在5000万以下，45%的公司股本在500万-2000万之间；超过50%的公司营业收入在5000万元以下4 42013年12月20日，全国中小企业股份转让系统与工商银行
6、、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行签署协议，建立战略合作伙伴关系。根据协议，七家商业银行将全力支持全国股份转让系统挂牌公司发展；为挂牌公司和拟挂牌公司提供优质、高效的金融服务和资金支持。5 52 21月24日，全国中小企业股份转让系统（“股转系统”），115家公司有成交，合计成交6493.42万元。这些企业成交股票的平均市盈率约为30倍。而新三板合计企业平均市盈率为15-20倍。主营业务和主要产品商业模式技术情况主要客户与供应商行业属性出资方式股权转让实际控制人同业竞争收入真实性内控制度关联交易法律法律行业行业会计会计12股权转让3实际控制人4同业竞争出资方式出资方式
7、 公司法第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。123实际控制人4同业竞争出资虚假出资或抽逃出资的情形（1）股东向公司借款用于增资（2）股东向公司借款支付股权转让款（3）股东向第三方借款出资后通过公司归还股权转让123实际控制人4同业竞争出资股权转让：公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。国有股权转让：国有资产监督管理机构
8、决定所出资企业的国有股权转让。股权转让123实际控制人4同业竞争出资1、投资者为公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。实际控制人 通过投资关系或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。股权转让123实际控制人4同业竞争出资同业竞争 指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。同业竞争须妥
9、善解决或作出合理解释解决方案：（1）收购 （2）转让 （3）变更经营范围股权转让主营业务 是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，可根据企业营业执照上规定的主要业务范围确定。例如工业、商品流通企业的主营业务是销售商品，银行的主营业务是贷款和为企业办理结算等。新三板要求业务明确而非主营业务突出商业模式采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式和收款模式技术储备情况技术成果、研发团队、技术储备主要客户与供应商前五大客户与前五大供应商的规模及占比行业属性 新三板不论行业（房地产和金融行业除外）、没有高新技术企业限制收入的真实性、完整性收入时点的确认关联交易规范、真实不包装不隐瞒关联交易u
10、关联方：在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。u 关联交易：关联方交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联交易的把握：核查重点、关键在于定价公允、比例越低越好内部控制 是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。内部控制要素内部环境风险评估 控制 活动 信息 沟通 内部 监督业务宣导签 约营业部推荐流程n对营业部全体员工进行业务讲解、宣导（现场或视频方式）由分公司、营业部牵线搭桥，现场对各园区企业家培训n国家级高新区管委会；行业主管部门（科技厅、局等）；中介机构（会所、律所、PE/VC、商业银行等)；亲朋好友介绍；1.营业部进行企业信息采集2.投资银行部初审4.投资银行部决定是否立项3.现场初步尽调营业部寻找项目方式 操作建议n 打包（打包（130200万）：万）：券商、会所、律所、资产评估所 不打包（不打包（90120万）：万）：券商n分阶段收款：分阶段收款：进场20%股改40%内核40%签约30%股改/内核40%挂牌30%财富证券韶山中路营业部
