1、公司法试题 一、一、 单选题单选题 1、下列对公司的说法哪个选项是错误的 ( D ) A 公司一定是企业法人 B 公司有自己独立的财产 C 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 D 有限责任公司对其公司所负债务承担有限责任 2.有限责任公司的“有限责任”是指( D ) A 公司以其全部资产对债权人承担责任 B 股东仅以其出资额为限对公司承担责任 C 公司以其注册资本对债权人承担责任 D 股东以其认缴额为限对公司承担责任 3. 关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（B） 。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动
2、 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 4.有限责任公司的成立日期是( C ) A 股东全部缴纳出资之日 B 法定验资机构验资之日 C 营业执照签发之日 D 分公司设立之日 5.关于公司的住所下列表述准确的一项是( C ) A 公司以其营业地为住所 B 公司以其设计登记之地为住所 C 公司以其主要办事机构所在地为住所 D 公司以主要业务所存地为住所 6.关于公司设立的分公与子公司的法律人格表述错误的一项是(C ) A 分公司不具有独立的法人资格 B 子公司具有独立的法人资格 C 二者都不具有独立的法人资格 D 只有子公司具
3、有独立的法人资格,分公司不具备法人资格 7. 关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（ D ） 。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任， 但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分 承担补充赔偿责任 8.根据中华人民共和国公司法的规定,设立的有限责任公司,其股东人数不得超过（D） A 5 人 B 20 人 C 25 人 D 50 人 9. 下列关于公司组织机构
4、设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（C ） 。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项 10. 关于国有独资公司的特别规定，下列说法中错误的是（ C ） 。 A、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 B、公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监 督管理机构决定 C、董事会成员不得兼任经理 D、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管
5、理机构审核， 报本级人民政府批准 11.中华人民共和周公司法规定,股份有限公司对下列哪类股东可以发行无记名股( D ) A 法人 B 发起人 C 国家授权投资的机构或部门 D 社会公众 12.有限责任公司的权力机构是（ A ） A 股东会 B 董事会 C 经理 D 监事会 13. 列关于股份有限公司董事会的规定，错误的是（ C） 。 A、董事会人数为 519 人 B、董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生 C、董事因故不能出席会议的，可以口头委托其他董事代为出席 D、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的， “参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但
6、经证明在表决时曾“表明异议”并“记载 于会议记录”的，该董事可以免除责任。 14.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的一定期间以前置备于本公司, 供股东查阅。该期间为( C )。 A10 日 B15 日 C20 日 D30 日 16.公司成立后无正当理由(B)未开业的,可以由公司登记机关吊销营业执照。 A3 个月 B6 个月 C2 年 D1 年 17.根据中华人民共和国公司法的规定,股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申 报所持有的本公司的股份,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持的本公司总数的 ( A)。 A25% B30% C10% D50% 18.中华人民共和国公司
7、法规定,国有独资公司不设( A ) A 股东会 B 董事会 C 监事会 D 董事长 19.列各项中,不属于股份有限公司董事会行使的职权的是( B ) A 决定公司内部管理机构的设置 B 对发行公司债券作出决议 C 聘任或者解聘公司经理 D 根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人 20. 有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司 合并、分立散或者变更公司形式的决议,必须经( C )通过。 A 出席会议的 2/3 以上的股东 B 出席会议的代表 2/3 以上表决权的股东 C 代表 2/3 以上表决权的股东 D2/3 以上的股东 二、二、 多选题多选题 1根据
8、公司法的规定，有限责任公司的出资方式可以有（ ACD ） 。 A、货币 B、房屋使用权 C、实物 D、土地使用权 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分 承担补充赔偿责任 2下列关于公司组织机构设置的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ABD ） 。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项 3. 关于有限责任公司的股权转让，下列说法正确的是（ABC ） 。 A、实际出资人未经公司
9、其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记 载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持 B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押 或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得， 第三方可以取得股权。 D、如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，被冒名登记行为人 应当承担相应责任 4. 关于国有独资公司的特别规定，下列说法中正确的是（ ABD ） 。 A、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职
10、权 B、公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监 督管理机构决定 C、董事会成员不得兼任经理 D、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核， 报本级人民政府批准 5. 根据 中华人民共和国公司法 的规定， 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录， 下列应该在该会议记录上签名的人员有（ AC） 。 A、主持人 B、出席会议的股东 C、出席会议的董事 D、出席会议的监事 6. 下列说法正确的有（ ACD ） 。 A、公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人 B、公司向其他企业投资，必须由董事会决议 C、公司
11、要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任 D、公司为股东或实际控制人提供担保的，须经股东（大）会决议 7下列说法错误的有（BCD ） 。 A、公司股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资 B、公司股东可以以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资 C、公司章程不能对公司的经营范围作出规定 D、法定代表人依照公司章程的规定，不得由董事长、执行董事或者总经理担任 8、关于有限股份公司股东会职权，下列说法正确的有（ ABCD ） A、审议批准董事会、监事会或者监事的报告 B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案 C、对公司
12、增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议 D、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 9、下列说法正确的有（ ABCD ） 。 A、一人有限责任公司股东是一个自然人或者一个法人 B、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 C、国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表由公司职工代表大会 选举产生 D、国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，职工代表的比例不得低于 1/3 10、下列说法正确的有（ACD ） 。 A、股份有限公司的设立有发起设立和募集设立 B、股份有限公司发起人应当自股款缴足之日起 60 日内主持召开公司创立大会 C、股份
13、有限公司发起人在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任 D、发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责 任的，法院应予支持 11、下列关于有限责任公司的设立和组织机构，说法正确的有（ ABCD ） 。 A、公司以其主要办事机构所在地为住所 B、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财 产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予 支持。 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任， 但是，公司的发起人承担责任后
14、，可以向被告股东追偿 D、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有 权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任；董事、高级管理人员承 担责任后，可以向被告股东追偿 12、下列说法错误的有（ AD ） 。 A、股份有限公司董事会必须有职工代表 B、经 1/3 以上董事提议，股份有限公司董事会可以召开临时会议 C、股份有限公司董事会决议必须经全体董事的过半数通过 D、股份有限公司董事任期可以超过 3 年 13、下列说法正确的有（ABCD ） 。 A、发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期 B、.向法人发行的股票，应当为记名股票
15、C、股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册 的变更登记 D、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 14、下列说法正确的有（ ABC ） 。 A、公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 B、公司合并自公告之日起 45 日后申请工商变更登记 C、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会 或者董事会决定 D、资本公积金可以用于弥补公司的亏损 15、下列说法正确的有（ ACD） 。 A、股份有限公司的设立有发起设立
16、和募集设立 B、股份有限公司发起人应当自股款缴足之日起 60 日内主持召开公司创立大会 C、股份有限公司发起人在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任 D、发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责 任的，法院应予支持 16、根据公司法律制度的规定，下列各项中，不可以提议召开股份有限公司临时董事会会议 的是（ACD ） 。 A、代表 5表决权的股东提议 B、50的董事提议 C、股东大会提议 D、经理提议 17、下列说法正确的有（ ABCD ） 。 A、发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期 B、.向
17、法人发行的股票，应当为记名股票 C、股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册 的变更登记 D、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 18、根据公司法规定，股份有限公司中无权决议发行公司债券的机构是（ ABD） 。 A、董事会 B、职工代表大会 C、股东大会 D、监事会 19、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 A 转让其出资。下列关于甲转让出资 的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ABD ） 。 A、甲可以将其出资转让给 A，无须经其他股东同意 B、甲可以将其出资转让给 A，但须通知其他股东 C、
18、甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的过半数同意 D、甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的 2/3 以上同意 20、赵某拟设立一人有限责任公司，下列说法正确的是（ ABCD ） 。 A、赵某只能成立一个一人有限责任公司，且该一人公司不可以再投资设立新的一人公司 B、一人有限责任公司不设立股东会 C、赵某应当对公司债务承担连带责任 D、该一人公司的财务会计报告应采用强制审计 三、案例分析三、案例分析 （一） 甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本 200 万元,其中,甲以货币 50 万元出资,乙丙以实物出资,经评估机构评估分别为 60 万元和 30 万元;丁以专利技术出
19、资, 作价 50 万元,戊以劳务出资,经全体出资人同意作价 10 万元。 公司拟不设董事会,由甲任执行 董事,不设监事会,由丙担任公司监事。 饮料公司成立后经营一直不景气,已欠银行贷款 100 万 元未还。经股东会决议,决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资 格的保健品厂。1 年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠 A 公司货款 400 万元。 请问:(1)甲乙丙丁戊的出资是否符合公司法的规定,为什么? (2)饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定,为什么? (3)饮料公司设立保健品厂的行为属于公司法上什么性质的行为,设立后,饮料公司原有的债 权债务应如何承担
20、? (1)戊的出资不符合公司法的规定,按照公司登记管理条例第 14 条的规定,“股东不得以 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资” 。 (2)饮料公司的组织机构设置符合公司法的规定。股东人数较少或者规模较小的有限公司, 可以设一名执行董事,不设立董事会。股东人数较少或者规模较小的有限公司,可设 1 至 2 名 监事,不设监事会。 (3)属于公司分立。饮料公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是,饮料公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 （二） 单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。 2000 年 11 月,单某以本市百货公
21、司 名义从国外进口一批家电产品,共计价值 80 多万元。 之后,单某将该批家电产品销售给了本市 五金交电公司。电器商场董事会得知此事后,认为单某身为本公司董事兼总经理,负有竞业禁 止义务,不得经营与本公司同类的业务,单某的行为违反了有关法律规定,应属无效。 于是,决议 贵成单某取消该合同,家电产品由电器商场买下。五金交电公司认为,该批家电产品的买卖, 是在本公司与百货公司之间进行的,与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一 致,而且合同的内容不违法,所以是有效的。至于单某作为电器商场董事而经营与电器商场相 同业务,属于电器商场的内部事务,与百货公司和五金交电公司无关。双方争执不下,遂诉
22、至人 民法院。法院查明,单某曾于 1999 年 12 月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东 本市建筑工程公司的债务提供担保;于 1999 年 10 月将自己的一辆小轿车卖给电器商场,事后 公司的股东才知晓情况。 现问: (1)单某买卖家电的行为是否合法?为什么? (2)电器商场的主张有依据吗?为什么? (3)对单某买卖家电的行为应如何处理? (4)对单某为建筑工程公司提供担保的行为可能作出哪些处理? (5)单某卖小轿车给电器商场的行为是否有效?为什么? (6)设单某卖小轿车给电器商场的行为经过了董事会的批准,则该行为是否有效?为什么? 答案 (1)不合法。因单某买卖家电的行为违反了公司董事、经理的竞业禁止义务。 (2)于法无据。单某为百货公司买家电又售给五金交电公司,是在百货、五金交电公司之间进 行的,该合同合法有效,不能因王某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民事行为。 (3)应将王某所得收入归电器商场所有,并可由电器商场给与处分。 (4)可作以下处理:,不得取得担保;由单某赔偿电器商场损失;单某因担保所得收入归电 器商场所有。 (5)无效。因为该行为违反了公司董事、经理的自我交易禁止义务。 (6)无效。该行为应经公司股东会同意或有章程规定,仅经过董事会批准是不行的。
