上市公司并购重组程序要点讲义课件.pptx

1、上市公司并购重组程序要点讲义目录目录第一第一章章 上上市市公公司并司并购购重组重组市市场情况场情况第二第二章章 上上市市公公司并司并购购重组重组的的法律法律体体系系第三第三章章 财财务务顾顾问的问的一一般职责般职责第四第四章章 上上市市公公司并司并购购重组重组的的操作操作要点要点 第五第五章章 市市场场化化对接对接与与撮合撮合要要点点第六第六章章 跨跨境境并并购流购流程程、要、要点点及案及案例例分析分析Top Service-1-第一第一章章 上市上市公司并购重组市场情况公司并购重组市场情况Top Service-2-50992011248421193132994320072008200920

2、102011201220132014201514982360380970931290915531290119816822133951949118325210100020003000400050006000700020052006收购方为上市公司收购方为非上市公司1.11.1 2005-20142005-2014年国内并年国内并购购交易发展交易发展趋势趋势数据来源：WindCAGR=28.42005年至2014年，我国累计发生并购交易29,917起，年均复合增长率为28.4，其中上市公司并购累计14,839 起，占比49.6。2013-2015年上市公司并购数量占并购总数之比显著上升，分别达到6

3、1.2、66.6、60.2。2005-20152005-2015年年1010年间年间中中国并国并购购市场市场交交易数量易数量单位：起Top Service-3-2010-2015年年重重大大资资产产重重组组金金额额（首首次次披披露露口口径）径）2010-2015年年重重大大资资产产重重组组数数量量（首首次次披披露露口口径）径）单位：起CAGR=50.6%单位：亿元CAGR=35.1%单位：亿元60678614025446529171618269537241313072762010年2011年2012年2013年2014年2015年数据来源：Wind2010-2014年要年要约约收购收购金金额（

4、额（首首次披次披露露口径）口径）112010年2011年2012年2013年2014年2015年数据来源：Wind2010-2015年要年要约约收购收购数数量（量（首首次披次披露露口径）口径）单位：起115562010年2011年2012年2013年2014年2015年数据来源：Wind187Top Service-4-165194.85129.3981.7727.822010年2011年2012年2013年2014年2015年数据来源：Wind1.11.1 2005-20142005-2014年国内并年国内并购购交易发展交易发展趋势趋势（续（续）产业产业并并购购占占比比较较2014年年有有所

5、所大大幅幅提提升升。跟据招商证券对重组委审核口径的并购重组项目统计，2014年全年重组委审核产业并购家数126家，占比64.95%；2015年产业并购339起，已超过去年全年数，占比77.00%。主板主板上市上市公公司重司重大大重组重组较较去年去年活活跃跃。2015年重组委审核了137家主板上市公司的重组项目，占比40.41%，较 去年的30.41%有较大提升。1.21.2 上市公上市公司司板块分布板块分布及并及并购类购类型型59137639866104100%90%80%2014年2015年2014-2015年重年重组组委委审审核核的的上上市市公公司司板板块块分分布布情况情况主板中小板创业板

6、70%4470%60%60%50%40%26150%40%30%12630%20%20%10%10%0%0%382440100%90%80%2014年2015年2014-2015年上年上市市公公司司并并购购类类型型（重重组组委委审审核核）产业并购股东资产注入借壳上市Top Service-5-营业利润或净利润为负11过去两年净利润下滑14盈利波动/盈利微薄/主业停产4其他124家2家16-20倍10-16倍20142014年壳公司年壳公司主营主营业务表业务表现现（重（重组委组委通过口通过口径径）单位：家20家1家10-16倍16-20倍2014年度26起借壳上市案例中，借壳企业动态市盈率集中于

7、10-20倍；预测第一年净利润需达到1亿元。2015年度35起借壳上市案例中，借壳企业动态市盈率均处于10-16倍，估值较2014年有所下降；预测第一年净 利润需达到1亿元。20142014年借壳企年借壳企业动业动态市盈态市盈率率（重（重组委组委通过口通过口径径）20152015年年借借壳壳企企业动业动态态市市盈盈率率（重重组委组委通通过过口口径径）单位：家单位：家151911其他盈利波动/盈利微薄/主业停产过去两年净利润下滑营业利润或净利润为负20152015年壳公司年壳公司主营主营业务表业务表现现（重（重组委组委通过口通过口径径）Top Service-6-单位：家1.31.3 借壳上借壳

8、上市市情情况况1亿元以 内 8%12亿元44%23亿元28%3亿元以 上 25%单位：家1亿元以 内17%12亿元23亿元23%3亿元以 上33%由于壳公司市值上涨，2015年上半年借壳公司的净利润规模较2014年大幅提升。20142014年年借借壳壳企企业业第第1 1年年盈盈利利预预测测（重组重组委委通过通过）20152015年年借借壳壳企企业业第第1 1年年盈盈利利预预测测（重组重组委委通通过）过）单位：家国有14%其他9%民营77%1015亿64%1620亿27%25亿以上4.5%2125亿4.5%国有17%其他15%民营68%1115亿11%1620亿20%2125亿20%25亿以上4

9、9%14、15年，壳公司均以民营企业为主，15年国有占比提高。15年壳企业的市值有所提高，多数超过了20亿元。2 2014014年壳市值年壳市值及公及公司属性司属性（重组重组委通委通过，单过，单位位：家）：家）2 2015015年年壳壳市市值值及公及公司司属属性性（重重组组委通委通过过，单单位位：家家）27%Top Service-7-1.31.3 借壳上借壳上市市情况（续情况（续）566778888111112272964信息传输、软件和信息技术服务业文化、体育和娱乐业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 电力、热力、燃气及水生产和供应业采矿业 制造业-医药制造业制造业-铁路、船舶、航

10、空航天和其他运输设备制造业建筑业 水利、环境和公共设施管理业 制造业-专用设备制造业批发和零售业 制造业-化学原料和化学制品制造业 制造业-电气机械与器材制造业制造业-汽车制造业 科学研究和技术服务业TMT类标的占比46.9%TMT类标的数量占比2014年度重组委审核的194家次并购交易中涉及256家标的企业，其中120家标的企业可被归为TMT类，占标的 总数的46.9%，表明TMT行业并购交易最为活跃。2014年年上上市市公司公司并并购标购标的的行业行业分分布情布情况况（重（重组组委审委审核核口径口径，单位单位：家）家）1.41.4 并购标并购标的的情情况况-行业行业分分布布（2014201

11、4）010203040506070注：此处仅列式包含5个以上相关并购标的的行业Top Service-8-2015年度重组委审核的339家次并购交易中涉及453家标的企业，其中170家标的企业可被归为TMT类，占标的 总数的37.5%，与14年同期比较有所下降。医药行业和设备制造业标的数量增加，说明市场热点趋向多元化。2015年年上上市市公司公司并并购标购标的的行业行业分分布情布情况况（重（重组组委审委审核核口径口径，单位单位：家）家）6666555588999101111161920202732354989信息传输、软件和信息技术服务业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业制造业-医药制

12、造业文化、体育和娱乐业 制造业-专用设备制造业制造业-电气机械及器材制造业房地产业 租赁和商务服务业电力、热力、燃气及水生产和供应业 制造业-化学原料及化学制品制造业采矿业 水利、环境和公共设施管理业卫生和社会工作 批发和零售业金融业 制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业科学研究和技术服务业 制造业-通用设备制造业制造业-金属制品业 农、林、牧、渔业交通运输、仓储和邮政业制造业-废弃资源综合利用业 制造业-非金属矿物制品业 制造业-电子元器制造业建筑业TMT类标 的占比 37.5%020406080100注：此处仅列式包含5个以上相关并购标的的行业Top Service-9-TMT

13、类标的 数量占比1.41.4 并购标并购标的的情情况况-行业行业分分布布（20152015）1.41.4 并购标并购标的的情情况况-市盈市盈率率（20142014）2014年并购标的最终采用的评估方法以收益法为主，占比为81.25%。剔除市盈率小于0或大于100的标的后，标的企业的平均静态市盈率为21.45倍。2014年年各各行行业并业并购购标的标的之之静态静态市市盈率盈率（重组重组委委审核审核口口径，径，单单位：位：倍倍）7.4011.8413.068.1911.4610.0610.9310.9912.5813.3512.3811.7410.0319.0313.559.0912.6513.8

14、714.9515.1416.4219.6920.8121.5522.9023.1523.4723.7924.9526.47051015202530采矿业 文化、体育和娱乐业制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业制造业-医药制造业 制造业-专用设备制造业水利、环境和公共设施管理业制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业建筑业 电力、热力、燃气及水生产和供应业制造业-电气机械与器材制造业制造业-化学原料和化学制品制造业制造业-汽车制造业科学研究和技术服务业信息传输、软件和信息技术服务业批发和零售业PE均值(静态）PE均值(动态）收益法评Top Service-10-估占比81.25%资产

15、基础法评估占比17.97%市场法评 估占比 0.78%2015年并购标的最终采用的评估方法以收益法为主，占比为78.94%。剔除市盈率小于0或大于100的标的后，标的企业的平均静态市盈率为23.75倍，较14年略有上升。2015年年各各行行业并业并购购标的标的之之静态静态市市盈率盈率（重组重组委委审核审核口口径，径，单单位：位：倍倍）收益法评估占比78.94%资产基础法评估占比17.82%市场法评 估占比 3.24%12.1610.0611.3415.6312.6712.3514.4913.7612.6812.4211.2814.4011.2313.8813.5912.2912.999.682

16、8.457.609.7911.55 15.8612.7315.8716.1616.2713.37 16.4316.7316.7617.2119.2118.28 19.3020.6420.6920.9221.4921.5823.5423.6324.0925.1526.5127.5632.1032.2335.9539.45制造业-专用设备制造业 制造业-非金属矿物制品业 制造业-医药制造业制造业-化学原料及化学制品制造业制造业-通用设备制造业 制造业-电气机械及器材制造业电力、热力、燃气及水生产和供应业交通运输、仓储和邮政业制造业-金属制品业 制造业-电子元器制造业房地产业采矿业 金融业文化、体育

17、和娱乐业批发和零售业 信息传输、软件和信息技术服务业租赁和商务服务业科学研究和技术服务业 制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业制造业-废弃资源综合利用业 水利、环境和公共设施管理业农、林、牧、渔业 卫生和社会工作建筑业静态市盈率动态市盈率051015202530354045Top Service-11-1.41.4 并购标并购标的的情情况况-市盈市盈率率（20152015）3232207092276.0352.4050.545049.1241.25 40.7424.940102030405060708090单位：家/十亿元2015年以来，并

18、购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、通信与信息技术、金融、影视游戏动漫等领域。2014年年热热点点领域领域标标的数的数量量及金及金额额（重（重组组委审委审核核口径）口径）2015年年热热点点领域领域标标的数的数量量及金及金额额（重（重组组委审委审核核口径）口径）29171016212542.2726.0722.7118.5817.736.6044.700102030405060数量金额Top Service-12-单位：家/十亿元数量金额1001.51.5 热点领热点领域域标的盈利标的盈利情况情况（一（一）Y 值 Y 值Y 值Y 值Y 值-10,000-10,00020,00030,

19、00040,00050,00060,000Y 值1,941 3000万元60,0007,164.9919,585.186,753.61 9,325.59 3,429,767.960.222,332.64-10,000010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002015年至今，并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、通信与信息技术、金融、影视游戏动漫等领域。整体而言，2015年上述领域标的的净利润水平较2014年近乎持平。2014年年热热点点领域领域标标的净的净利利润（润（重重组委组委审审核口核口径径）2015年年热热点点

20、领域领域标标的净的净利利润（润（重重组委组委审审核口核口径径）单位：万元单位：万元中位数其他色块：各标的净利润中位数其他色块：各标的净利润3000万元180,000Top Service-13-1.51.5 热点领热点领域域标的盈利标的盈利情况情况（二（二）2015年至今，并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、通信与信息技术、金融、影视游戏动漫等领域。整体而言，2015年上述领域标的的ROE水平较2014年有所上升。2014年年热热点点领域领域标标的的 ROE（重组委审重组委审核核口径口径，单位：单位：%）43%26%22%19%18%17%13%-100%0%100%200%300

21、%400%700%12%中位数其他色块：各标的ROE单位：%94%41%89%83%11%75%40%-100%0%100%200%300%400%2015年年热热点点领域领域标标的的 ROE（重组委审重组委审核核口径口径，单位：单位：%）中位数其他色块：各标的ROE单位：%20%Top Service-14-1.51.5 热点领热点领域域标的盈利标的盈利情况情况（三（三）2624232019 1712-50 10015020025023倍单位：倍中位数其他色块：各标的市盈率291931 240204060801005002015年以来，并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、通信与信

22、息技术、金融、影视游戏动漫等领域。整体而言，2015年上述领域标的的估值水平较2014年有所上升。2014年年热热点点领域领域标标的静的静态态市盈市盈率率（重（重组组委审委审核核口径）口径）2015年年热热点点领领域域标标的的静静态态市市盈盈率率（重重组组委委审审核核口口径径）单位：倍中位数其他色块：各标的市盈率18倍1.51.5 热点领热点领域域标的盈利标的盈利情况情况（四（四）Top Service-15-2014年度重组委审核的194家次并购交易中发行股份募集配套资金的交易数量为145家次，占比74.74%，其中，锁价发行的交易数量为65家次，询价发行的交易数量为80家次。2015年度重

23、组委审核的339家次并购交易中发行股份募集配套资金的交易数量为272家次，占比80.24%，其中，锁 价发行的交易数量为158家次，询价发行的交易数量为114家次。未募集配套资 金50家次锁价发行65家 次询价发行80家 次募集配套 资金145 家次2014年年上上市市公公司司并并购购且且募募集集配配套套资资金金的的数数量量（重重组组委委审审核核）2015年年上上市市公公司司并并购购且且募募集集配配套套资资金金的的数数量量（重重组组委委审审核核）未募集配套 资金67家次募集配套 资金272 家次锁价发行158家次询价发行114家次1.61.6 重大资重大资产产重组募集重组募集配套配套资金情资金

24、情况况Top Service-16-无条件通 过80家次有条件通 过105家次未通过9家 次2014年年度度重重组委组委审审核结果核结果数据来源：证监会官方网站、招商证券并购部整理2014年度，重组委审核的通过率为95.4%，2015年，重组委审核的通过率为93.51%。无条件过会家数已经超 过有条件过会家数。2010-2015年重年重组组委审委审核核情况情况2015年年重重组组委审委审核核结果结果数据来源：证监会官方网站、招商证券并购部整理无条件通过194家次未通过22 家次有条件通过123家次4762738919433993.60%93.50%89.00%95.40%93.51%2010年

25、2011年2012年数据来源：证监会官方网站、招商证券并购部整理2013年2014年2015年合计通过率96.60%Top Service-17-1.71.7 重组委重组委审审核情核情况况2012-2015年，上市公司参与的股权投资基金数量及规模出现爆发性增长，单只基金规模呈增长态势。并购基金主要是围绕产业链上下游进行投资，主要投资领域为TMT、医药健康产业。值149产业上下游跨界产业上游、跨界2012-2014年上年上市市公司公司参参与的与的并并购基购基金金投资投资类类型型291798550101520253035TMT医药健康节能环保消费能源2012-2014年年上上市市公公司司参参与与的

26、的并并购购基基金金前前五五大大投投资资领领域域Top Service-18-1.81.8 并购基并购基金金情情况况2015年年度度独独立财立财务务顾问顾问过过会项会项目目数量数量2015年年度度独独立财立财务务顾问顾问过过会项会项目目金额金额2015年度，重组委审核的通过率为93.51%，过会项目排名前三的券商分别为华泰联合、广发证券、西南证券。2015年度，独立财务顾问过会项目金额排名前三的券商分别为海通证券、中信证券、华泰联合。单位：个单位：亿元29252420192050.761329.56 1237.07 1216.24 1180.28672.58第十11Top Service-19-

27、第九1.91.9 财务顾财务顾问问排排名名关关于需于需要要关关注注的的上上市公市公司司的的选选择择建建议议根据分析，上市公司发生并购，一般会满足某些具体特征，该特征如下所示。1对对TMTTMT、医医疗疗健健康康、能能源源机机械械行行业业拥有拥有并并购购意意向向的的上上市公市公司司TMT与医疗健康作为新兴产业，由于长期发展需要充足的资本支持，将会长期蕴含交易机会能源机械领域已进入产业稳定期，且部分行业呈现产 能过剩。并购重组成为解决产能过剩、完成细分产业 整合的有效途径，尤其是在国际化的途径中，急需拓 展规模，提升竞争力2 关关注注拥拥有有股股权权激励激励的的上上市市公公司司上市公司在股权激励后

28、，控股股东及高管往往拥有更 大的积极性，进行产业拓张。此外，市场部分交易把 股权激励作为其中一个组成部分3 关关注注市市值值较较小小的上的上市市公公司司当上市公司市值处于较小的阶段，董事、高管往往拥 有更大的积极性去通过并购提升企业市值。此外，部 分市值规模较小的公司亦作为借壳上市的标的公司4关注控关注控股股权变权变更的更的上市公司上市公司并购交易有时会引发控制权的变更，亦或控制权变 更后企业会通过并购进一步进行扩张，因此两者之 间存在高度相关性5关关注注控控股股股股东东持股持股低低于于20%20%的企业的企业并购交易本身可能会稀释控股股东持股比例；同 时，控股股东在持股比例较低时，希望通过并

29、购 交易调整公司股权架构，提升自己对上市公司的 控制力度，故两者高度相关6Top Service-20-关注出关注出台台相关相关政策政策支持国支持国企企和混和混合所合所有制有制改改革革的的地地区区的的国国企企上市公司上市公司在地方政府出台支持国企和混合所有制改革政策 的背景下，当地国企上市公司更容易就并购与当 地国资委及省政府达成一致，故更容易出现并购 重组等交易发生1.101.10 并购并购发发生企业的生企业的特征特征第二第二章章 上市上市公司并购重组的法律体系公司并购重组的法律体系Top Service-21-2.1 并购并购重组重组法法律框架律框架法律法律框架框架法律法律行政法规行政法规

30、部门规章部门规章自律规则自律规则公司法证券法上市公司监督管理条例上市公司收购管理办法 及其适用意见交易所信息披露规则上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法披露内容格式与准则上市公司重大资产重组 管理办法及其适用意见披露内容格式与准则监管问答、通知等Top Service-22-2.2 并购并购重组相重组相关关法律法律法法规规Top Service-23-证监会证监会相相关规则关规则类型类型文件名称文件名称出文部门出文部门上市公上市公司司收购收购业务业务相关相关上市公司收购 管理办法及适 用意见、相关 解释上市公司收购管理办法（2014修订）证监会上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财

31、务困难的适用意见证券期货法律适用意见第7号证监会上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时 的适用意见证券期货法律适用意见第8号证监会上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收 购完成时点认定的适用意见证券期货法律适用意见第9号证监会关于执行上市公司收购管理办法等有关规定具体事项的通知证监会上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条 有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号证监会关于上市公司收购有关界定情况的函证监会上市公司收购 相关信息披露 准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1

32、9号豁免要约收购申请文件证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书（2014年修订）（中国证监会2014年5月28日证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书（2014年修 订）证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书（2014年修订）证监会其他上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程证监会证监会证监会相相关规则关规则类型类型文件名称文件名称出文部门出文部门重大资重大资产产重组重组业务业务相关相关上市公司重 大资产重组 办法及适

33、用 意见、相关 解释上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）证监会上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有 关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号证监会上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号证监会上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者 相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第11号证监会上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适 用意见第12号证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问

34、题与解答(2015-4-24)证监会上市公司监管指引第1号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求证监会上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证监会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知证监会上市公司重 大资产重组 相关信息披 露（包括申 报文件）准 则及要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件(2014修订)证监会关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知证监会上市公司重大资产重组申报工作指引证监会关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知证监会关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务

35、提交相关报告的函证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会其他上市公司并购重组实行并联审批证监会上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定证监会Top Service-24-2.2 并购并购重组相重组相关关法法律律法法规（规（续续）2.2 并购并购重组相重组相关关法律法律法法规（规（续续）Top Service-25-证监会证监会相相关规则关规则类型类型文件名称文件名称出文部门出文部门中介机构行为 规范上市公司并购重组财务顾问业务管理办法证监会并购重组审核分道制实施方案证监会并购重组项目财务顾问执业质量评级方案

36、（试行）证监会关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定证监会证监会重组委相关制度中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）证监会上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则证监会-26-p Service2.2 并购并购重组相重组相关关法律法律法法规（规（续续）上交所上交所规规则则类型类型文件名称文件名称出文部门出文部门信息披露相关上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引上交所关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知上交所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）上交所关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作

37、的通知上交所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）上交所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 上市公司临时公告格式指引上交所其他关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知上交所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知上交所关于执行上市公司收购管理办法等有关规定具体事项的通知上交所上海证券交易所关于上市公司收购母公司商标等无形资产问题的通知上交所深交所深交所规规则则信息披露相关创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项深交所上市公司业务办理指南第10号重大资产重组深交所关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披

38、露工作的通知深交所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知深交所创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）深交所中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项深交所深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式深交所深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式深交所中小企业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司信息披露公告格式深交所其他深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）深交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知深交所关于严格执行上市公司收购管理

39、办法等有关规定的通知深交所上市公司要约收购业务指南深交所To深圳证券交易所上市公司要约收购业务指引深交所国国务务院院相相关关关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见国务院办公厅转国务院关于促进企业兼并重组的意见国务院国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见国发201414号国务院国资相关国资相关关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资委关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见国资委关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知国资委境外投境外投资资者相关者相关关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）商务部外国投资者并购境内企业许可办事指南（试行）商务部税收相

40、关税收相关国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国税总局国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国税总局企业重组业务企业所得税管理办法国税总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定国税总局股权转让所得个人所得税管理办法（试行）国税总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知财政部、国税总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告国税总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财政部、国税总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财政部、国税总局关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知财政部、国税总局

41、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财政部、国税总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知财政部、国税总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国税总局Top Service-27-2.2 并购并购重组相重组相关关法律法律法法规（规（续续）跨跨境境收收购购相关相关境外投资项目核准和备案管理办法（2014年修订）国家发改委境外投资管理办法（2014年修订）商务部国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知国家外管局其他其他最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见最高院资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露资产评估协会关于做好公

42、司合并分立登记支持企业兼并重组的意见工商总局并购重组私募债券试点办法证券业协会证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引证券业协会Top Service-28-2.2 并购并购重组相重组相关关法律法律法法规（规（续续）2.3 并购并购重组及重组及再再融资融资新新政策梳政策梳理理关于深关于深化化国有国有企业企业改革的改革的指指导导意见意见“清理退出一批、重组整重组整合合一批一批、创新发展一批国有企业”“鼓励非国有资本参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股”“鼓励国有企业通过重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合”“完善和落实国有企业重组整合涉及

43、的等方面税收优惠政策”关于进关于进一一步优步优化企化企业兼并业兼并重重组市组市场环场环境的意见境的意见 （国发国发201420141414号）号）取消、下放部分审批事项；简化审批程序改善金融服务；落实和完善财税政策；完善土地管理和职工安置政策加强产业政策引导；加强服务和管理；健全企业兼并重组的体制机制关于关于改改革革和和完完善善国国有有资资产产管管理理体体制制的的若若干干意意见见（国（国发发201563号号）“落实相关配套政策。落实和完善国有企业重组整合涉及的税收优惠政策，切实明确国有企业 改制重组过程中涉及的债权债务承接主体和责任，完善国有企业退出的相关政策，依法妥善处理 劳动关系调整和社会

44、保险关系接续等相关问题。”2014.32015.82015.10Top Service-29-催生了一系列有利于并购重组的政策出台2.3.1 背景背景政政策策2.3 并购并购重组及重组及再再融资融资新新政策梳政策梳理理时间时间法规名称法规名称文号文号2014.10关于修改上市公司收购管理办法的决定证监会第108号令2014.10上市公司重大资产重组管理办法（修订）证监会第109号令2014.11关于实施后有关监管事项的通知2015.4第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意 见第12号取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免 情形的

45、审批；Top Service-30-明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求 明确创业板上市公司不允许借壳上市；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门 槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求资产定价可不以评估结果为依据。上市公司可发行可转债、定向权证用于支付对价 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公 司合并，另有规定的，从其规定。完善发行股份购买资产的市场化定价机制；定价基准日可以选择公告日前20、60或120个交 易日，并允许打九折；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责在保护投资者权益等方面作出配套安排取消部分取消部分行政审批行政审批降低购买降低购买资产门槛资产门槛完善借壳完善借壳 上市

46、定义上市定义丰富定价丰富定价方式方式丰富支付丰富支付 手段手段其他其他2.3.2 规章规章修修订订及解及解释释税种税种发布方发布方法规名称法规名称文号文号土地增值税财政部、国税总局财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知财税20155号契税财政部、国税总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财税201537号企业所得税财政部、国税总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税2014109号国税总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国税总局公告2015年第48号财政部、国税总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知财税2014116

47、号国税总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告国税总局公告2015年第33号国税总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告国税总局公告2015年第40号主要税收主要税收 优惠优惠土地增土地增值值税：税：除房地产开发企业，企业改建、合并、分设等过程中国有土地、房屋权属转移、变 更暂不征收土地增值税契税：契税：企业、事业单位改制，公司合并、分离、破产、资产划转、债转股后承受权属、划拨 用地出让或作价出资、股权转让等满足一定前提条件时，免征契税企业所企业所得得税：税：放宽了股权收购、资产收购交易中特殊性税务处理的要求；明确了划转的税收规则。企业以非货币性资产对外投资确认的所得，可在

48、5年期限内，分期均匀缴纳所得税。Top Service-31-2.3 并购并购重组及重组及再再融资融资新新政策梳政策梳理理2.3.3 税收税收优优惠惠政政策策2014.32014.3 国国务院务院关于进关于进一一步优步优化企化企业兼业兼 并重组并重组市市场环场环境的境的意见意见2.3 并购并购重组及重组及再再融资融资新新政策梳政策梳理理背背景政景政策策工工作方作方案案扫扫清障清障碍碍落落地实地实施施2014.102014.10 工信工信部部、证监证监 会、发会、发改改委、委、商务商务部部上市公上市公司司并购并购重组重组行政行政许许可可并并联联审审批批工作工作方案方案2015.102015.10

49、 商务部商务部关于修关于修改改部分部分规章规章和规和规范性文范性文件件的决定的决定2015.112015.11 证监会证监会推进推进并购并购重重组并组并联联审批审批“优化企业兼并重组 相关审批流程，推行 并联式审批，避免互 为前置条件”发改委实施的境境外外投资投资 项目项目核准核准和和备案备案、商务 部实施的外国投外国投资资者战者战 略投略投资资上上市市公公司司核核准准和 经营经营者集者集中中审查审查等三项 审批事项，不再作为证 监会审批的前置条件，改为并联式审批。Top Service-32-删去外国投资者对上 市公司战略投资管理办 法（商务部令2005年 第28号）第七条第五项：通过上市公

50、司定向发 行方式进行战略投资的，应取得商务部批复后 再向证监会报送申请文 件。关于外国投资者战略 投资上市公司核准问 题，15年11月6日起，未受理的项目，受理 时不再要求上市公司 提供商务部已审批或 已受理的证明文件；已受理的项目，尚未 获得商务部批复的，不再要求提供商务部 审批文件，目前并联审批政策已经全部落地实施，有利于缩短并购重组时间，提高并购效率。但政策落地的过程看，并购重组政策较为复杂，涉及到多个部门，需要保持持续跟踪，以及注意是否与其他政策有冲突。2.3.4 并联并联审批审批2.3 并购并购重组及重组及再再融资融资新新政策梳政策梳理理2.3.5 审核审核全全流流程优程优化化1.改