1、一、公司一、公司1.概念：概念：依照本法在中国境内设立的以营依照本法在中国境内设立的以营利为目的的企业法人。利为目的的企业法人。定义：定义：公司是以营利为目的公司是以营利为目的的的 经营组织。经营组织。意义：意义：1.公司是一个组织体公司是一个组织体2.公司拥有自己的财产公司拥有自己的财产3.公司独立承担责任公司独立承担责任1.公司法人人格的内涵：公司法人人格的内涵：2.公司法人人格否定制度：公司法人人格否定制度：含义含义产生背景产生背景理论基础理论基础本质特征本质特征1.定义：定义：2.限制：限制：3.内容：内容：性质上的限制性质上的限制 法律上的限制法律上的限制 目的范围上的限制目的范围上
2、的限制1.概念：概念：2.实现方法：实现方法：公司的意思能力是社团意思能力公司的意思能力是社团意思能力 公司的行为能力由法定代表人来公司的行为能力由法定代表人来实现。实现。无限责任公司无限责任公司 两合公司两合公司 股份有限公司股份有限公司 股份两合公司股份两合公司 有限责任公司有限责任公司一、概念及特征：一、概念及特征：1.概念：概念：由由50个以下股东共同投资设立的，每个个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。任的企业法人。产生于产生于19世纪
3、末世纪末 设立程序简便易行设立程序简便易行 组织机构简单灵活组织机构简单灵活 兼具人合和资合双重性质兼具人合和资合双重性质 股东承担有限责任股东承担有限责任 经营能保持稳定状态经营能保持稳定状态1.概念：概念：公司设立与成立的区别公司设立与成立的区别1.定向募集设立定向募集设立2.社会募集设立社会募集设立1.概念：概念：2.特征特征：投资主体具有单一性和特定性投资主体具有单一性和特定性是一种特殊类型的有限责任公司是一种特殊类型的有限责任公司一、概念：一、概念：是指全部资本分成等额股份，是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
4、产对公司债务责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。承担责任的企业法人。始于始于1602年荷兰东印度公司年荷兰东印度公司1.发起人符合法定人数和条件发起人符合法定人数和条件2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额3.股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定4.全体发起人制定公司章程，并经创立大会通过全体发起人制定公司章程，并经创立大会通过5.有公司名称、组织机构有公司名称、组织机构6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件1.是股份有限公司的一种是股份有限公
5、司的一种2.是股东在是股东在 证券交易所证券交易所 交易的股份有限公司交易的股份有限公司3.是股票获准上市的股份有限公司是股票获准上市的股份有限公司 案情案情:张三等五位发起人经省人民政府批准拟成立张三等五位发起人经省人民政府批准拟成立白雪股份有限公司，注册资金为白雪股份有限公司，注册资金为1000万人民币。万人民币。五位发起人在认购五位发起人在认购350万之后经证券管理部门批准万之后经证券管理部门批准向社会公开募集股份。白雪股份有限公司与某证向社会公开募集股份。白雪股份有限公司与某证券公司签定了股票代销协议。协议规定每券公司签定了股票代销协议。协议规定每10元为元为一股，共一股，共65万股。
6、但是股票代销欺满仍剩下万股。但是股票代销欺满仍剩下3万股万股未售出，该证券公司将未售出，该证券公司将3万股退还给了白雪股份有万股退还给了白雪股份有限公司。在股票代销时面值限公司。在股票代销时面值10元一股的股票发行元一股的股票发行价格是价格是12元。为了解决所剩股票问题，几位发起元。为了解决所剩股票问题，几位发起人考虑到设立公司过程中李三、王三、赵三几位人考虑到设立公司过程中李三、王三、赵三几位领导给予了很大支持，便决定以领导给予了很大支持，便决定以10元一股的发行元一股的发行价格卖给三位领导各一万股。价格卖给三位领导各一万股。1.概念：概念：2.特征：特征：是股份有限公司资本的构成单位是股份
7、有限公司资本的构成单位是股东权的基础和计量单位是股东权的基础和计量单位平等性平等性不可再分性不可再分性可转让性可转让性表现为股票表现为股票1.普通股普通股2.特别股特别股1.记名股记名股2.无记名股无记名股1.优先股优先股2.后配股后配股 记名与无记名股票记名与无记名股票 A股、股、B股、股、H股股一、外国公司一、外国公司1.概念：概念：2.国籍：国籍：须依外国法律登记成立须依外国法律登记成立 须在中国境外登记成立须在中国境外登记成立二、外国公司的分支机构二、外国公司的分支机构 外国公司分支机构的设立外国公司分支机构的设立1.首先在中国依法设立登记首先在中国依法设立登记2.在本国已开始营业在本
8、国已开始营业1.设立人提出设立分支机构的申请设立人提出设立分支机构的申请2.中国管辖机关审批中国管辖机关审批3.依法办理注册登记依法办理注册登记 注册资本注册资本 发行资本发行资本 未发行资本未发行资本 认购资本认购资本 实缴资本实缴资本记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产，或者记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产，或者说是以营利为目的的而集聚在公司法人名下的财产。说是以营利为目的的而集聚在公司法人名下的财产。公司可以支配的全部财产，公司可以支配的全部财产，包括：负债包括：负债+所有者权益所有者权益1.出资构成：出资构成：2.法律规定：法律规定：货币货币 实物实物 无形资产无形资产有限
9、责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司1.股东之间转让股东之间转让2.股东向股东以外的人转让股东向股东以外的人转让3.关于强制转让关于强制转让4.关于继承关于继承1.发起人发起人2.董事、监事、经理董事、监事、经理3.国有股国有股1.有限责任公司有限责任公司2.股份有限公司股份有限公司方式：1.增加新股东2.增加股东出资3.既增加新股东，又增加股东出资方式：1.增加公司的股份数增加公司的股份数2.增加单位股份的金额增加单位股份的金额3.既增加股份数，又增加单位股份的金额既增加股份数，又增加单位股份的金额4.将公积金转为公司资本将公积金转为公司资本1.实质上减资实质上减资2.形式上减资形式
10、上减资1.公司内部治理结构公司内部治理结构2.公司外部治理结构公司外部治理结构“啄食顺序理论啄食顺序理论”内源融资内源融资 债务融资债务融资 股权融资股权融资1.股东权益股东权益2.公司短公司短/长期负债长期负债1.第一阶段：注重安全性第一阶段：注重安全性2.第二阶段：注重债务管理第二阶段：注重债务管理3.第三阶段：注重安全性、盈利性第三阶段：注重安全性、盈利性1.公司的内部治理结构公司的内部治理结构2.公司的外部治理结构公司的外部治理结构1.广义广义（狭义）（狭义）1.产品市场产品市场2.劳动力市场劳动力市场3.资本市场资本市场间接影响公司的内部治理结构1.股东股票所有权与公司法人所有权股东
11、股票所有权与公司法人所有权的分离的分离2.股东股票所有权与控制权的分离股东股票所有权与控制权的分离3.公司法人所有权和经营权的分离公司法人所有权和经营权的分离股东大会中心主义 董事会中心主义 非股东多种利益相关者参与公司内部治理1.大陆法系型：双层委员会制大陆法系型：双层委员会制2.英美法系型：单层委员会制英美法系型：单层委员会制3.我国：现状及存在的问题我国：现状及存在的问题1.特点特点2.两种模式两种模式3.评价评价1.特点特点2.评价评价 股东会：是由公司全体股东组股东会：是由公司全体股东组成的公司最高权力机构。成的公司最高权力机构。1.股东会由全体股东组成股东会由全体股东组成2.股东会
12、是公司的意思形成机构和最高股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构权力机构3.股东会是公司的法定但非常设机构股东会是公司的法定但非常设机构公司法公司法38条条 普通年会普通年会 特别年会特别年会1.召集人召集人2.召集程序召集程序 普通决议普通决议 特别决议特别决议 无效无效 决议决议 可撤销决议可撤销决议 出席权出席权 股东的表决权股东的表决权 诉权诉权“一股一票”、“资本多数决”-累计表决权 董事会：董事是由股东会选举产生的，由董事组成董事会：董事是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的必设集体业务执行机关。的行使经营管理和决策权的必设集体业务执行机关。1.由股东会选举产生
13、，向股东会负责由股东会选举产生，向股东会负责2.是公司的核心领导机关是公司的核心领导机关3.是集体执行公司事物的机关是集体执行公司事物的机关4.是公司的必设和常设机关是公司的必设和常设机关 我国：列举法明确规定1.构成构成2.人选资格人选资格1.种类种类2.出席人数出席人数3.决议决议1.“独立董事独立董事”定义：定义：2.历史沿革及意义：历史沿革及意义：3.我国的独立董事制度建设：我国的独立董事制度建设：监事会：是由股东会选举的，由全体监事组成的对公监事会：是由股东会选举的，由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。司的业务活动进行监督和检查的常设机构。1.由股东会选任：由股
14、东会选任：2.由全体监事组成由全体监事组成3.主要是针对公司业务活动进行监督和检查主要是针对公司业务活动进行监督和检查 监事会遭遇的尴尬监事会遭遇的尴尬1.做出决定或决议做出决定或决议2.经主管部门批准经主管部门批准3.将公司资产折合成股份将公司资产折合成股份4.办理变更登记办理变更登记吸收合并吸收合并新设合并新设合并公司消灭公司变更公司设立权利义务的概括承受1.任意解散的原因：任意解散的原因：2.强制解散的原因：强制解散的原因：1.公司经营期限届满公司经营期限届满2.股东会决议股东会决议3.公司合并或分立公司合并或分立4.公司章程中规定的解散是由出现：公司章程中规定的解散是由出现：1.命令解散命令解散2.判决解散判决解散3.宣告破产宣告破产1.成立清算组成立清算组2.通知或公告债权人申报债权通知或公告债权人申报债权3.清理财产、清偿债务清理财产、清偿债务4.分配剩余财产分配剩余财产5.清算终结清算终结
