1、并购重组相关问题解读目目 录录 一、并购重组法规体系 1、常规清单&特殊清单 2、重要法规概念 二、重组办法的解读 1、重大资产重组的要求与标准 2、合并与分立 3、发行股份购买资产 4、盈利预测与业绩补偿 三、重组相关税务问题 1、流转税政策 2、个人所得税问题 3、企业所得税问题 一、并购重组法规体系一、并购重组法规体系1 1、常规清单、常规清单&特殊清单特殊清单常规清单常规清单两法：公司法、证券法三个意见：国务院兼并重组促进意见、工信部等兼并重组指导意见、证监会证券期货法律适用意见（共12号，除26号）三个办法：重组办法(含14号文)、再融资办法（含细则）、收购办法四个备忘录：上交所重组
2、信息披露备忘录（1-12号）、深交所信息披露备忘录（3/13/15/16/18/29/34号）、中小板信息披露备忘录（17/18/19/22/24 号）、创业板信息披露备忘录（41314#）其他：申报指引、26号准则、分道制实施方案（含两所指引）等特殊清单特殊清单企业国有产权转让管理暂行办法关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知企业国有产权无偿划转管理办法（及工作指引）固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有单位受让上市公司股份管理暂行规定关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见外国投资者
3、对上市公司战略投资管理办法关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）、重要法规概念、重要法规概念2.1 重大资产重组的审核2.1.1 上市公司并购重组行政许可NO.NO.申请事项申请事项报重组委报重组委1要约收购义务豁免N2上市公司收购报告书备案N3上市公司发行股份购买资产Y4上市公司合并、分立Y5重大资产重组行为（资产比低于70%）N6重大资产重组行为（资产比达到70%）Y2.1.2 不需要提交并购重组委审核的事项2.1.3 需要提交并购重组委审核的事项受理初审反馈专题会落实反馈意见审结归档受理初审反馈专题会落实反馈意见审结归档落实并购重组委审核意见 并购重组委会议审核专题会2.2 分
4、道制审核A、自2013.10.8起，有条件（上市公司规范/财务顾问能力/中介诚信）的淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排（“涉发快速、不涉发豁免”）B、考察口径满足条件审核通道类型满足条件审核通道类型豁免豁免快速快速正常正常审慎审慎1证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果AAD2交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果AAD3证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果AAC4中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施否否5上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施否否6上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示否否7上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案否否
5、8上市公司是否进入破产重整程序否否9工信部等发布的指导意见之大行业是是10是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市是是11是否涉及发行股份否是2.3 要约收购2.2.1 权益变动报告方式2.2.2要约收购中当事人的权利义务简式权益报告书详式权益报告书要约收购报告书5%20%30%权利权利公告前取消现金选择权豁免情形预受要约收购人收购人上市公司上市公司股东（股民）股东（股民）义务义务同等对待收购期内董事不得辞职3交易日内不得撤回预受要约不可撤销维持经营政策收购期限30天-60天max（极值，均值）期满前15日不得变更2.2.3 要约收购豁免情形明示：明示：证监会在受理豁免申请后20个工作日内，
6、就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；默示：默示：证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；直通直通：免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。许可许可 类型类型eg1eg1eg2eg2eg3eg3明示明示收购未致实际控制人发生变化挽救性重组&3年持有新股&3年持有默示默示国有转、变、并 回购承销、贷款等业务等暂时性持有直通直通30%股东，2%/12月增持50%以上股东继承2.4 现金选择权定义：定义：上市公司拟实施合并、收购、分立等
7、重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。法律依据：法律依据：公司法第143条；上市公司收购管理办法第27条、第36条；上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号 上市公司现金选择权业务指引（试行）；深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011修订）适用情形：适用情形：适应情形适应情形市场案例市场案例合并“非吸上”美的集团换股吸并美的电器/10.59元“上吸非”ST太光发股吸并神州信息/9.44元上市公司分立东北高速分立吉林高速与龙江交通要约收购SAB、AB收购哈啤其他
8、N/A2.5 再融资的方式与条件2.5.1 再融资条件归纳2.5.2“监管1号”解读（“组合拳”）监管1号：不认可“转增+缩股”来弥补亏损的方式；公司法第167条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可分配；再融资办法第7条：最近三个会计年度连续盈利；第8条：公开发行证券公司财务状况满足3年分配/3年平均可分配30%发行方式发行方式 条件条件一般条件一般条件特殊条件特殊条件公开发行公开发行非定向增发公司治理、盈利能力、财务状况、诚信规范、募集资金3年ROE6%；定价依据；无财务投资配股不超过30%；控股股东承诺；代销。（失败：不履行承诺、认购不足70%）可转换债券3年ROE6%；BB/E40
9、%；利息保证；担保；期限1-6年非公开发行非公开发行特定对象数量；定价依据；锁定，募集资金；文件诚信；非标意见；违规担保；控董高清洁2.6内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易2.6.1 内幕交易证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事的证券交易活动，包括联络、接触、明示、暗示、泄露。（文件：1解释2规3法4备忘录）2.6.2 内幕知情人认定内部人员内部人员岗位关系：公司及控股公司的董、监、高职务关系：知悉内幕信息的财务、审计、信息披露人员外部人员外部人员持股5%的股东及其董、监、高；实际控制人及其董、监、高交易对手方与关联方及其董、监、高会计师事务所、律师事务所、财务顾问、
10、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的法定代表人及从业人员参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员接触内幕信息的行政管理部门人员依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员上述人员的配偶、父母、子女2.6.3 内幕信息范围经营经营经营方针、经营范围、经营环境的重大变化、重大合同、重大亏损或损失投资投资重大投资、上市公司收购债务债务担保的重大变更、重大债务发生或违约、人事人事公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董监高涉赔、涉罪资本资本公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；分配股利或增资、股权结构重大变化（持股5%以上股东及实际控制人持股情况、控制情况变化）资产资产重大资产
11、购置、主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%治理治理涉诉致两会决议撤销或无效（公司法22条）其他其他证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息2.6.4 内幕交易责任2.6.5 案例A、美的集团吸并美的电器 黄健、廖文坚交易行为的认定与处理（“归入权”）B、黄光裕 中关村内幕交易案责任类别责任类别责任方式责任方式民事责任给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任行政处罚警告、依法处置、没收违法所得、罚款（1-5倍/3-60万）刑事责任类别层次情节严重情节特别严重成交金额50万250万期货保证金30万150万获利或避免损失金额15万75万次数3次以上N/A其他有有罚金1-
12、5倍违法所得1-5倍违法所得徒刑5年以下有期、拘役5-10年有期二、重组办法的解读二、重组办法的解读1 1、重大资产重组的要求与标准、重大资产重组的要求与标准（重组办法重组办法第第1111条、条、1313条）条）1.1 重大资产重组概念分解要素要素说明说明交易主体交易主体上市公司及其控股或者控制的公司交易范围交易范围日常经营活动之外交易方式交易方式购买、出售资产出资（新设、出资、减资）委托与受托租赁接受附义务捐赠与捐赠交易标的交易标的资产或经营实体（第12条&50条）交易效果交易效果结构性变化（主业、资产、收入重大变化）计算原则计算原则累计首次原则&预期合并原则&控股即全部1.2 重大资产重组
13、界定标准口径口径标准标准购买、出售的资产总额/上市公司最近会计年度末经审计资产总额50%购买、出售的资产在最近会计年度产生的营业收入/上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%购买、出售的资产净额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额50%&5000万重组方式重组方式要素释义要素释义购买的资产为购买的资产为股权的（控股股权的（控股权按权按100%100%计）计）资产总额=MAX(被投资企业资产总额*股权比例，成交金额)营业收入=被投资企业营业收入*股权比例资产净额=MAX(被投资企业净资产额*股权比例，成交金额)出售的资产为出售的资产为股权的（控股股权的（控股权
14、按权按100%100%计）计）资产总额=被投资企业资产总额*股权比例营业收入=被投资企业营业收入*股权比例资产净额=被投资企业净资产额*股权比例购买的资产为购买的资产为非股权资产非股权资产资产总额=MAX(该资产的账面值，成交金额)资产净额=MAX(以相关资产与负债的账面值差额，成交金额)出售的资产为出售的资产为非股权资产非股权资产资产总额=该资产的账面值资产净额=以相关资产与负债的账面值差额1.3 案例项目项目 案例案例高新兴收购高新兴收购奥飞收购奥飞收购STST太光吸并太光吸并重组方重组方资产总额91,099.77192,487.411,895.33资产净额81,050.44147,908
15、.00-13,753.30营业收入18,230.12129,116.494,573.75被重组方被重组方成交金额17,850.0069,200.00301,700.00资产总额 7,300.73 2,281.70 566,034.52资产净额 2,473.03 1,786.42 166,320.93营业收入 5,392.34 2,300.05783,313.22收购比例收购比例51%100%100%资产总额比资产总额比19.59%35.95%29864.69%29864.69%资产净额比资产净额比22.02%46.79%46.79%-1209.32%营业收入比营业收入比29.58%29.58%
16、1.78%17126.28%是否构成是否构成NNY2 2、合并与分立、合并与分立（重组办法重组办法第第1212条）条）2.1 借壳定义与方式A、借壳定义：资产比/经营时间/持续盈利 1322的要求B、资本市场借壳方式借壳方式借壳方式重组时间重组时间借壳方借壳方被借壳方被借壳方收购比例收购比例协议收购2000.5金融街（sz.000402）重庆华亚61.88%竞价收购1998.2方正科技（sh.600601）延中实业5.08%收购母公司2003.5新奥集团（控股）威远生化（sh.600803）44.09%行政划拨1999.7中关村（sz.000931）琼民源38.92%司法拍卖2004.12 大
17、龙地产（sh.600159）宁城老窖53%破产置换2005.9苏宁环球（sz.000718）吉林纸业50.06%与母公司合资2003.3复兴集团(合资)南钢股份（sh.600282）70.95%发股吸收合并2008.8华远地产（sh.600743)幸福实业83.92%2.2 上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：ST太光）A、吸并双方背景信息（基准日：2013-4-30）项目项目/双方双方吸收合并方吸收合并方被吸收合并方被吸收合并方证券简称太光电信神州信息成立日期1994.1.292008.7.3上市日期1994.4.8待批主营业务整合IT服务贸易2013.4年末总资产1,001.67万
18、488,809.60万2013.4年末归属净资产14,071.93万 169,029.90万2012年度营业收入4,573.75万783,313.22万2012年归属净利润-829.61万30,811.72万 并购前股本9,062.77万34,000.00万 B、吸收合并方案ST太光以30.17亿元价格、通过发行股份方式吸并神州信息全部资产和负债，同时向原控股股东申昌科技定增融资2亿元，发行股份及定增价格均为9.44元/股。项目项目 金额金额/万万 比例比例 吸并前股本 9,062.77 21.01%发行股份31,959.75 74.08%其中：神州数码19,489.05 45.18%天津信锐
19、（有限合伙）5,954.74 13.80%中新创投5,298.93 12.28%华亿投资936.42 2.17%南京汇庆280.61 0.65%定增配融（申昌科技）2118.644.91%吸并后股本 43,141.16 100.00%C、会计处理（反向购买）要素要素解读解读定义定义发行证券交换股权，致控制权转向。交易结果或财务效果，非并购手段。合并成本合并成本锁定控制权比例R；模拟股份=法子股份数/R-法子股份数；合并成本=模拟股份*法子股份公允单价合并报表合并报表编制主体：法母；合并主体：法子法子资产负债按账面价值确量股份数=法子股本+模拟股份留存收益及其他权益反映法子合并前数据比较数据系法
20、子比较信息考虑是否构成业务，确定合并原则。个别报表个别报表 法母按2号准则处理每股收益每股收益分母分母期初至购买日，法母向法子发行数量购买日至期末，法母实际发行数量比较期间，法母向法子发行数量2.3 上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：美的集团吸并美的电器）A、吸并双方背景信息（基准日：2012-12-31）项目项目/双方双方吸收合并方吸收合并方被吸收合并方被吸收合并方证券简称美的集团美的电器成立日期2000.4.7 美的有限1992.8.10上市日期2013/9/181993/11/12主营业务大、小家电、电机、物流大家电2012年末总资产 8,773,652.70万 6,089,95
21、9.88万 2012年末归属净资产 1,431,353.09万 2,206,539.77万 2012年度营业收入 10,265,111.10万 6,807,120.06万 2012年归属净利润325,929.10万 347,733.19万并购前股本100,000.00万 338,434.77万 B、吸收合并方案方案简介：美的集团发行价格为44.56元/股、美的电器换股价格为15.96元/股（董事会决议公告日前20日均价为9.46元/股），现金选择权行权价格10.59元/股。美的电器股东（除美的集团外）以持有的19.91亿股，折换为美的集团7.13亿股。美的集团不换股、不行使现金选择权。吸并后，
22、承接美的电器全部权利义务。交易前后股权结构比较：C、会计处理依据：讲解（2010修订）第二十一章企业合并第二节之“二、同一控制下企业合并会计处理”。同一控制下的吸收合并中，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账；以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，首先调整资本溢价，不足者相应调整盈余公积和未分配利润。企业会计准则解释6号征求意见稿之“同一控制下合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值”合并方在编制财务报表时，应视
23、同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债和净资产（包括商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。2.4 上市公司分立（东北高速分立）A、案例背景信息（基准日：2009-12-31）项目项目/双方双方被分立方被分立方分立方分立方1 1分立方分立方2 2证券简称证券简称东北高速吉林高速龙江交通成立日期成立日期1999/7/182010/3/12010/3/1上市日期上市日期1999/8/102010/3/192010/3/19主营业务主营业务两路一桥“投开建经”收费公路“投开建经”收费公路股本股本121,320.00 12
24、1,320.00 121,320.00 控股股东控股股东吉高26.905%、黑高 22.288%、华建17.919%吉林省高速公路集团有限公司黑龙江省高速公路集团有限公司法定代表人法定代表人孙熠嵩张跃孙熠嵩地址地址吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号吉林省长春市经济开发区浦东路4488号黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路9号1-3层17号实际控制人实际控制人N/A吉林省交通厅100%黑龙江省交通厅100%B、分立方案2010年2月10日，经证监会证监许可2010194号关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复核准，东北高速分立为龙江交通及吉林高速，每股东北高速股份转换为一股吉林高速股份和一股
25、龙江交通的股份。股东股东 主体主体东北高速东北高速吉林高速吉林高速龙江交通龙江交通吉林省高速公路集团有限公司26.91%49.19%-黑龙江省高速公路集团有限公司22.29%-49.19%华建交通经济开发中心17.92%17.92%17.92%社会公众股32.89%32.89%32.89%合计：100.00%100.00%100.00%C、会计处理以基准日经审计净资产为基础，根据分割清单分配。分配至分立公司的净资产，计入股本后剩余部分确认为资本溢价。如下（单位：万元）：D、程序项目项目 主体主体东北高速东北高速吉林高速吉林高速龙江交通龙江交通基准日净资产391,470.50 147,876.4
26、6 243,594.04 计入股本金额-121,320.00 121,320.00 计入资本公积-26,556.46 122,274.04 项目项目 程序程序 方案制定方案制定决议决议通告债权人通告债权人 债权人反馈债权人反馈表单表单验资验资登记登记合并合并董事会2/3全体（出席）10日内通知/30日内公告通知30日/公告45日资表&财产清单需要变更（设立、注销）分立分立董事会2/3全体（出席）10日内通知/30日内公告N/A资表&财产清单需要变更、设立减资减资董事会2/3全体（出席）10日内通知/30日内公告通知30日/公告45日资表&财产清单需要变更3 3、发行股份购买资产、发行股份购买资
27、产（重组办法第（重组办法第42-4642-46条）条）3.1 发行条件类别类别要求要求定性要求定性要求资产质量、财务状况、盈利能力及独立性减少关联交易、避免同业竞争资产权属清晰、约定期限转移配套融资参照再融资程序（定增对象、定价依据）量化要求量化要求Min（发行5%股份，交易金额1亿元（创业板5000万元）募集配套资金/交易总金额25%，重组委审核“两控一短”锁定36个月定价依据=max（决议公告日前20个交易日均价，自定价格）3.2 定价方式归纳收盘价（1日、30日）；交易价（1日、20日、日加权/30）文件名称文件名称文件号文件号实施时间实施时间 标的股票标的股票价格标准价格标准上市公司股
28、权激励管理办法（试行）第24条证监公司字2005151号2006.1.1授予激励对象的股票期权max（草案摘要公布前1交易日收盘价，草案摘要公布前30交易日平均收盘价，自定价格）上市公司证券发行管理办法 第13条证监会令30号2006.5.8公开发行股票max（公告招股意向书前20个交易日均价，公告前1个交易日均价，自定价格）上市公司证券发行管理办法 第22条证监会令30号2006.5.8可转换债券max（募集说明书公告日前1日股票交易均价，募集说明书公告日前20日股票交易均价，自定价格）上市公司证券发行管理办法 第38条证监会令30号2006.5.8非公开发行股票max（定价基准日前20日股
29、票交易均价的90%，自定价格）上市公司重大资产重组管理办法 第44条证监会令73号2011.9.1发行股份购买资产max（发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，自定价格）上市公司收购管理办法 第35条证监会令77号2012.2.14要约收购价格max（提告前30个交易日股票的每日加权平均价格的算术平均值，提告前6个月内收购人支付的极高值，自定价格）3.3 案例项目项目 案例案例奥飞动漫奥飞动漫掌趣科技掌趣科技STST太光太光目标公司目标公司方寸&爱乐游动网先锋神州信息收购价格收购价格69,200.00 81,009.00 301,700.00 审计净资产（母公司）审
30、计净资产（母公司）2,473.03 5,115.68 87,772.10 业绩承诺业绩承诺期间期间 2013-2016 2013-2015 2013-2015 金额金额34,982.50 28,065.00 65,979.65 现金支付现金支付44,309.35 56,275.50-发行股份发行股份2020日均价日均价24.05 10.52 9.44发行价格发行价格26.65 10.53 9.44发行数量发行数量933.98 2,348.86 31,959.75 股份金额股份金额24,890.65 24,733.50 301,700.00 配套融资配套融资发行价格发行价格 21.65 9.47
31、 9.44发行数量发行数量1,065.43 2,851.43 2,118.64 股份金额股份金额23,066.67 27,003.00 20,000.00 融资交易比融资交易比25.00%25.00%6.22%4 4、盈利预测与业绩补偿、盈利预测与业绩补偿（重组办法第（重组办法第1818条、条、3434条、条、5656条）条）4.1 盈利预测报告适用情形重组办法第18条 确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应说明原因、特别风险提示、在重组报告中详细分析。26号准则第15条 根据重组办法第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送
32、，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。类型类型/主体主体标的标的上市公司上市公司重大资产重组（资产比70%以上）YN重大资产重组（资产比70%以上）YY借壳YY发行股份购买资产YY出售全部经营性资产，同时购买其他资产YY4.2 业绩补偿（现金补偿&股份补偿）讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分别为8.01%、29.58%和3.05%，不构成重大资产重组项目案例天康生物海润光伏高新兴重组决议时间2007/10/252011/1/152011/11/15资产购买方案天康向宏展发股购买两子公司股权ST申龙换股吸收合并海润（借壳）使用超募资金购买重庆讯美51%股权盈利预测（业绩承诺）2,
33、389.34万、3,040.55万、3,458.06万49,855.12万、50,965.79万、52,858.38万2,500万、4,000万、4,800万、5,200万承诺方宏展投资阳光集团（海润控股股东）重庆泰克/胡永终业绩补偿方案业绩差额、现金补偿业绩差额、现金补偿业绩差额、双倍补偿（2011年3倍补偿）业绩实现情况第3年业绩差额2013.31万第1/2年差额9689.51万/50758.20万第2年实现差异、第3及4年预计差异会计处理补偿款计入资本公积补偿款计入资本公积实现及预计补偿款计入营业外收入4.3 预盈失败责任法规名称法规名称考核口径考核口径责任主体责任主体未达到未达到90%
34、90%未达到未达到80%80%未达到未达到50%50%上市公司证券发行管理办法利润实现数/盈利预测数上市公司法人、签字CPAN/A股东大会及指定报刊公开解释并道歉+法人警告36个月内不再受理公开发行申请重组备忘录第6号相关标的资产利润的原预测数/实际实现数公司董事会、评估师股东大会及指定报刊公开解释并道歉监管措施N/A上市公司并购重组财务顾问管理办法资产实现的利润/盈利预测报告（评估报告预测金额）财务顾问及主办N/A股东大会及指定报刊公开解释并道歉监管谈话、出具警示函、责令定期报告上市公司新股发行管理办法（2006.5废止）利润实现数/盈利预测董事长、CPA、承销商法人、业务负责人、项目负责人
35、N/A指定报刊道歉公开批评+2年内不受理新股申请上市公司重大资产重组管理办法实现的利润/盈利预测报告或者资产评估报告预测金额董事长、总经理及财务顾问、会所、评估及从业人员N/A披露年报同时在指定报刊公开解释并道歉监管谈话、出具警示函、责令定期报告三、重组相关税务问题三、重组相关税务问题 1 1、流转税政策、流转税政策税种税种文号文号发布日期发布日期适用情形适用情形征税标的征税标的判断判断营业税营业税总局公告2011年第51号2011/9/26 合并、分立不动产、土地使用权不属应税范围增值税增值税总局公告2011年第13号2011.9.26 合并、分立 应税货物不属应税范围契税契税财税20124
36、号2012.1.12 合并、分立 土地、房屋 免征土地增值税土地增值税财税字199548号1995.5.25企业兼并、投资、联营房地产暂免印花税印花税财税2003183号2003.12.8 合并、分立 资本金已贴金额不贴2 2、个人所得税问题、个人所得税问题2.1 相关个税政策注：国税函2005319号已废止。文件名称文件名称文号文号发布日期发布日期核心内容核心内容个人所得税法实施条例国务院令第600号2011.7.19第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。第二十二条财产转让所得，按照
37、一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复国税函201189号2011.2.17根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知国税发2008115号2008.12.9二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财
38、产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。2.2 有限合伙企业2.2.1 法律特征2.2.2 税负比较eg:鼎晖嘉泰（有限合伙）持股美的集团3.12%天津信锐（有限合伙）持股神州信息18.63%项目项目说明说明分配次序协议-协商-出资-平均人员构成2-50合伙人，至少一名普通GP权利分配GP执行合伙事务；LP不执行合伙事物（八权除外）责任承担LP以出资为限，GPLP互转，责任追溯项目项目 企业形式企业形式有限合伙有限合伙普通合伙普通合伙公司制公司制应纳税所得额1000万1000万1000万适用税率20%35%25%+75%*20%速扣数-1.475万-所得税额2
39、00万 348.525万 400万2.2.3 税费政策归纳文件名称文件名称文号文号发布日期发布日期核心内容核心内容关于合伙企业合伙人所得税问题的通知财税2008159号2008/12/23先分后税，分配方式按协议-协商-出资-平均确定财税200091号2000/9/19比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用535的五级超额累进税率。深圳市关于促进股权投资基金业发展的若干规定深圳市金融办2010/8/6GP适用五级累进、LP按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率。北京市关于促进股权投资基金业发展的意见京金融办20095号2009/1/9个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息
40、、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20天津市促进股权投资基金业发展办法津政发200945号2009/10/16GP、LP均适用20%税率上海关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知沪金融办通201110号2011/5/3先分后税，税率未明确关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知沪金融办通20083号2008/8/15GP适用五级累进、LP按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率。3 3、企业所得税问题、企业所得税问题(59(59号文号文)3.1“重组”概念比较股权支付：股权支付：以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；企业法律形式改变企业法律形式改
41、变：改制，或将注册地转移至境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配。要素要素 规范规范重组办法重组办法5959号文号文重组方式重组方式转让（合并、分立）、租赁、出资、捐赠法律形式、债务重组、转让、合并、分立标准口径标准口径资产总额、资产净额、营业收入资产（股权）、结算方式指标涉及指标涉及重组双方重组各方重组标准重组标准50%、70%（资产比）标的75%、结算85%3.2 59号文归纳重组重组/处理处理一般税务处理一般税务处理特殊税务处理特殊税务处理一般条件一般条件特殊要件特殊要件税务处理税务处理股权股权收购收购收购方按公允价值确认计税基础；被收购方确认转让所得或损失合理商业目的；主业维
42、持12个月；持股维持12个月；标的比例；支付方式。涉外资产或股权收购交易，转让方对受让方持股100%：非转非（居），承诺3年；非转居（居）；居投非（10年匀计）收购股权比例75%、股权支付额85%标的、标的企业资产负债、支付股权计税基础不变资产资产收购收购收购方按公允价值确认计税基础；被收购方确认转让所得或损失资产比例75%、股权支付额85%标的及支付股权计税基础不变企业企业合并合并合并方按公允价值确认计税基础；被合并方按清算处理。亏损不结转股权支付额85%标的及支付股权计税基础不变；所得税承继；亏损限额内弥补；优惠续享企业企业分立分立分立方按公允价值确认计税基础；被分立方按公允价值确认转让所得或损失；存续按分配、新设按清算；亏损不结转股权支付额85%标的计税基础不变；所得税承继；亏损按资产比弥补；新股计税基础三种确认方式：旧股、按净资产比调剂旧股；存续方优惠按总资比续享
