1、2011/06/14Enterprise merger Risks企业并购风险2 2 Risks in Enterprise merger 1.企业并购风险的界定企业并购风险的界定2.企业并购风险的形成机理企业并购风险的形成机理3.企业并购所遇风险企业并购所遇风险4.企业并购风险的控制管理企业并购风险的控制管理 3企业并购风险的界定企业并购风险的界定企业并购风险企业并购风险广义上广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差。未来实际收益与预期收益之间的偏差。狭义上狭义上是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。是指企
2、业在实施并购行为时遭受损失的可能性。4企业并购风险的形成机理企业并购风险的形成机理企业并购风险的形成机理：企业并购风险的形成机理：企业并购中存在的各种企业并购中存在的各种不确定因素不确定因素 5企业并购所遇风险企业并购所遇风险企业并购实施前的决策风险企业并购实施前的决策风险企业并购实施过程中的操作风险企业并购实施过程中的操作风险企业并购后整合过程中的企业并购后整合过程中的“不协同不协同”风险风险 6（一）企业并购实施前的决策风险（一）企业并购实施前的决策风险并购动机不明确而产生的风险并购动机不明确而产生的风险盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险 7案例案例1
3、 TCL1 TCL并购并购2004年1月，TCL多媒体(TMT)与法国汤姆逊达成协议，并购其彩电业务。7月，双方合资成立TCL汤姆逊公司(TTE)。此次并购，TCL想借汤姆逊的品牌、技术和欧美渠道，规避反倾销和专利费的困扰。但其当初“18个月扭亏”的口号并没有实现，反而连续两年报亏。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。同一年，TCL集团又闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话业务。结果在合资仅一年后就以失败告终。（二）企业并购实施过程中的操作风险（二）企业并购实施过程中的操作风险 1、信息不对称风险、信息不对称风险 2、资金财务风险、资金财务风险 3、政治风险、政治
4、风险 4、法律风险、法律风险 9 10案例案例2 2 重挫明基的西门子手机收购重挫明基的西门子手机收购 2005年年6月，明基竞购西门子成功，而西门子不但未索取现金月，明基竞购西门子成功，而西门子不但未索取现金，还倒贴明基，还倒贴明基2.5亿欧元。明基同时获得西门子在亿欧元。明基同时获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。自此，明基自诩为全球手领域的核心专利技术。自此，明基自诩为全球手机制造第四，并称最迟机制造第四，并称最迟2006年底实现盈利，甚至放言要冲击年底实现盈利，甚至放言要冲击诺基亚等豪门的市场地位。诺基亚等豪门的市场地位。然而，仅一年，竟出现高达然而，仅一年，竟出现高
5、达6亿欧元的巨额亏损。亿欧元的巨额亏损。2006年年10月月，明基宣布，不再投资总部位于德国的明基移动，并向当地，明基宣布，不再投资总部位于德国的明基移动，并向当地法院申请破产保护。同年法院申请破产保护。同年12月月8日，明基不得不承认收购失败日，明基不得不承认收购失败，亏损达，亏损达8亿欧元。亿欧元。11案例案例 3 3 以并购开始的华源集团以被并购告终以并购开始的华源集团以被并购告终 华源集团从华源集团从1992年年7月在上海浦东成立至月在上海浦东成立至2005年末，进行了大年末，进行了大大小小大小小90多次并购多次并购，资本由最初的，资本由最初的5亿元扩增到亿元扩增到572亿元亿元，一度
6、，一度发展成为拥有纺织、农机、医药业的巨无霸企业集团，创下了发展成为拥有纺织、农机、医药业的巨无霸企业集团，创下了中国企业并购的神话。而到了中国企业并购的神话。而到了2005年年9月，华源部分企业的短期月，华源部分企业的短期贷款偿还逾期，在短短几天内便遭到了上海银行、浦发银行等贷款偿还逾期，在短短几天内便遭到了上海银行、浦发银行等十几起诉讼，涉及金额超过十几起诉讼，涉及金额超过12亿元亿元。自此，华源财务危机全面爆发。随着多家债权银行起诉，债权自此，华源财务危机全面爆发。随着多家债权银行起诉，债权银行冻结了华源下属部分公司和上市公司的部分股权，使股票银行冻结了华源下属部分公司和上市公司的部分股
7、权，使股票价格发生波动，生产经营受到制约。价格发生波动，生产经营受到制约。2006年年4月，华润集团以获月，华润集团以获得华源得华源70的股权正式入主华源，至此，华源的并购神话最终的股权正式入主华源，至此，华源的并购神话最终以被并购而告终结。以被并购而告终结。案例案例4 4 中铝力拓的分手之殇中铝力拓的分手之殇 2009年年2月月12日，中铝公司与力拓集团签署了合作与执行协议日，中铝公司与力拓集团签署了合作与执行协议，中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层，中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司，向力拓注资面与力拓成立合资公司，向力拓注资195亿美元
8、。如果交易完亿美元。如果交易完成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到18%。中铝公司已。中铝公司已经就此项交易完成了经就此项交易完成了210亿美元的融资安排，并已陆续获得了亿美元的融资安排，并已陆续获得了澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理局、美国外国投资委员会等各国监管机构的批准。局、美国外国投资委员会等各国监管机构的批准。但但6月月5日力拓集团董事会宣布撤销对日力拓集团董事会宣布撤销对2月月12日宣布的双方合作推日宣布的双方合作推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付荐，并将依据双
9、方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95亿美亿美元的分手费。中铝收购力拓以失败告终。元的分手费。中铝收购力拓以失败告终。案例案例5 5 遭债权人反对夭折的遭债权人反对夭折的中化国际中化国际收购收购2004年年11月月16日日，中化国际，中化国际(600500.SH)发布公告，国务院已发布公告，国务院已原则同意公司控股股东原则同意公司控股股东中化集团公司斥资中化集团公司斥资5.6亿美元在韩亿美元在韩国独资收购仁川炼油公司。然而，国独资收购仁川炼油公司。然而，2005年年1月月31日，在韩国仁日，在韩国仁川大法院召开的债权人表决大会上，该收购案因无担保债权川大法院召开的债权人表决大会上，该收购案因
10、无担保债权人人花旗花旗银行海外资产管理公司的反对而未获通过。银行海外资产管理公司的反对而未获通过。有分析指出，中化国际在签署了排他性的谅解备忘录后，中方以有分析指出，中化国际在签署了排他性的谅解备忘录后，中方以大局为重，并未意识到应该增加附加条款，以便用法律手段大局为重，并未意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，导致该公司最大债权人美国花旗银行在债限制对方再提价，导致该公司最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要权人会上提出要 抬价至抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败力，最终导致了并购失败。案例案例6 6 触碰政治风险
11、的触碰政治风险的中海油中海油收购收购2005年年6月月23日，中国第三大石油和天然气公司中海油以高出对日，中国第三大石油和天然气公司中海油以高出对手手15亿美元全现金方式向排名美国第九位的石油公司尤尼科亿美元全现金方式向排名美国第九位的石油公司尤尼科(UnocalCorp.)发出了收购要约。然而，这桩单纯的公司并购发出了收购要约。然而，这桩单纯的公司并购，却因涉及敏感的石油资源和国家利益而变得复杂起来。，却因涉及敏感的石油资源和国家利益而变得复杂起来。2005年年6月月17日，两位美国联邦众议员致函总统布什，要求以国日，两位美国联邦众议员致函总统布什，要求以国家安全为由，全面审议这一收购计划。
12、信中称：家安全为由，全面审议这一收购计划。信中称：“美国日益美国日益需要将满足能源需求列入外交政策、国家安全和经济安全的需要将满足能源需求列入外交政策、国家安全和经济安全的考虑范围。当事涉中国时尤其如此。考虑范围。当事涉中国时尤其如此。”一个多月之后，在重一个多月之后，在重重阻力之下，中海油宣布退出收购尤尼科竞争。重阻力之下，中海油宣布退出收购尤尼科竞争。15四、企业并购后整合四、企业并购后整合过程中的过程中的“不协同不协同”风险风险 1、管理风险、管理风险 2、规模经济风险、规模经济风险 3、企业文化风险、企业文化风险 4、经营风险、经营风险 管理风险管理风险 并购之后管理人员、管理队伍能否
13、的得到合适配备，能否找到并采并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。成管理风险。规模经济风险规模经济风险 并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和
14、经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败的失败 企业文化风险企业文化风险 企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合很多因素的影响，同样会带来
15、风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。案中。经营风险经营风险 为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。案例案例7 “7 “引发血案引发血案”的建龙重组的建龙重组 2005年，通钢集
16、团就与河北建龙集团进行重组，后者以参股方式进入年，通钢集团就与河北建龙集团进行重组，后者以参股方式进入通钢。通钢。2009年年初，建龙集团提出撤股。年年初，建龙集团提出撤股。7月月22日吉林省国资委作日吉林省国资委作出建龙集团控股通钢集团的决定，出建龙集团控股通钢集团的决定，7月月24日就要通钢上下全面执行日就要通钢上下全面执行，这一重组方案立即引发部分职工的不满。，这一重组方案立即引发部分职工的不满。7月月24日，吉林通钢日，吉林通钢3万名工人抗议监管部门将最大的钢铁企业通钢万名工人抗议监管部门将最大的钢铁企业通钢廉价卖给私营建龙集团，通钢原有职工可能面临全部下岗，愤怒的廉价卖给私营建龙集团
17、，通钢原有职工可能面临全部下岗，愤怒的通钢工人举行大游行，并将由建龙派到通钢的总经理陈国军挥拳打通钢工人举行大游行，并将由建龙派到通钢的总经理陈国军挥拳打死。当晚，吉林省政府宣布建龙将永不参与通钢重组。死。当晚，吉林省政府宣布建龙将永不参与通钢重组。21案例案例8 8 联想并购联想并购IBMIBM后的最大亏损后的最大亏损2004年年12月，月，联想集团联想集团宣布以宣布以12.5亿美元收购亿美元收购IBM个人电脑业务，令个人电脑业务，令全球全球IT业震惊。通过并购，联想获得了业震惊。通过并购，联想获得了IBM在个人电脑领域的全部在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球知识产权，遍布全球160多个
18、国家的销售网络、多个国家的销售网络、10000名员工，以名员工，以及在及在5年内使用年内使用“IBM”和和“Think”品牌的权利。合并后的新联想品牌的权利。合并后的新联想以以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。制造商。在并购之后的在并购之后的3年时间里，联想的销售额逐步增加。然而，就在联想对年时间里，联想的销售额逐步增加。然而，就在联想对此次整合看起来一帆风顺之时，此次整合看起来一帆风顺之时，2008年，联想业绩出现明显下滑，年，联想业绩出现明显下滑，利润出现大幅亏损。截至利润出现大幅亏损。截至2009年年3月月31日，其营业收入为日，其营业
19、收入为149亿美亿美元，同比下滑元，同比下滑8.9%，净亏损，净亏损2.26亿美元。这是联想历年来最大的一亿美元。这是联想历年来最大的一次亏损。次亏损。22五、企业并购风险的控制管理五、企业并购风险的控制管理 并购的各个环节、各个阶段都是相互关联的，针对企业并购风险产生的并购的各个环节、各个阶段都是相互关联的，针对企业并购风险产生的机理和具体环节，企业可以采取以下具有针对性的措施加以有效的控制机理和具体环节，企业可以采取以下具有针对性的措施加以有效的控制：1、从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否并购和目标企业、从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否并购和目标企业 2、全面搜索和分
20、析目标企业信息、全面搜索和分析目标企业信息 3、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取措施加以控制、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取措施加以控制 4、对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还、对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的恰当要注意时间进度的控制和方法选择的恰当 1、从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否、从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否并购和目标企业并购和目标企业 企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资
21、源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。一个的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。一个企业要进行扩张，首先需要制订战略规划，有了战略规划就有了选企业要进行扩张，首先需要制订战略规划，有了战略规划就有了选择并购对象的标准。符合战略布局，有利于企业长远发展的，即便择并购对象的标准。符合战略布局，有利于企业长远发展的，即便其价格不菲，也值得收购不符合战略布局，只有短利可图的，即便其价格不菲，也值得收购不符合战略布局，只有短利可图的，即便其价格低廉，也不可轻易涉足特别在跨行业混合并购中，更要对新其价格低廉，也不可轻易涉足特别在跨行业混合并购中，更要对新行业从战
22、略的高度进行宏、微观审慎地考察，对目标企业的竞争优行业从战略的高度进行宏、微观审慎地考察，对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。2、全面搜索和分析目标企业信息、全面搜索和分析目标企业信息 在选择目标企业的时候，企业要大量搜集信息，包括目标企业的在选择目标企业的时候，企业要大量搜集信息，包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高层领导信息（能力品质）、息（资本结构、盈利能力）、高层领导信息（能力品质）、生产经营、管理水平、组织结构、企业文
23、化、市场链价值链生产经营、管理水平、组织结构、企业文化、市场链价值链等，以改善并购方所面临的信息不对称等，以改善并购方所面临的信息不对称。3、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取以下措施加以控制采取以下措施加以控制 （1）、严格制定并购资金需求量及支出预算）、严格制定并购资金需求量及支出预算（2）、主动与债权人达成偿还债务协议）、主动与债权人达成偿还债务协议（3）、采用减少资金支出的灵活的并购方法。）、采用减少资金支出的灵活的并购方法。4、对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的、对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对
24、象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的恰当恰当 （1）、生产经营整合风险的控制：）、生产经营整合风险的控制：（2）、管理制度整合风险的控制：）、管理制度整合风险的控制：（3）、人员的整合风险的控制：）、人员的整合风险的控制：（4）、企业文化的整合风险的控制：）、企业文化的整合风险的控制：总之，并购企业要本着战略为根、严控为基、细节至上的原则，从企业的核心总之，并购企业要本着战略为根、严控为基、细节至上的原则，从企业的核心竞争力、执行力的角度来理解并购，在认真分析并购风险的基础上对其加以控竞争力、执行力的角度来理解并购，在认真分析并购风险的基础上对其加以控制。制。O(_)O谢谢观看谢谢观看
