1、董事会综合管理能力提升培训董事会综合管理能力提升培训 厦门厦门2008-3讲师简介：赵浩然先生，香港科技大学经济学硕士、美国维斯康辛商学院管理学博士、资深管理赵浩然先生，香港科技大学经济学硕士、美国维斯康辛商学院管理学博士、资深管理咨询和投资咨询专家。咨询和投资咨询专家。现任：香港斯维特集团中国区执行总裁、泛亚管理咨询公司董事长、泛亚科技公司CEO、泛亚投资公司董事、继明电器公司独立董事、新世家门窗独立董事、东力传动公司独立董事、康力玻璃公司独立董事、惠康集团独立董事。曾在多家外资公司任执行总裁、经营管理顾问，有十多年的中外企业管理经验，在企业管理与领导力方面有着深厚的理论造诣和丰富的管理咨询
2、经验。其创立的SM现代企业规范化管理操作系统与PS领导力系统已成为众多企业奠定发展根基与高层快速提升素质和观念的最有效工具之一。赵博士 于1999年到国内讲学，对企业进行经营管理指导，亲自到30多个城市，300多家各种形态与规模的企业进行实地考查和研究；因此对各种国内企业在经营管理上的困惑与急待解决的问题有深刻的了解和实战的解决方法。8年期间在国内培训的累计场次超过500场，以其系统性的课程结构和实务性的课程内容，被企业界誉为“实战性的管理专家”。曾辅导和培训的企业有：曾辅导和培训的企业有：中国移动、中国铁通、中国联通、苏泊尔电器、美的集团、TCL、华立电器、上实集团、腾达集团、上汽集团、烟台
3、建设集团、上海宝钢集团、青岛麦迪绅集团、新奥集团、安瑞科集团、威远生化、科龙电器、春都企业、惠泉啤酒、松川企业、徐工集团、仙琚制药、金龙客车、滦河集团、深圳高新技术产业协会、三九九恒、华美集团、东芝万家乐、汉丹机电、银鸿铝业、雅戈尔集团、贝发集团、城投集团、亚洲纸业、方太、波导手机、奥克斯集团、洛兹集团、双羊集团、博洋家纺、明耀环保热电、东力传动、安德鲁电缆、东方电缆、宁波港铁路、广博集团等数百家企业。主要著作有：主要著作有：企业战略管理操作实务公司治理操作实务企业规范化管理操作实务总裁的领导艺术企业盈利模式操作实务企业执行力操作实务培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位
4、二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位规范运作规范运作董秘承担着规范公司运作的重要职责。公司运作中的一切环节均有相应的法律规定，主要体现在公司内部管理的各项运作过程中。提示、警示提示、警示 董秘有责任对公司运作是否合法提出提示或警示性意见，这是由董秘必须对董事会、全体股东负责的职责所决定的。协调、催办协调、催办 董秘的职责就是董事会的顾问。董秘是各种矛盾的缓冲中心。同时，为保障公司能正常运转，对董事会、股东大会所作出的决议，董秘有责任如实传达到公
5、司有关层面，及时反映意见，做好催办工作。监管、沟通监管、沟通 董秘有责任向相关成员介绍有关公司运作中的相关法律、法规、规章的规定，提供有关法律依据，沟通决策层、执行层对法律的理解，严格规范公司运作。同时，作为公司董秘，也有责任对公司决策层、执行层在公司运作中的个人行为、决策、执行行为实行监管。公司董秘维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，公司董秘维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，被誉称为被誉称为公司的良心公司的良心。一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位董秘设置的常见误区董秘设置的常见误区设置降位：设置降位：主要表现为，董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层人员领导。可
6、能出现的问题？错位替代：错位替代：主要表现为，公司董秘由经理层人员兼任。可能出现的问题？职权不明：职权不明：主要表现为，虽有董秘设置，但在职级、权责利等诸方面没有做到有效落实。可能出现的问题？一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位董秘的资质模型董秘的资质模型培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规背景背景 汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人生产26.7万
7、辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人均生产效率是福特的1/50 家族控股的私人公司 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 T型车市场占有率达到50%二、公司治理指南二、公司治理指南福特汽车的案例福特汽车的案例危机危机1市场变化市场变化经济低价车饱和随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性危机危机2来自通用汽车的挑战来自通用汽车的挑战由29家汽车制造商联合组成实施多品牌、多品种产品特色化战略实行专业化、制度化管理产品特征：舒适化、多样化、个性化反应反应降价促销：19201924年降价8次很多人提出
8、建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝二、公司治理指南二、公司治理指南福特汽车的案例福特汽车的案例结果结果销售额不断下降亨利福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去1946年亨利福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运启示表层原因启示表层原因外因：市场环境变化、竞争对手崛起内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新亨利福特决策错误启示深层原因股权单一：40年期间，亨利福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权没有正式的董事会制度二、
9、公司治理指南二、公司治理指南福特汽车的案例福特汽车的案例背景背景80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家康柏公司创办于1982年两个创办人中：一个是计算机专家罗德凯宁，另一个是风险投资专家罗森康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一二、公司治理指南二、公司治理指南康柏电脑的案例康柏电脑的案例危机危机1市场变
10、化市场变化计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显危机危机2竞争对手竞争对手以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了反应反应1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损意见一：技术出身的CEO罗德凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入意见二：风险投资家背景的
11、董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的二、公司治理指南二、公司治理指南康柏电脑的案例康柏电脑的案例结果结果召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德凯宁的CEO职务保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商启示表层原因启示表层原因反应迅速，顺应市场的变化董事会决策正确启示深层原因启示深层原因康柏在组建时就设立了
12、完善的法人治理结构董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策二、公司治理指南二、公司治理指南康柏电脑的案例康柏电脑的案例企业福特康柏背景生产高效、价廉物美占据巨大市场份额产品性能卓越、价格昂贵获得高速增长面临危机市场发生变化竞争对手崛起市场发生变化竞争对手崛起反应高层（亨利福特）拒绝变革很多人响应变革高层（罗德凯宁）拒绝变革董事会响应变革最后结果销售收入急剧下降险些遭到破产的厄运恢复高速增长成为全球最强大的计算机厂商本质原因缺乏有效的法人治理结构具有有效的法人治理结构二、公司治理指南二、公司治理指南两个案例的比较两个案例的比较二、公司治理指南二、公司治理指南企业丑闻中暴露的公司治理问题企
13、业丑闻中暴露的公司治理问题安然暴露的公司治理的安然暴露的公司治理的内部环境内部环境问题：问题：董事会徒有其名，董事长、CEO独断专行；丑闻暴露前夕CEO突然辞职、逃避责任；公司是建立在大量债务基础上的金融玩家；高层管理者通过关联交易中饱私囊；做假账、销毁证据、欺骗股东和社会大众；疯狂冒险和压制不同意见的企业文化。二、公司治理指南二、公司治理指南企业丑闻中暴露的公司治理问题企业丑闻中暴露的公司治理问题安然暴露的公司治理的安然暴露的公司治理的外部环境外部环境问题：问题：会计师与安然公司高层狼狈为奸；律师对安然公司欺诈表现沉默不语；大量政治“献金”，与布什政府关系异常；左右能源市场和美国能源政策；安
14、然设立27个新闻和公关办公室，呼风唤雨，华尔街、媒体为之推波助澜；花旗、摩根等大银行为其撑腰。二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理产生的背景公司治理产生的背景现代企业特征现代企业特征社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”有资本没有经营能力的人成为“股东”没有资本有经营能力的人成为“管理者”没有资本又没有经营能力的人成为“工人”股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按
15、照协议组织实施董事会制定的公司决策问题问题董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？定义定义公司治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排主要功能主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风
16、险二、公司治理指南二、公司治理指南什么是公司治理结构什么是公司治理结构二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理与公司管理的关系公司治理与公司管理的关系指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司治理 公司管理公司管理 规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽
17、带公司的战略管理层次结合结合点点二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理结构的实质公司治理结构的实质法人治理结构法人治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理法人治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系二、公司治理指南二、公司治理
18、指南公司治理结构的公司治理结构的“三会一层三会一层”的关系的关系股东会股东会选任选任负责负责负责负责监督监督董事会董事会监事会监事会经理层经理层负责负责选任选任监督监督选任选任二、公司治理指南二、公司治理指南“三会一层三会一层”决策权界定的原则决策权界定的原则原则二：降低决策风险原则二：降低决策风险原则三：提高决策效率原则三：提高决策效率原则一：实现权责匹配原则一：实现权责匹配职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高二、公司治理指南二、公司治理指南“三会一层三会一层”决策权的定义决策权的定义审核权审核
19、权对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力审批权审批权批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力提案权提案权提出或编制管理方案（计划、制度）的权力二、公司治理指南二、公司治理指南三会一层决策权配分（举例）三会一层决策权配分（举例）决策事项股东会董事会监事会总经理修改公司章程年度财务预算和决算年度经营计划投融资方案投融资方案（股东会授权范围内）投融资方案（董事会授权范围内）股权激励方案选举或更换董事 利润分配增加或减少公司注册资本股东对非股东转让股权公司分设、解散和清算“”表示表示“提案权提案权”“”“”表示表示“审核权审核权”“”“”表示表示审批权审批权二、公司治理指南二、公
20、司治理指南三会一层决策权配分（举例）三会一层决策权配分（举例）决策事项股东会董事会监事会总经理聘任和更换总经理聘任和更换副总经理和财务负责人聘任和更换其他管理人员和员工 组织机构方案重要管理制度一般管理制度召开临时股东会 召开临时董事会 董事薪酬和考核方案总经理薪酬和考核方案 副总、财务负责人薪酬和考核方案员工薪酬和考核方案“”表示表示“提案权提案权”“”“”表示表示“审核权审核权”“”“”表示表示审批权审批权二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则公司治理压倒一切的原则：(1)问责制accountability(2)诚信廉洁probity(3)高透
21、明度transparency二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则董事会成员和高层经理都要“靠得住”；谁做的决定谁负责，谁出的成绩归谁；岗位明确、责任清晰，避免出现无人负责、或责任不清的事情，避免设置与别人重叠的岗位；有权力的人必须承担责任，不负责任的人没有权力。股东监督董事会和董事董事会监督CEO和高层经理审计师监督公司报告政府和监管机构监督公司董事会媒体和社会监督政府、公司谁来监督问责制的落实？谁来监督问责制的落实？问责制：问责制：二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则诚信廉洁：诚信廉洁：董事、经理
22、人员要出以公心、不谋私利；平等对待其他股东；避免和禁止关联交易；诚实、不做假账；认真履行法律、财务、和商务合同上的责任和义务。怎样看企业编制怎样看企业编制“两本账两本账”现象？现象？二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则高透明度：高透明度：1、企业真实财务状况有多少人知道？2、为什么发达国家要求公司对关联交易进行专门的和详细的披露？如何保持高透明度？如何保持高透明度？二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则一.应披露的重要信息包括但不限于：1.公司财务和经营结果2.公司的目标3.主要股东及表决权4.董事和
23、主要管理人员以及他们的报酬5.关联交易6.可预见的主要风险因素7.有关雇员和利益相关者的重要事项8.公司治理结构和方针政策二.信息按会计、财务和非财务高标准披露。三.年度审计应由独立、称职、高质量的审计师进行，向董事会和股东提供关于公司财务状况和业绩来自外界公正的评估。四.外部审计师应该对股东承担责任，有义务对公司进行详尽的专业性的审计。五.信息传布的渠道应该平等、及时、讲成本效益。六.有效方式通过信息给分析师、评级机构等对投资者的决策提出分析和建议，公正性不受利益集团影响。信息披露和透明度：信息披露和透明度：二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理分析模型公司治理分析模型股权优化分析系统股权
24、优化分析系统激励机制分析系统激励机制分析系统盈利能力分析系统盈利能力分析系统战略竞争分析系统战略竞争分析系统诚信分析系统诚信分析系统股东行为分析模块关联交易分析模块高效股权模型股权集中度权利优化模块人才规划模型薪酬模块绩效评价模块业务单元模块会计分析模块风险分析模块股东价值模块投资失误概率战略规划模块扩张与收缩模块国际化分析模块董事会独立性分析信息披露分析服务质量分析社会责任分析公公司司治治理理分分析析模模型型培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律
25、、法规五、董事会法律、法规三、董事会运作实务摩托罗拉考核董事会的指标摩托罗拉考核董事会的指标1.董事会是否以足够程度参与CEO接班人挑选？2.董事会是否有适当的程序评估CEO的业绩？3.董事会是否有足够的信息评估CEO的业绩？4.董事会是否用足够时间讨论公司长远未来？5.董事会是否研究提出公司方向性的变化？6.董事会是否有一个为所有董事理解的远景构想？7.董事会是否有充分准备处理不可预见的公司危机？8.董事会是否有良好机制和程序评估公司战略和目标？9.董事会是否有效地调查主要绩效纰漏？1:完全同意完全同意;2:同意同意;3:既不同意也不反对既不同意也不反对;4:不同意不同意;5:坚决不同意坚决
26、不同意 三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的角色概述董事会的角色概述明确并了解董事会明确并了解董事会的角色的角色 将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起 责任清晰 确定董事会的角色和职责 公开董事会的角色参与的程度参与的程度 明确董事会和管理层的关系 确保达到期望的效果 责任清晰 具有挑战性的董事会 确定董事会和总裁的工作关系最佳做法最佳做法意义意义议题议题董事会专门委员会董事会专门委员会 能够深刻、独立地讨论敏感问题 确保专业知识的使用 确保资源的有效使用 董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展董事会的主要职责董事会的主要职责 确保重点在关键问题
27、上 责任清晰 董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度要求达到价值最大化并保护权益评估公司的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作股东股东董事会董事会管理层管理层明确区分董事会和管理层的责任三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的角色董事会的角色董事会代表股东的利益董事会代表股东的利益三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的角色董事会的角色股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总
28、监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会 2名独立董事，2名集团公司董事 2名独立董事，2名集团公司董事 2名内部董事，2名集团公司董事13名董事 3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事 3名外部独立董事秘书局 2名内部董事，2名集团公司董事 董事会成员外单独设立监事会7名监事 3名股东代表 2名雇员代表 2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会董事会大型国有企业董事会结构举例三、董事会运
29、作实务三、董事会运作实务董事会的职责是监督而非负责公司日常管理董事会的职责是监督而非负责公司日常管理监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决
30、议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道批准公司重大决策批准公司重大决策监督公司高层管理监督公司高层管理与股东沟通与股东沟通董事会自身建设董事会自身建设提供渠道提供渠道三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在总裁后继计划中的作用董事会在总裁后继计划中的作用董事会应该 尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动启动初期评估初期评估最终评估最终评估决定决定董事会应该 要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考
31、虑外部候选人董事会应该 选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境三、董事会运作实务三、董事会运作实务总裁业绩评估流程总裁业绩评估流程第一年第一年1212月月(在第二个财在第二个财政年度之前政年度之前)制定总裁的制定总裁的岗位说明岗位说明建立标准建立标准/流程流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会)制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会）收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会)讨论
32、战略制度计划(薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会)在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会*)确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等)(总裁)流程自此开始流程自此开始第一年第一年1212月月第三年第三年1 1月份月份评估、讨论评估、讨论批准目标批准目标采取下一步采取下一步方案方案第三年第三年1 1月月份份(或第二或第二年公司财年公司财务状况结务状况结果出来时果出来
33、时)建立业绩建立业绩目标、手目标、手段及方法段及方法评价总裁评价总裁的业绩的业绩和总裁讨和总裁讨论评估结论评估结果果与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会参与战略规划流程董事会参与战略规划流程向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以
34、保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作主要工作要求要求构建战略了解行业基本情况三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用建立正确的监督方法建立正确的监督方法建立适当的业绩目标建立适
35、当的业绩目标结果审查及审批结果审查及审批改进方案改进方案和投资者和投资者/股东沟通股东沟通建立关键业绩指标确保通告各方制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制定改进方案负责与股东及外部各方的全面沟通对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联每年对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果总裁的角色总裁的角色董事会的角色董事会的角色业绩指标驱动管理行动，就其本身而言
36、应和股东价值密切联系保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起管理层的注意股东应了解公司的业绩状况法律要求董事会角色董事会角色的原因的原因董事会必须确保公司达董事会必须确保公司达到制定的目标并使到制定的目标并使股东的价值最大化股东的价值最大化三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在设计薪酬考核流程中的角色董事会在设计薪酬考核流程中的角色董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考核 董事会设计正式流程来考核总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考核考核/薪
37、酬委员会成员领导该流程 薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联系起来考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度关键因素关键因素发现和培养未来领导非常关键，这将有助于领导层的顺利过渡，并保证业务的完成 董事会应了解管理的必不可少的技能及业务实施的差距，帮助股东的价值增长公司应承担重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间基本理论基本理论 后备人才后备人才制定领导层后继计划考核考核 评判高级管理人员业绩 薪酬薪酬 制定激励高层管理人员的薪酬方案 薪酬应与个人和公司业绩相挂钩董事会审计/签署/管理薪酬方案最终确认最终确认初步识别初步识别培养培养 筛选筛选制定明确的标准，识别具有
38、较高潜力的候选人选择多个候选人让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力一对一的监督和指导根据原标准进行评估在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈)培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监)总裁的角色总裁的角色负责与人力资源部确定流程主要负责培养候选人向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告考核与薪酬委员会的职责考核与薪酬委员会的职责保证总裁确实在培养候选人审核筛选和选定流程，向董事会汇报推动总裁过渡流程董事会的角色董事会的角色审核并初步批准总裁的继任和过渡 股东股东最后裁定三、董事会
39、运作实务三、董事会运作实务董事会在董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色高级管理层培养和后继计划中的角色关键活动关键活动责任责任三、董事会运作实务三、董事会运作实务高层领导人的任命程序高层领导人的任命程序 总裁和总总裁和总裁继任后裁继任后备人才备人才 其他高层其他高层领导人领导人任命、考核与薪酬委员会提名听取意见高层领导讨论董事会批准总裁提名听取意见高层领导讨论董事会批准需提名的职位需提名的职位提名提名讨论讨论批准批准资料来源：麦肯锡分析三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估促进总裁和董事会之促进总
40、裁和董事会之间的沟通间的沟通促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通在董事会和总裁之间协助培养团队精神增进董事会在危机时刻对总裁的支持有利于董事会的发展有利于董事会的发展协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告明确总裁薪酬的指导方针明确总裁薪酬的指导方针对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排及时向股东传递信息及时向股东传递信息向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息评估总裁审核总裁对高层管理人员的评估主要活动主要活动关键成果关键成果考核和薪酬委员会 及人力资源部确定新的薪酬体系的关
41、键组成部分关键组成部份以及每一成份的重要性/目标确定薪酬体系的确定薪酬体系的关键组成部分关键组成部分参照对比最佳做法参照对比最佳做法根据本地情况根据本地情况进行调整进行调整考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制将薪酬结构与实际情况结合起来考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标 外部专家更加客观 考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则沟通及批准沟通及批准考核和薪酬委员会与董事会沟通董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来
42、获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈这一流这一流程每年程每年都需要都需要重复重复三、董事会运作实务三、董事会运作实务 董事会在设计薪酬结构中的角色董事会在设计薪酬结构中的角色三、董事会运作实务三、董事会运作实务在不同任务中，董事会的参与程度不同在不同任务中，董事会的参与程度不同任命总裁设计高层管理人员薪酬结构公司目标董事会管理流程 协助/帮助解释业绩成果咨询就管理层发展和后继计划向总裁提出建议 遵守法规、政策的情况高层管理人员和董事会行为审核财务报告和内部监控系统重大经济、行业和公司监督趋势董事会应该参与董事会应该参与参与程度参与程度高高参与程度参与程度低低审批公司战略财务与预算董事会提
43、名候选人讨论高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划评估高层管理人员评价与董事会业绩总裁后继计划公司业绩关注监督建议支持三、董事会运作实务三、董事会运作实务专业委员会可提高董事会工作效率和效果专业委员会可提高董事会工作效率和效果董事会会议董事会委员会的价值定位董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工 责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议做出最终决策 就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会 使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题 重点处理因受全体董事大会限制，难以解决或
44、复杂的问题 使委员会的成员侧重于他们熟悉的问题，从而有效利用董事会成员的专长 独立董事能参与处理需要较强客观性的问题人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责董事会及董事评估组织结构规定组织结构规定董事会工作制度主要内容董事会工作制度主要内容董事会职权议事内容规定议事内容规定董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议制度会议通知董事会召开方式主持人规定决议形成方式会议记录规定议事程序规定议事程序规定董事会决议的执行董事会决议的反馈决议执行决议执行与反馈规定与反馈规定三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会工作制度主要内容董事会工作制度主要内容董事会主要
45、文件设置：董事会主要文件设置：董事组织设置规定委员会及岗位说明书董事会与董事评估制度董事会秘书制度董事会议事内容规定董事会会议制度董事会议事程序规定 董事会决议执行与反馈规定三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事的权利和义
46、务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团管理人员了解情况；（知情权）（知情权）5.董事应当遵守规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；6.董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得以任何方式限制集团资金的正常运转；不得将集团资产为本集团股东或者其他个人
47、名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；8.董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会秘书的任务董事会秘书的任务1.1.协助董事处理董事会的日常工作协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团章
48、程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通董事会内部沟通，并处理董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情执行进展情况况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系；6.董事会交办的其他工作。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会及董事的全面评估标准董事会及董事的全面评估标准评估评估董事会董事会董事董事公司业绩总裁业绩董事会/委员会会议效果贡
49、献经验/知识个人特长评估标准评估标准评估的最佳作法 至少每年一次 由独立或外来董事领导 以明确的标准和规则为基础的流程 符合业务性质及其变化的流程 保密、开诚布公的气氛 每三年董事会重新选举一次制作评估表 确定评估标准 视需要修改评估表及流程(个人董事、主席)通过吸收管理层、外部董事和外部专家(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见，确定董事会及董事的评估标准 制作评估表(薪酬委员会、董事会)各位董事独立填写表格，并直接交外部专家(保密)外部专家准备每个董事的业绩报告，并秘密分发给每个董事及董事长 董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家)董事长向每个董事分发评估表流程从此开始流程从此开始评估董
50、事会及董事采取下一步行动三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会及董事的评估流程董事会及董事的评估流程第第1年年11月月(每年重复每年重复)董事长主持个人董事评估报告的审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组)董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估，并讨论(每个董事、董事长)分发评估表评审及讨论报告(评估结果)汇总结果，撰写报告 第第1年年12月月三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会评估表董事会评估表董事会评估表董事会评估表请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)公司业绩总裁业绩董事
