1、第九章 并购重组第一节 并购重组概述第二节 公司合并第三节 公司分立第四节 控制权收购第五节 资产收购第六节 外资并购制度第七节 上市公司并购重组财务顾问制度第一节 并购重组概述一、并购重组的概念与特征狭义：仅限于公司并购，包括公司合并、公司收购与公司分立(分割)广义：公司之间、股东与公司之间、股东之间依据私法自治原则，为实现公司资源的合理流动与优化配置而实施的各种商事行为。二、并购重组的类型三、并购重组的法律适用第二节 公司合并一、公司合并的概念与特征n公司合并指两家以上的公司不经过清算程序，直接合并成为一家公司的法律行为。二、公司合并的类型n吸收合并或者新设合并n同类公司合并与不同类公司合
2、并n普通公司兼并与简易兼并 第二节 公司合并三、公司合并的程序n董事会草签公司合并协议n股东大会作出公司合并的特别决议 n异议股东保护程序 n签订公司合并协议，并予公告 n债权人保护程序 n公司变更登记 第二节 公司合并四、公司合并的法律效果n被合并公司终止其存在，丧失其法人资格。n合并前公司的股东变成存续公司或新设公司的股东。n 权利义务的概括承继。五、公司合并无效规则第三节 公司分立一、公司分立的概念与特征n公司分立指一家公司不经过清算程序，分设为两家以上公司的法律行为。二、公司分立的类型n新设分立与存续分立n自愿分立与非自愿分立 n物的分立与人的分立第三节 公司分立三、公司分立的程序n董
3、事会起草公司分立方案n公布公司分立方案 n股东大会作出公司分立的特别决议 n异议股东保护程序 n分割公司财产 n债权人保护程序 n办理公司分立登记 第三节 公司分立四、公司分立的法律效果n被分立公司的权利义务由分立后的存续公司或新设公司概括继受。n公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。n原公司终止存在或者存续。n被分立公司的股东按照公司分立决议确定的内容变成存续公司或新设公司的股东。五、公司分立无效规则第四节 控制权收购一、控制权收购的概念与特征n控制权收购又称公司收购，是指一家公司以有偿方式取得另外一家公司股权，进而获得目标公司控制权和控制地位的法律行为。二、控制权收购的类型第四节 控
4、制权收购三、上市公司控制权收购的法律规定n持股达到5的信息披露义务n持股增减幅度达到5的信息披露义务n要约收购制度 n协议收购制度n上市公司退市与组织形式变更 n收购结果信息披露制度 n收购公司的股权转让期限限制第四节 控制权收购四、敌意收购中的反收购措施n目标公司董事会抵抗敌意收购的动因 n目标公司董事会的诚信义务 n常见的反收购措施 第五节 资产收购一、资产收购的概念与特征 二、资产收购的程序n内部决策程序。n签署资产收购协议。n依法办理相关资产的交付手续。三、资产收购过程中反对股东的保护第六节 外资并购制度一、外资并购的概念与类型n本节中指外国投资者并购国内公司 n外资并购包括股权并购与资产并购两种基本形式。二、外资并购的法律框架三、并购基本制度四、股权并购制度第六节 外资并购制度五、资产并购六、并购对价的支付手段七、特殊目的公司 第七节 上市公司并购重组财务顾问制度一、财务顾问制度的出台背景和现实意义二、行政监管为主、自律监管为辅的财务顾问监管体制三、财务顾问业务核准制度四、财务顾问主办人的从业资格标准五、业务规则六、法律责任
