1、1上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读 2规则依据u证券法证券法u上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法u上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见u股票上市规则股票上市规则 3规范对象短线交易短线交易董事、监事、高级管理人员持有公司股份5%以上的股东敏感期买卖敏感期买卖 董事、监事、高级管理人员及其配偶控股股东、实际控制人内幕交易内幕交易相关内幕知情人4短线交易u 限制对象限制对象p上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员p持有上市公司股份百分之五以上的股东持有上市公司股份百分之五以上的股东u 任意
2、六个月内不得买了卖、或者卖了又买任意六个月内不得买了卖、或者卖了又买p证券法证券法第四十七条：第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会应当收回其所得收益。”多数短线交易是误操作引起的！多数短线交易是误操作引起的！5敏感期买卖p 定期报告公告前30日内
3、；p 业绩预告、业绩快报公告前10日内；p 重大事件发生之日或在决策过程中，至公告后2个交易日内；p 本所认定的其他情形。p 年报、半年报公告前30日内；p 季度报告公告前15日内；p 业绩快报公告前10日内；p 重大事件自筹划期间直至公告完成或终止后两个交易日内；p 本所认定的其他情形。上市公司董事、监事、高级管理人员及配偶、控股股东、实际控上市公司董事、监事、高级管理人员及配偶、控股股东、实际控制人在敏感期内不得买卖公司股票。制人在敏感期内不得买卖公司股票。u 董监高及其配偶的敏感期董监高及其配偶的敏感期u 控股股东、实际控制人的敏感期控股股东、实际控制人的敏感期业绩预告修正视同业绩预告！
4、业绩预告修正视同业绩预告！6内幕交易 不得从事泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为的义务不得从事泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为的义务 证券法证券法第第7676条：条：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券他人买卖该证券”。第七十四条第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二
5、）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；理的其他人员；
6、（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。7买卖股票注意事项买卖前买卖中买卖后p 报备核查p 小心操作p 信息披露8买卖股票注意事项买卖前买卖前-报备核查报备核查u 公司应建立事前报备制度u 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划u 董秘应及时进行核查并提示操作风险 年报披露期间为敏感期年报披露期间为敏感期违规买卖的高峰期！违规买卖的高峰期！9买卖股票注意事项买卖中买卖中-小心操作小心操作u
7、 谨防误操作引起短线交易谨防误操作引起短线交易p分清买卖的方向p管理好自己的账户 u 谨防超卖股份谨防超卖股份p所有股东每变动5%需停止买卖p控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超5%p解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不能超1%不少短线交易是误操作引起的！不少短线交易是误操作引起的！10禁止任职期间违规买卖股票 公司法第124条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
8、票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定”。11买卖股票注意事项买卖后买卖后-及时披露及时披露u 临时公告披露临时公告披露p公司股东每变动5%p控股股东、实际控制人每变动1%p股改前持有5%以上的股东通过证券交易系统每变动1%p违规短线交易u 上上交所网站披露交所网站披露p董事、监事和高级管理人员及其关联人的减持u 定期报告披露定期报告披露p报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况等12违规处罚案例公开谴责公开谴责p 2008.5 莱宝高科董事敏感期买卖p 2009.6 康强电子董事 买卖股票未在交易所网站披露p 2010.3 瑜金刚
9、石杨晋中案例通报批评通报批评通报批评通报批评p 2009.11山河智能董事敏感期买卖p 2009.5 天宝股份高管敏感期买卖p 2009.5 特尔佳高管敏感期买卖p 2009.5 新嘉联董事敏感期买卖p 2010.4 给予杨晋中通牌批评处分13熟悉规则熟悉规则 提前确认提前确认谨慎操作谨慎操作 及时披露及时披露一旦违规一旦违规 从严监管从严监管 14附件：相关规则摘录 1、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。【证券法第四十七条】2、通
10、过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。【上市公司收购管理办法第十三条】15 3、持
11、有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。【上市公司解除限售存量股份转让指导意见 第三条】4、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。【上市公司解除限售存量股份转让指导意见第五条】5、上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。【
12、股票上市规则第3.1.8条】6、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。【股票上市规则第3.1.9条】16 7、控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前15日内；(季度报告）（二）上市公司业绩快报公告前10日内；（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；（四）本所认定的其他情形。【中小企业板上市公司控股
13、股东、实际控制人行为指引第三十二条】(注：本条规则与证监会上市公司解除限售存量股份转让指导意见第五条冲突的，以证监会的规定为准）8、在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5以上；（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；（三）上市公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5。【中小企业板上市公
14、司控股股东、实际控制人行为指引第三十六条】17 9、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：（一）股份变动的数量、平均价格；（二）股份变动前后持股变动情况；（三）本所要求的其他事项。【中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十八条】10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。（一
15、）出售后导致持有、控制公司股份低于50时；（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30时；（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5时。【中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十九条】中国证监会2月20日公布了关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定，其中对于持股50%以上股东增持2%及以上股份的披露要求进行了明确，即每自由增持达到2%的当天及次日（披露当天）暂停增持。182012年3月15新规根据决定，持股50%以上股东采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相
16、关股东增持公司股份的进展公告。每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。证监会解释称，这样一来，持股50%以上股东自由增持股份的披露要求与持股30%以上股东每12个月增持不超过2%股份的披露要求相同，区别是持股30%以上股东每12个月增持的股份不能超过2%，而持股50%以上股东没有上述限制。19 11、上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
17、时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。12、上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上交所要求披露的其他事项。上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上交所在其指定网站公开披露以上信息。20 13、上市公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定
18、，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上交所要求披露的其他事项。14、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上交所规定的其
19、他期间。21 15、上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第十七条的规定执行。16、上市公司董事、
20、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。22 17、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。18、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监
21、事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。19、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守业务指引第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：23（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上交所规定的其他期间。20、上市公司应当在定期报告中披
22、露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）上交所要求披露的其他事项。24 21、在上市公司实施股权分置改革前持有、控制上市公司股份总额5%以上的原非流通股东通过本所证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。公告应当至少包括以下内容：（一）本次变动前持股数量和持股比例；（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；（三）本次变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。25The End
