1、北京化工大学管理系 主任 北京信勤管理咨询有限公司 执行董事 袁 立北京大学光华管理学院MBA2000级教案投投 资资 银银 行行北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案l企业A&M成功的关键l 有一种战略目的l 懂得该业务l 彻底地调查研究l 进行现实主义的设想l 不要付高价l 不要借太多l 谨慎而迅速地改组l 各方面人才的有效组合l 成功的经营管理第 5 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l公司的总体战略公司的总体战略l选择投资方向的意图l 投资多少l 权益多大l
2、 投资的报酬率l 投资回收期l MBOl 其它第 6 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l目标公司选择目标公司选择l与目标公司首脑的初步协商l目标公司动机分析l目标公司A&M的可能性l目标公司A&M的方式、价格l意向书协商、签署意向书协商、签署l主要意向l保密条款l排他条款l费用条款第 7 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l目标公司的审查目标公司的审查l 行业市场前景评价l 企业现状评价l 财务状况评价l资产负债l损益l现金流量l 技术装备评价l 管理水平评价l 法律制度评价l 投资环境评价第 8 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l目标公司的价值评估目标公司的价值评
3、估l 固定资产帐面原值l 固定资产净值（未评估的）l 经营业绩（前三年）l 目标公司未来现金流量折现l（资本结构、资本成本、风险等）第 9 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案lBVI、百慕大注册全资或控股公司、百慕大注册全资或控股公司l 以此公司名义签项目全部文件l 文件的编制符合投资者的要求（香港、美国）l与政府及主管部门负责官员的沟通与政府及主管部门负责官员的沟通l 政府对投资的充分理解与支持l 主管部门对投资的充分理解和支持l 谅解备忘录或安慰函第 10 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l资产价格等关键问题的谈判资产价格等关键问题的谈判l资产价格谈判上下限的确定（不同运
4、营综效）l资产负债预测l损益预测l现金流量预测l融资成本、风险、报酬率预测l各种A&M方案评估l资产价值的确认l 根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产l 按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产第 11 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l资产价格等关键问题的谈判资产价格等关键问题的谈判(续）续）l无形资产价值的确认l与业绩相关的确认方式l负债总额的确认、债权人的确认（银行等）l债务偿还条件的协商l债务转移条件的协商l债务变通的协商l或有负债影响评价，保证性措施l生产、辅助条件的租赁费支付方式l请境外会计事务所对资产、负债等审计第 12 页北京大学光华管理学院MBA2
5、000级教案l特定问题特定问题l雇佣员工人数l雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准l在岗多余人员l退休人员l收购价格的最终确认收购价格的最终确认l妥协的补偿l支付的方式第 13 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l可行性研究报告编制确认可行性研究报告编制确认l合同起草、修改合同起草、修改l入资方式、时间l董事及高级职员第 14 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l合同附件起草、修改（续）合同附件起草、修改（续）l合同的补充：股权收购契约l陈述与保证l履行契约期间的义务l契约履行的条件l股票及价款的提存l交割后公司经营管理l损害赔偿l风险分担l 定向招聘合同l 在制
6、品移交合同 第 15 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l合同附件起草、修改（续）合同附件起草、修改（续）l关于原辅材料及购销渠道移交合同l资产移交合同l电力使用合同l环境保证合同l生产设施租赁合同l劳动合同l负债、或有负债的保证性契约l其它 第 16 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l章程起草、修改章程起草、修改l香港上市公司章程必备条款l美国上市公司章程必备条款第 17 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l合同章程等文件的专家审核合同章程等文件的专家审核l所有文件的正式签字，申报文件的备齐所有文件的正式签字，申报文件的备齐l母公司的营业执照l母公司的注册登记证l资
7、信证明l董事的委派书及身份证明第 18 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l报中国政府主管部门审批报中国政府主管部门审批l企业影子内阁与银行等金融机构沟通企业影子内阁与银行等金融机构沟通l与银行正式签署转贷协议l进一步融资协议l专家咨询委员会的组建专家咨询委员会的组建l高级经营专家咨询委员会l高级技术专家咨询委员会第 19 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l主要管理制度的草拟主要管理制度的草拟l企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明）l直线指挥系统l职能部门设置第 20 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续）l目标体系
8、设立、分层l标准工作法l一般业务划分权限（规章）l综合部：l管理制度编制、修改制度l经营计划编制、执行制度l人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度l员工的管理制度雇佣合同及附件、员工手册l办公、文秘和公关等制度第 21 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续）l财务部：l会计核算制度（会计手册）l财务分析报告手册l审计制度l市场部：l采购制度l仓储制度l运输制度l销售制度第 22 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续）l制造部：l生产计划执行制度l生产调度制度l质量检验制度l设备、动力制
9、度l安全、环保制度l主要业务流程（程序）第 23 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续）l其它（补充制度）l制度性协调方式l例会制度l专业搭接制度l工序服从制度第 24 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续）l工作说明l操作规程l劳动定额l现场管理制度l系统程序与规章的管理l公司文化的重建规则公司文化的重建规则第 25 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l公司接管工作开始公司接管工作开始l稳定人才措施稳定人才措施l前期的充分沟通l聘用条件l主要人事安排主要人事安排l公司高级职员的
10、确认l公司中级职员的确认l公司业务骨干的确认第 26 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l市场的前提开拓工作（国内）市场的前提开拓工作（国内）l市场的前提开拓工作（国内）市场的前提开拓工作（国内）l公司公司A&MA&M财务规划（三年投资经营计划）财务规划（三年投资经营计划）l收购所需资金投入的事前综合评估l收购价格l运营投入资金l未来现金流量第 27 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l公司公司A&MA&M财务规划（三年投资经营计划）财务规划（三年投资经营计划）（续）（续）l融资策略与资本结构l股东权益l长期负债l短期负债l资金来源与成本测算l负债成本 l平均资金成本l边际资金
11、成本lLOB策略第 28 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l企业综合生产经营计划（一年）企业综合生产经营计划（一年）l分阶段资金调度计划（六个月）分阶段资金调度计划（六个月）l企业重整的规划企业重整的规划l开办费的预算规划l员工招聘l员工培训规划l企业封闭管理条件的完善l生产工艺流程的调整第 29 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l企业成立企业成立l工商注册完成 l银行开户l第一次董事会l资产移交工作资产移交工作l固定资产l技术档案l原辅材料第 30 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l投资者所需文件投资者所需文件l项目建议书（描述性）l财务报告l完整的财务分析（业
12、绩预测）l完整的指标体系l发展规划报告l市场分析报告l银行资信证明l所筹资金正确使用的保证第 31 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案l出售公司股权所需文件出售公司股权所需文件l文件目录l招股说明书l公司信息批露制度第 32 页北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购理论并购理论兼并剥离要约收购分立合资公司重组北京大学光华管理学院MBA2000级教案兼并与要约收购理论（一）兼并与要约收购理论（一）北京大学光华管理学院MBA2000级教案兼并与要约收购理论（二）兼并与要约收购理论（二）北京大学光华管理学院MBA2000级教案逆兼并逆兼并北京大学光华管理学院MBA2000级教案逆兼并理
13、论逆兼并理论北京大学光华管理学院MBA2000级教案兼并时间性特征的假设兼并时间性特征的假设北京大学光华管理学院MBA2000级教案投资银行并购业务投资银行并购业务北京大学光华管理学院MBA2000级教案美国投银营运活动一览美国投银营运活动一览投资银行创收活动交易业务 投机 套利一级市场做市 公司融资 市政融资 国 债 和 政 府机构融资二级市场做市 做市商业务 经纪业务公司重组 扩张 收缩 所有权和控制权金融工程 零息债券 抵押债券 资产证券 衍生工具其他创收活动 顾问服务 投资管理 商人银行 风险资本 咨询支持活动清算研究内部财务信息服务北京大学光华管理学院MBA2000级教案形式形式北京
14、大学光华管理学院MBA2000级教案业务特点业务特点北京大学光华管理学院MBA2000级教案竞争格局竞争格局北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购业务在投银业务体系中特点并购业务在投银业务体系中特点北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行并购业务的历史投行并购业务的历史北京大学光华管理学院MBA2000级教案19981998年全球五大并购顾问年全球五大并购顾问公司名称公司名称处理交易数处理交易数 涉及金额涉及金额（亿（亿美元）美元）高盛高盛3099101美林美林3036271摩根士丹利摩根士丹利3616164所罗门美邦所罗门美邦2874298瑞士第一波士瑞士第一波士顿顿2373955
15、北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行并购业务发展原因投行并购业务发展原因北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为买方顾问时角色（一）投行作为买方顾问时角色（一）北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为买方顾问时角色（二）投行作为买方顾问时角色（二）北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为卖方顾问时角色（一）投行作为卖方顾问时角色（一）北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为卖方顾问时角色（二）投行作为卖方顾问时角色（二）北京大学光华管理学院MBA2000级教案敌意并购中目标企业的顾问敌意并购中目标企业的顾问北京大学光华管理学院MBA2000级教案分析潜在
16、买主判断企业市场供需初拟收购标准搜寻与筛选目标企业恰询与调查目标企业拟定收购标准初定目标企业游说目标企业及其所有者接受并购收购可行性分析详细评估与分析目标企业确定目标企业投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序非上市公司非上市公司北京大学光华管理学院MBA2000级教案确定目标企业详细评估与分析目标企业确定并购方式和交易结构确定交易价格判断与律师共同拟定收购文件签约并购融资支付价格及履行其他和约义务接管目标企业整组经营待价而沽包装上市抛售股权其他处理分拆卖出原装整体转让得到差价北京大学光华管理学院MBA2000级教案研判股市大势分析个股搜寻与筛选目标企业分析与评估目标企业收购可
17、行性分析确定目标企业初定收购方案并购融资与大股东谈判标购场内收集股份场外受让大宗股份投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序上市公司上市公司北京大学光华管理学院MBA2000级教案标购场外受让大宗股份场内收集股份“绿邮”或阻击手接管目标企业整组经营待价而沽分 拆卖出除 牌转让其 他处理迫使目标公司及其大股东或“白马骑士”高价购回股份得到差价北京大学光华管理学院MBA2000级教案游说客户实行并购策略搜寻与调查客户（收购者）确定客户客户主动委托与客户签订委托协议确定收购目的为客户制定企业经营战略初拟收购标准筛选目标企业恰询与调查目标企业研判股市大势分析个股行情收购私人企业收购上市
18、公司初定目标企业拟定收购标准投行作为中介服务者的程序北京大学光华管理学院MBA2000级教案初定目标企业详细评估与分析目标企业收购可行性分析确定目标企业游说接受并购收购上市公司收购私人企业拟定收购方案与大股东谈判谈判确定并购方式与交易结构确定交易价格收 购融资场内收集股份标购场 外 受 让大宗股份签约帮助客户支付对价及履行其他和约义务帮助客户接管目标企业帮助客户对目标企业进行整组和一体化北京大学光华管理学院MBA2000级教案投资银行并购业务的机构投资银行并购业务的机构北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购业务收入并购业务收入北京大学光华管理学院MBA2000级教案收费方式收费方式北京大
19、学光华管理学院MBA2000级教案“三步收费三步收费”方式方式北京大学光华管理学院MBA2000级教案收取佣金情况收取佣金情况北京大学光华管理学院MBA2000级教案佣金的计收方法佣金的计收方法雷曼公式雷曼公式北京大学光华管理学院MBA2000级教案桥式贷款桥式贷款北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行在桥式贷款中收取的佣金投行在桥式贷款中收取的佣金北京大学光华管理学院MBA2000级教案自营企业买卖的价差收入取决因素自营企业买卖的价差收入取决因素北京大学光华管理学院MBA2000级教案风险套利收入风险套利收入北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购业务面临的问题并购业务面临的问题北
20、京大学光华管理学院MBA2000级教案企业重组的形式（一）企业重组的形式（一）北京大学光华管理学院MBA2000级教案企业重组的形式（二）企业重组的形式（二）北京大学光华管理学院MBA2000级教案企业重组的形式（三）企业重组的形式（三）北京大学光华管理学院MBA2000级教案企业重组的形式（四）企业重组的形式（四）北京大学光华管理学院MBA2000级教案天津大港油田集团及其所属天津大港油田集团及其所属关联企业收购关联企业收购 爱使股份有限公司案例研究爱使股份有限公司案例研究北京大学光华管理学院MBA2000级教案一、案例介绍一、案例介绍(一一)各关联主体的基本情况各关联主体的基本情况 上海爱
21、使股份有限公司（上海爱使股份有限公司（600652）1 1、爱使股份创建于、爱使股份创建于19841984年，是上海市首批股份制年，是上海市首批股份制 试点企业试点企业.2 2、于、于19901990年年1212月在上海证券交易所挂牌交易，全月在上海证券交易所挂牌交易，全部为流通部为流通A A股股.3 3、公司主营业务一直不突出，、公司主营业务一直不突出，9797年主营业务亏损，年主营业务亏损，靠投资收益支撑净资产收益率达到靠投资收益支撑净资产收益率达到10%10%。4 4、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致利润滑坡利润滑坡.北京大学光华管理学院
22、MBA2000级教案大港油田集团有限责任公司大港油田集团有限责任公司北京大学光华管理学院MBA2000级教案爱使股份有限公司爱使股份有限公司大港油田集团有限责任公司大港油田集团有限责任公司天津炼达集团天津炼达集团有限公司有限公司天津大港油田天津大港油田重油公司重油公司港联石油产业港联石油产业股份有限公司股份有限公司控制权控制权收购收购反收购反收购北京大学光华管理学院MBA2000级教案（二）过程描述（二）过程描述时间炼达集团（购入股份）重油公司（购入股份）港联股份（购入股份）占总股本比例（%）1998 年7 月 1 日2647175 股2.1822%3418195 股2.8178%5.0001
23、%1998 年7 月 4 日2426140 股2%7.0001%1998 年7 月 17 日980088 股0.8079%934400 股0.7703%511682 股0.4218%9.0001%1998 年7 月 31 日10.0116%通过二级市场购入爱使股份流通通过二级市场购入爱使股份流通A A股，两家大港油田关股，两家大港油田关联企业于联企业于7 7月月1 1日便一举成为爱使股份的第一大股东日便一举成为爱使股份的第一大股东。北京大学光华管理学院MBA2000级教案章程之争章程之争北京大学光华管理学院MBA2000级教案入主爱使成功入主爱使成功原第一大股东乐见原第一大股东乐见其成、不设置
24、障碍其成、不设置障碍延中实业延中实业来自大港及关联企业的六名来自大港及关联企业的六名候选人作为新增董事进入爱候选人作为新增董事进入爱使股份董事会。使股份董事会。原原1313名董事予以保留。名董事予以保留。以大港油田为主的新爱使股以大港油田为主的新爱使股份的经营领导班子正式成立份的经营领导班子正式成立积极协调，促积极协调，促 使双方友好合作使双方友好合作政府政府新闻媒体、舆论新闻媒体、舆论压力作用促成压力作用促成宣传媒体宣传媒体小型投资顾问公司小型投资顾问公司大券商联合策划大券商联合策划中介机构中介机构北京大学光华管理学院MBA2000级教案二、收购成功的原因分析二、收购成功的原因分析（一）收购
25、方式得当（一）收购方式得当大港的战略目标实现，上市是必由之路。大港的战略目标实现，上市是必由之路。实现上市实现上市申请额度并购上市公司（买壳上市）股票市场机制的额度控制政策，大港申请上市额度近一年未成功、买空壳、买半实壳、买实壳、无偿划拨，借壳上市、通过二级市场收购北京大学光华管理学院MBA2000级教案买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市主要难点：l 在国内证券市场上，购买空壳公司没有经验可借鉴，不可知因素大，风险不可控。且脱壳过程中对当地政府的依赖程度很高。l 原控股方在脱壳过程中，需买壳方协助，会增加买壳方的成本。l 空
26、壳公司若失去配股资格，按政策要三年才能恢复配股资格。l 空壳公司的债务一般较沉重而且债务种类、数量繁多，与债权人取得协调一致的难度很大，时间长，有诸多不可控因素。空壳公司：公司经营状况极差，连续亏损或净资产低于面值，公司净资产已经没有任何经营价值，依靠其自身力量不能改善处境的上市公司。面临的问题：空壳公司原有资产已无价值，原控股方应承担原有不良资产和债务的剥离及人员安置工作，买壳方付出的代价是：补偿对方脱壳成本。北京大学光华管理学院MBA2000级教案买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市1 半实壳公司：是指那些现有资产仍有一定
27、盈利能力，但是不足以支持公司达到配股资格的公司。比较典型的是那些净资产收益率连续两年在10%以下甚至5%以下的微利公司。2 收购优势：此类公司多，选择余地大 买壳价格容易确定，谈判进程快，保密程度高 投入无需太多，经营得当可实现多元化经营，当年可达配及格股线3 收购劣势：隐性不良资产和潜亏可能一直被掩盖，介入的风险较大。半实壳公司主业与买壳方的主业可能不相关，如经营仍无大的改善，买壳方会背上债务及人员包袱。在现有政策下，至少需要培养三年才能恢复其配股资格，主业变更很难实现。北京大学光华管理学院MBA2000级教案 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨
28、无偿划拨借壳上市借壳上市1 买实壳上市是指买壳方以一定的价格，通过协议受让一家原本具备配股资格公司的控股权，通过配股形式注入自己的优质资产，从而饶过行政审批手续同样达到上市目的。2 收购优势：l 收购成功可直接获得配股资格，立即利用其配股资格筹集资金，达到买壳上市的目的，买壳方不需额外背负人员包袱。l 退一步说，此类公司的资产状况较好，买壳方如不想要，出售变现容易，决策风险较小。3 收购劣势 价格高:一般是净资产的几倍 控股可能性小,变更主营的难度很大。（尤其是异地收购）原因:（1）原控股方不会轻易放弃控股权。（2）当地政府干涉阻挠，公关工作艰巨。北京大学光华管理学院MBA2000级教案买空壳
29、买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市1 定义及范围l 通过上级行政主管部门按国有资产无偿划拨的形式取得目标公司的控股权。l 实现范围：这类交易只能在同一地区或者在同一国有资产隶属系统内实现。3 收购劣势：l 必须作好说服上级的工作，行政划拨属典型的政府行为，来自被收购企业的阻力很大。l 此类公司都由原国企改制而成，债务及人员负担重，石化类企业本身股本大，股本扩张能力有限，因此，该种方式隐性成本高。且要说服政府部门无偿划拨股权难度比直接申请额度上市的难度还大。2 收购优势：l 采取行政划拨方式无偿取得控股权，控股成本为零。l 在同一系
30、统兼并，主业高度相关，可进一步提高产品的市场占有率、降低生产成本，获取更高的经济效益，这种方法可较快、较完美地实现上市意图。北京大学光华管理学院MBA2000级教案买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市1 二级市场收购属于市场行为，是指买壳公司在股票二级市场用现金直接收购某家上市公司的流通股，属于敌意收购。2 收购优势这种方式受地区、行业限制少，政府干预程度小，上市进程相对容易控制，时间估计在3至4个月。3 壳资源要求：适合这种方式的壳资源一般以全流通股为宜，由于股票全部上市流通，股权高度分散。只须持有较小的股票数便可达到相对控
31、股成为第一大股东实现买壳上市。北京大学光华管理学院MBA2000级教案（二）目标公司的选择独具慧眼（二）目标公司的选择独具慧眼理想壳资源理想壳资源爱使现状爱使现状北京大学光华管理学院MBA2000级教案从如此分散的股权可看出：从如此分散的股权可看出：1 1、可以较小的代价达到控股目的，而且，既是持股达到、可以较小的代价达到控股目的，而且，既是持股达到公公司法司法要求要求10%10%的申请召开股东大会的持股比例，离的申请召开股东大会的持股比例，离30%30%的比的比例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。2 2、极大地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。、极大
32、地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。序 号股 东 名 称持 股 数占 股 本比 例（%）1延 中 实 业4,2 3 5,40 5.004.1 82宁 波 工 信8 9 9,3 66.0 00.8 93国 祯 实 业5 2 5,8 91.0 00.5 24张 南4 7 9,2 09.0 00.4 75张 军4 5 8,5 99.0 00.4 56吕 瑛4 4 0,0 00.0 00.4 47张 庆 芬4 1 9,2 56.0 00.4 18刘 聪 容4 0 9,3 99.0 00.4 09余 万 秀3 9 0,2 09.0 00.3 91 0谢 容 玉3 8 4,8 99.0 00.3 8北京
33、大学光华管理学院MBA2000级教案（三）大港自身具备收购目标公司的条件（三）大港自身具备收购目标公司的条件多种经营销售收入多种经营销售收入19.4219.42亿元亿元上缴利税上缴利税2.062.06亿元亿元净利润在净利润在6 6亿元以上亿元以上北京大学光华管理学院MBA2000级教案2 2、作为收购公司，应有足够大的资产规模、作为收购公司，应有足够大的资产规模2128221282138681386814087140871002610026153431534310388103880 0500050001000010000150001500020000200002500025000炼达集团炼达集
34、团重油公司重油公司港连股份港连股份总资产总资产（万元）（万元）净资产净资产（万元）（万元）总公司：总资产总公司：总资产120120多亿，负债多亿，负债4040亿，净资产规模为亿，净资产规模为7979亿元亿元 各分公司资产状况表，如下：各分公司资产状况表，如下：北京大学光华管理学院MBA2000级教案3 3、买壳方具有优质资产和企业经营实力。、买壳方具有优质资产和企业经营实力。北京大学光华管理学院MBA2000级教案（四）三家企业收购选择方式微妙（四）三家企业收购选择方式微妙北京大学光华管理学院MBA2000级教案（五）大港具备良好的政企关系（五）大港具备良好的政企关系虽然大港此次的二级市场收购
35、是属虽然大港此次的二级市场收购是属于市场化的投资行为，但在推进的过程于市场化的投资行为，但在推进的过程中离不开天津市、上海市政府的协调与中离不开天津市、上海市政府的协调与支持，支持，大港油田在这方面也作了不少攻大港油田在这方面也作了不少攻关工作关工作,良好的政企关系是并购成功的重良好的政企关系是并购成功的重要因素。要因素。北京大学光华管理学院MBA2000级教案（六）成功选择中介机构（六）成功选择中介机构北京大学光华管理学院MBA2000级教案两种中介机构区别比较表两种中介机构区别比较表中小投资顾问公司大券商北京大学光华管理学院MBA2000级教案三、收购风险及风险控制分析三、收购风险及风险控
36、制分析北京大学光华管理学院MBA2000级教案1 1、政策、法规风险及控制、政策、法规风险及控制法规要求法规要求大港控制措施大港控制措施北京大学光华管理学院MBA2000级教案2 2、目标企业的财务陷井、目标企业的财务陷井大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的资产质量、负债结构、人员负担进行了深资产质量、负债结构、人员负担进行了深入调查，对入调查，对9797年度财务报告进行了深入分年度财务报告进行了深入分析，发现了一些潜在问题。但调查之后，析，发现了一些潜在问题。但调查之后，认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在一定范围内进行
37、消化处理，以防陷入对方一定范围内进行消化处理，以防陷入对方的财务陷阱的财务陷阱 。北京大学光华管理学院MBA2000级教案3 3、资金压力风险及其控制安排资金压力风险及其控制安排北京大学光华管理学院MBA2000级教案4 4、中介机构选择失误风险及其控制、中介机构选择失误风险及其控制北京大学光华管理学院MBA2000级教案(二二)买壳上市过程中所遇到的风险及对策买壳上市过程中所遇到的风险及对策F修改公司章程修改公司章程F焦土战术焦土战术F寻找白衣骑士寻找白衣骑士F金色降落伞计划金色降落伞计划北京大学光华管理学院MBA2000级教案1 1、法规方面的风险、法规方面的风险北京大学光华管理学院MBA
38、2000级教案2 2、“焦土战术焦土战术”的反收购风险及控制的反收购风险及控制北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案3 3、寻求、寻求“白衣骑士白衣骑士”的风险及化解的风险及化解北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案4 4、金色降落伞计划及折中解决、金色降落伞计划及折中解决北京大学光华管理学院MBA2000级教案5 5、把握节奏以控制成本降低风险、把握节奏以控制成本降低风险l 总体速度是快的，显示气势锐总体速度是快的，显示气势锐不可挡，兵贵神速；不可挡，兵贵神速；l 前面
39、部分节奏较快前面部分节奏较快 ,为了不为了不引起过多、过早的注意引起过多、过早的注意 ,以免以免暴露身份和以较低股价多进快进；暴露身份和以较低股价多进快进；l 到后面部分就择时而动，速度放到后面部分就择时而动，速度放慢，有券商设了帐户帮助股票进慢，有券商设了帐户帮助股票进出，在操作中既注意降低正面收出，在操作中既注意降低正面收购成本，又有券商在相对较高价购成本，又有券商在相对较高价位时适当出货，对降低成本风险位时适当出货，对降低成本风险尤为重要。尤为重要。l 六月初到六月初到7 7月月1 1日举牌仅用一日举牌仅用一 个个月的时间持股月的时间持股5%5%，成本低；成本低；l 7 7月月3 3日即
40、又增日即又增持持2%2%；l 7 7月月1616日持股已日持股已达达9.0001%9.0001%；l 后来半个月至后来半个月至7 7月月3030日增持至日增持至10.0116%10.0116%；较快很快较慢收购进程收购进程 速度速度 速度分析速度分析北京大学光华管理学院MBA2000级教案(三三)买壳上市后存在的风险买壳上市后存在的风险1、资产重组的风险、资产重组的风险2、经营战略风险、经营战略风险3、文化整合风险、文化整合风险4、管理效益下降风险、管理效益下降风险5、政策、法律风险、政策、法律风险6、买壳上市后，为防止再被收购风险、买壳上市后，为防止再被收购风险整合风险整合风险北京大学光华管
41、理学院MBA2000级教案1 1、对壳公司原有资产的清理，化解不良资、对壳公司原有资产的清理，化解不良资产风险产风险北京大学光华管理学院MBA2000级教案资产清理方法资产清理方法符合符合发展发展战略战略不符不符发展发展战略战略北京大学光华管理学院MBA2000级教案2 2、化解经营战略风险、化解经营战略风险北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案3 3、优质资产选择及注入过程中面临的、优质资产选择及注入过程中面临的 风险及其化解风险及其化解l 可避开行政干预，属市场行为；可避开行政干预，属市场行为；l 不会对大股东形成包袱，还能使大股东在现金上不会对大
42、股东形成包袱，还能使大股东在现金上有一定收益；有一定收益；l 现金收购多为自身能够控制的因素，操作较为合现金收购多为自身能够控制的因素，操作较为合理、简便，实现时间有保障。理、简便，实现时间有保障。资产资产置换置换现金现金收购收购注注入入方方式式l易使大股东背上不良资产的包袱；易使大股东背上不良资产的包袱；l中国证监会发布文件对上市公司的资产置换进行了中国证监会发布文件对上市公司的资产置换进行了严格限制；严格限制；l生效周期太长，不能保证注入利润达到预期目标。生效周期太长，不能保证注入利润达到预期目标。北京大学光华管理学院MBA2000级教案4 4、被再收购风险及防范、被再收购风险及防范产品生
43、产线原料配套供应市场网络管理经验爱使大港控制大港控制北京大学光华管理学院MBA2000级教案（2 2）股权结构决定了潜在竞争者少）股权结构决定了潜在竞争者少北京大学光华管理学院MBA2000级教案爱使股份又被举牌爱使股份又被举牌 北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京大学光华管理学院MBA2000级教案举牌结局举牌结局:明天控股正式入主爱使股份明天控股正式入主爱使股份 8 8月月1616日上海爱使股份有限公司发布的公告日上海爱使股份有限公司发布的公告:大港油田集团大港油田集团有限责任公司及所属关联企业减持该公司股份。有限责任公司及所属关联企业减持该
44、公司股份。炼炼达达集集团团 重重油油公公司司 港港联联股股份份占占总总股股本本比比例例(%)减减 持持 股股份份数数、百百分分比比789,88003.4271%98,72000.4283%263,80331.1446%5%现现 持持 股股份份数数、百百分分比比860,70313.7344%294,38291.2772%1155,08605.01164%在2000年9月20日举行的临时股东大会上,关于秦国梁等7人辞去董事职务及补选肖建华等7人进入董事会的决议获得通过,标志着北京明天控股集团实际已入主爱使股份。北京大学光华管理学院MBA2000级教案关于大港关于大港北京大学光华管理学院MBA2000级教案关于爱使：反关于爱使：反收购的建议收购的建议北京大学光华管理学院MBA2000级教案关于关于“三无三无”股股北京大学光华管理学院MBA2000级教案案例总结：案例总结：
