1、秋天，秋姑娘下的雨，是最好不过了。她的雨跟春雨姑娘相比，多了一份优雅，一份恬静。她常常让农民咧开了嘴，LHJ+FHX为丰收唱起了欢歌。秋天，秋姑娘下的雨，是最好不过了。她的雨跟春雨姑娘相比，多了一份优雅，一份恬静。她常常让农民咧开了嘴，LHJ+FHX为丰收唱起了欢歌。股权设计与管理主讲：XXX秋天，秋姑娘下的雨，是最好不过了。她的雨跟春雨姑娘相比，多了一份优雅，一份恬静。她常常让农民咧开了嘴，LHJ+FHX为丰收唱起了欢歌。秋天，秋姑娘下的雨，是最好不过了。她的雨跟春雨姑娘相比，多了一份优雅，一份恬静。她常常让农民咧开了嘴，LHJ+FHX为丰收唱起了欢歌。学习目的l1、掌握股权的涵义、理论基础
2、、类型和常见模式。l2、了解管理层股票激励的五种类型。l3、掌握股票期权的涵义、特点、类型和构成要素。l4、了解股票期权的发展趋势。l5、掌握股票期权激励机制的作用和缺陷。l6、了解我国实行股票期权面临的问题。l7、掌握什么是限制性股票。了解它与股权期权的区别。l8、掌握员工股票期权的涵义、特点、类型和操作步骤。l9、了解员工持股计划的发展趋势。l10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内容。l11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。l12、了解我国实行股权激励的风险及其对策秋天，秋姑娘下的雨，是最好不过了。她的雨跟春雨姑娘相比，多了一份优雅，一份恬静。她常常让农民
3、咧开了嘴，LHJ+FHX为丰收唱起了欢歌。秋天，秋姑娘下的雨，是最好不过了。她的雨跟春雨姑娘相比，多了一份优雅，一份恬静。她常常让农民咧开了嘴，LHJ+FHX为丰收唱起了欢歌。内容安排1.股权概述2.管理层股权设计3.员工持股设计4.非上市公司的股权激励5.复习思考题6.案例分析1. 股权概述 v“为什么我每天要工作到清晨两点半，回到家已经是早上为什么我每天要工作到清晨两点半，回到家已经是早上八点，刚好赶上吃早饭？因为公司的所有权，也有我的八点，刚好赶上吃早饭？因为公司的所有权，也有我的一份。我和同事们一起建立事业，感到自己必须付出最一份。我和同事们一起建立事业，感到自己必须付出最大的努力，来
4、使这份事业持续成长。大的努力，来使这份事业持续成长。”v 戈曼沙奇斯公司的股东之一戈曼沙奇斯公司的股东之一 基本工资、奖金、福利以及利润分享、收益分基本工资、奖金、福利以及利润分享、收益分享等传统薪酬激励制度都只是一种短期激励手享等传统薪酬激励制度都只是一种短期激励手段，对员工尤其是经营者的长期激励作用是十段，对员工尤其是经营者的长期激励作用是十分有限的，从而无法激励经营者和员工真正站分有限的，从而无法激励经营者和员工真正站在主人的角度去思考企业的发展，立足于企业在主人的角度去思考企业的发展，立足于企业的长期发展，为企业的未来谋划的长期发展，为企业的未来谋划. . 1、什么是股权激励 定义定义
5、 股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者，员工与公司之间建立一种基于股权为基础者，员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者，员工以其所持有的的激励约束机制，经营者，员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，承担公司股权共同参与分享企业剩余索取权，承担公司的经营风险的一种激励方式。现代企业理论和的经营风险的一种激励方式。现代企业理论和国内外实践都证明股权激励对于改善公司治理国
6、内外实践都证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本结构，降低代理成本提升管理效率，增强公提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。 股权与奖金的区别股权与奖金的区别二者主要的区别有：二者主要的区别有：1 1 激励方式不同激励方式不同 2 2 时间不同时间不同3 3 支付形式不同支付形式不同4 4 激励的理论基础不同激励的理论基础不同股权激励的类型股权激励的类型我国股权激励的发展我国股权激励的发展 随着随着2020世纪世纪9090年代股权激励在全世界的兴起，中国企年代股权激励在全世界的兴起，中国企业的股权激励制度也开始崭露头角，当时
7、是伴随着国企改业的股权激励制度也开始崭露头角，当时是伴随着国企改革而进行的革而进行的 。我国上市公司中，较早进行股权激励探索。我国上市公司中，较早进行股权激励探索的是深圳万科股份有限责任公司。的是深圳万科股份有限责任公司。 在在公司法公司法修改摒弃了其限制性条件后，修改摒弃了其限制性条件后，20062006年年1 1月月1 1日证监会发布实施日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法，20062006年年9 9月月3030日国资委、财政部发布实施日国资委、财政部发布实施国有控股上市国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法公司（境内）实施股权激励试行办法，为此，股权激励
8、，为此，股权激励的限制性障碍被清除。从的限制性障碍被清除。从20062006年到年到20072007年，上市公司的股年，上市公司的股权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投资者的追捧。资者的追捧。 2、股权激励的理论基础 人力资本产权理论人力资本产权理论 委托委托代理理论代理理论 交易费用理论交易费用理论 内部人控制理论内部人控制理论 风险理论风险理论 3、股权激励的模式 1.1.股票期权模式股票期权模式 (Executive Stoc
9、k Option, ESO) (Executive Stock Option, ESO) 2.2.股票增值权模式股票增值权模式(Stock Appreciation Rights ,SAR) (Stock Appreciation Rights ,SAR) 3.3.虚拟股票模式（虚拟股票模式（Phantom Stock, PSPhantom Stock, PS） 4.4.特定目标奖金模式（特定目标奖金模式（bonus of Specific targetbonus of Specific target） 5.5.员工持股计划员工持股计划(Employee Stock Ownership Pla
10、n(Employee Stock Ownership Plan，ESOP) ESOP) 6.6.限制性股票模式限制性股票模式(Restricted Stock) (Restricted Stock) 7.7.延期支付模式延期支付模式(Deferred Compensation) (Deferred Compensation) 8.8.储蓄股票参与计划模式（储蓄股票参与计划模式（Saving Stock Participation PlanSaving Stock Participation Plan） 9.9.股票奖励模式（股票奖励模式（Stock awardsStock awards） 10
11、.10.业绩股票激励模式业绩股票激励模式(Performance Shares) (Performance Shares) 11.11.管理层收购管理层收购(Manager Buy-Out)(Manager Buy-Out) 4、股权激励的关键要素 持股量持股量持股对象持股对象价值支付方式价值支付方式价值评价基础价值评价基础2. 管理层股权设计 高层高层管理者管理者中层管理者中层管理者基层管理者基层管理者战略战略信息沟通信息沟通工作监督工作监督管理层构成管理层构成状况图状况图1、管理层股权激励的类型 管理层股票激励管理层股票激励管理层股票期权激励管理层股票期权激励从总体上可分为从总体上可分为管
12、理层股票激励管理层股票激励股票购买股票购买股票奖励股票奖励后配股后配股虚拟股票虚拟股票业绩股票业绩股票小案例小案例三毛派神激励计划简介三毛派神激励计划简介激励对象：公司的董事、高级管理人员、中层管理骨干和技术骨干。激励对象：公司的董事、高级管理人员、中层管理骨干和技术骨干。授予数量：年初对董事长和总经理分别赠与授予数量：年初对董事长和总经理分别赠与2020万股，副总经理、三总师以及万股，副总经理、三总师以及相当职务人员，人均相当职务人员，人均1515万股，总经理助理、副总师、未兼任上述职务的董事万股，总经理助理、副总师、未兼任上述职务的董事以及相当职务的人员、人均以及相当职务的人员、人均101
13、0万股，公司中层管理骨干、分厂副总师以及相万股，公司中层管理骨干、分厂副总师以及相当职务的技术骨干人均当职务的技术骨干人均5 5万股。万股。行权数量：年度末了，在当年赠与数量范围内，按照年末每股净资产值乘以行权数量：年度末了，在当年赠与数量范围内，按照年末每股净资产值乘以年末本人持有的股票增值权数量，减去年初赠与额，其差额高于年初赠与额年末本人持有的股票增值权数量，减去年初赠与额，其差额高于年初赠与额的部分（包括转增、送股、发行等增减摊薄因素）作为股票增值权，第一年的部分（包括转增、送股、发行等增减摊薄因素）作为股票增值权，第一年兑现兑现20%20%，第二年和第三年各兑现，第二年和第三年各兑现
14、30%30%，余，余20%20%作为风险抵押金；高管人员按作为风险抵押金；高管人员按离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。资金来源：从奖励基金或工资基金中提取支付。资金来源：从奖励基金或工资基金中提取支付。 管理层股票期权激励管理层股票期权激励 股票期权是由企业的所有者向经营者提供股票期权是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励制度，通常的做法是给予企业的一种长期激励制度，通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权力，允许他们在特定的的高级管理人员一种权力，允许他们在特定的时期内，一般时期内，一般3 35
15、 5年，有时到年，有时到1010年。按照某一年。按照某一预先设定的价格预先设定的价格即所谓的即所谓的“执行价格执行价格”，购买本企业普通股。这种权力不能转让，但是购买本企业普通股。这种权力不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。所购股票可以在市场上出售。 含义含义特点特点股票期权主要有以下特点：股票期权主要有以下特点： 股票期权是一种权力而非义务。经营者享有买与不买的充股票期权是一种权力而非义务。经营者享有买与不买的充分自由，公司无权干涉。分自由，公司无权干涉。 股票期权是公司无偿赠与经营者的，不过实质上赠与的是股票期权是公司无偿赠与经营者的，不过实质上赠与的是股票期权的股票期权的“行权价行权
16、价”。这种行权价是一个。这种行权价是一个“现价现价”，股票期，股票期权实际是用权实际是用“现价现价”来购买未来股价的增长。来购买未来股价的增长。 经营者获得股票期权虽然是免费的，但实施股票期权时，经营者获得股票期权虽然是免费的，但实施股票期权时，必须支付必须支付“行权价行权价”。 股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。 股票期权主要适用于上市公司。股票期权主要适用于上市公司。股票期权的类型股票期权的类型一般股票期权一般股票期权虚拟
17、股票期权虚拟股票期权股票溢价权股票溢价权股票期权计划的构成要素股票期权计划的构成要素受益人受益人 有效期有效期 授予数量授予数量 行权价格行权价格 行权期和窗口期行权期和窗口期 股权转让股权转让 结束条件结束条件 股票期权激励机制的作用股票期权激励机制的作用股票期权有利于矫正经理人的短视心理股票期权有利于矫正经理人的短视心理 ，很好的解决了长期激励问题，并降低代理成本很好的解决了长期激励问题，并降低代理成本 股票期权有利于吸引和稳定优秀人才，并发股票期权有利于吸引和稳定优秀人才，并发挥其创造力挥其创造力股票期权可以鼓励经理人员承担必要的风险股票期权可以鼓励经理人员承担必要的风险 股票期权具有成
18、本优势股票期权具有成本优势 股票期权激励机制的缺陷股票期权激励机制的缺陷股票期权衡量的企业业绩与经营者努力程度联系股票期权衡量的企业业绩与经营者努力程度联系不明确不明确 经营者有可能片面追求股票价格的上升经营者有可能片面追求股票价格的上升股票期权给与经营者掠夺企业财富提供机会股票期权给与经营者掠夺企业财富提供机会我国实行股票期权面临的问题及其解决对策我国实行股票期权面临的问题及其解决对策 问题问题股票来源问题股票来源问题 评价指标体系问题评价指标体系问题公司法人治理结构的问题公司法人治理结构的问题资本市场的弱有效性资本市场的弱有效性对策对策完善我国的相关法律制度完善我国的相关法律制度解决股票来
19、源问题解决股票来源问题 建立规范的公司治理结构建立规范的公司治理结构和经理人市场和经理人市场 建立科学的考核业绩标准建立科学的考核业绩标准 资本市场的弱有效性资本市场的弱有效性限制性股票激励限制性股票激励 限制股票计划是专门为公司某一战略性特定计划限制股票计划是专门为公司某一战略性特定计划而设计的激励机制。所谓限制股票是指将一定数量股而设计的激励机制。所谓限制股票是指将一定数量股票无偿赠与或以较低价格售与激励对象，一般是一次票无偿赠与或以较低价格售与激励对象，一般是一次售与分阶段兑现。被售与者不能随意出售。当限制解售与分阶段兑现。被售与者不能随意出售。当限制解除之后，公司雇员可以出售限制性股票
20、从中得益。限除之后，公司雇员可以出售限制性股票从中得益。限制性股票往往与业绩目标挂钩，如激励对象没有达到制性股票往往与业绩目标挂钩，如激励对象没有达到业绩目标，公司有权将股票收回或以事前约定价格强业绩目标，公司有权将股票收回或以事前约定价格强迫回购。公司使用限制股票计划的目的是激励高级管迫回购。公司使用限制股票计划的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投注到某个或某些长期战略理人员将更多的时间精力投注到某个或某些长期战略目标中。目标中。 限制性股票和限制性股票和股票期权的对比股票期权的对比限制性股票比股票期权多赠与更多的无限制性股票比股票期权多赠与更多的无偿股本偿股本 股票期权的贬值风险大于
21、限制性股票的股票期权的贬值风险大于限制性股票的贬值风险贬值风险 3. 3. 员工持股设计员工持股设计 员工持股计划（员工持股计划（ESOPESOP）是指由企业内部员工出资认购）是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股份享受红利的一种作为社团法人进入董事会参与按股份享受红利的一种新型股权形式。员工持股计划为企业员工参与企业所新型股权形式。员工持股计划为企业员工参与企业所有权分配提供了条件，持有者以劳
22、动者和所有者的双有权分配提供了条件，持有者以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产管理重身份参与企业生产管理。 含义含义特点特点员工持股计划主要有以下特点：员工持股计划主要有以下特点：持股人必须是本企业的正式员工。持股人必须是本企业的正式员工。员工所认购的本企业的股份一般不能转让、不能交易、员工所认购的本企业的股份一般不能转让、不能交易、不能继承。不能继承。员工持股股份可通过以下四种方式形成：员工持股股份可通过以下四种方式形成： 员工以现金认购方式认购企业股份；员工以现金认购方式认购企业股份； 员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份；员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份； 企业将历
23、年累计的公益金转化为员工股份划转给员企业将历年累计的公益金转化为员工股份划转给员工；工； 奖励红股形成员工持股。奖励红股形成员工持股。员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划，即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润享计划，即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）按员工个分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）按员工个人持股数额进行二次利润分配。人持股数额进行二次利润分配。 国外员工持股计划的产生和发展国外员工持股计划的产生和发展 员工持股计划起源于美国。早在员工持股计划起源于美国。早在19561
24、956年，美国前参议员路易斯年，美国前参议员路易斯凯尔凯尔索（索（Louis kelsoLouis kelso）就提出了）就提出了“二元经济学二元经济学”理论理论 ，并设计了，并设计了“员工持股员工持股计划计划”。主要内容是：企业成立一个专门的员工持股信托基金会，基金会。主要内容是：企业成立一个专门的员工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业股票。企业每年按工资的一定比例提取资由企业全面担保，贷款认购企业股票。企业每年按工资的一定比例提取资金，投入到员工持股信托基金会，以偿还贷款。但贷款还清后，该基金会金，投入到员工持股信托基金会，以偿还贷款。但贷款还清后，该基金会根据员工相应的工
25、资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每名员工的根据员工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每名员工的“员工持股计划账户员工持股计划账户”上。员工离开企业或退休，可将股票卖还给员工持上。员工离开企业或退休，可将股票卖还给员工持股信托基金会。这一做法实际上是把员工提供的劳动作为享有企业股权的股信托基金会。这一做法实际上是把员工提供的劳动作为享有企业股权的依据。依据。 至此，美国许多企业都开始试行了至此，美国许多企业都开始试行了“内部员工持股计划内部员工持股计划”，随后在西，随后在西德、法国、英国等国家逐渐流行起来。现在，欧、亚、拉美和非洲已有德、法国、英国等国家逐渐流行起来。现在，欧、亚、
26、拉美和非洲已有5050多个国家推行员工持股计划。多个国家推行员工持股计划。 西方国家实行员工持股计划的目的是多样的，主要的目的在于缓和劳西方国家实行员工持股计划的目的是多样的，主要的目的在于缓和劳资矛盾、稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶资矛盾、稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意并购等。意并购等。 1 1、员工持股计划的主要类型、员工持股计划的主要类型福利性员工持股计划风险型员工持股计划集资型员工持股计划2 2、员工持股计划的实施、员工持股计划的实施 总体来说，员工持股计划的实施可分为两类：杠杆化的员工持股计划总体来说，员工持股计划的实施可分为两类
27、：杠杆化的员工持股计划（Leveraged ESOPLeveraged ESOP）和非杠杆化的员工持股计划（）和非杠杆化的员工持股计划（Nonleveraged ESOPNonleveraged ESOP）。）。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。一个杠杆型的员工杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。一个杠杆型的员工持股计划是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让持股计划是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行的股
28、票。杠杠型的员工持股计划会设有专门的托管机构持有企业股份。员的股票。杠杠型的员工持股计划会设有专门的托管机构持有企业股份。员工持股计划利用从银行或其他渠道借来的资金，以公平的市场价值购买全工持股计划利用从银行或其他渠道借来的资金，以公平的市场价值购买全部或部分企业股份。贷款通过托管机构到达公司的账户，但是股份由托管部或部分企业股份。贷款通过托管机构到达公司的账户，但是股份由托管机构持有。通常情况下，公司对员工持股计划偿还贷款作出保证，托管机机构持有。通常情况下，公司对员工持股计划偿还贷款作出保证，托管机构持有的股份就是抵押物。购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得构持有的股份就是抵押物。购入
29、的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如员工养老金计划等）中转来的资金的公司利润及由公司其它福利计划（如员工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入员工账户，贷款全部还清后，股票即全部归员工所有。杠杆化的逐步转入员工账户，贷款全部还清后，股票即全部归员工所有。杠杆化的员工持股计划可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中员工持股几乎大多员工持股计划可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中员工持股几乎大多倾向运用杠杆型。倾向运用杠杆型。 杠杆化的员工持股计
30、划运作流程图 在图中在图中, ,依据公司股份出售者的不同依据公司股份出售者的不同, ESOP, ESOP又可分为两种类又可分为两种类型型:(1):(1)增量型增量型ESOP,ESOP,即公司股份出售者为公司即公司股份出售者为公司, ,出售给出售给ESOPESOP的股的股份为增发的新股份为增发的新股;(2);(2)存量型存量型ESOP,ESOP,即公司股份出售者为持股股即公司股份出售者为持股股东东, ,出售给出售给ESOPESOP的股份为原有股份。的股份为原有股份。 这里有必要提及的是，运用杠杆型这里有必要提及的是，运用杠杆型ESOPESOP的企业，由于负有的企业，由于负有担保责任，在它担保的贷
31、款被还清之前，它是不会将股票真正担保责任，在它担保的贷款被还清之前，它是不会将股票真正转移到杠杆型转移到杠杆型ESOPESOP名下。一般，在杠杆型名下。一般，在杠杆型ESOPESOP中，会设置两种中，会设置两种账户，一种是个人股权账户，记载员工所实际持有的股权。一账户，一种是个人股权账户，记载员工所实际持有的股权。一种是悬置账户，记载员工还没有偿还贷款，没有真正拥有的股种是悬置账户，记载员工还没有偿还贷款，没有真正拥有的股权。只有随着贷款本息的偿还，该企业才将股票逐渐转移到杠权。只有随着贷款本息的偿还，该企业才将股票逐渐转移到杠杆型杆型ESOPESOP名下，并划入个人股权账户。一般来说，偿还金
32、融机名下，并划入个人股权账户。一般来说，偿还金融机构贷款本息的资金来自于企业的股息分红以及企业的养老计划构贷款本息的资金来自于企业的股息分红以及企业的养老计划供款，即我国企业的养老保险缴费。由于供款，即我国企业的养老保险缴费。由于ESOPESOP被看作是延期劳被看作是延期劳工补偿计划，所以用以偿还贷款的资金可以从税前收入中扣除，工补偿计划，所以用以偿还贷款的资金可以从税前收入中扣除，因而有着极大的税收优惠。因而有着极大的税收优惠。 v非杠杆型非杠杆型的员工持股计划是不利用信贷杠杆的员工的员工持股计划是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称持股计划，也称“股票奖金计划股票奖金计划”, ,它指由公司每
33、它指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金票的现金, ,员工不需要做任何支出。这个数额一般员工不需要做任何支出。这个数额一般为参与者工资总额的为参与者工资总额的15%15%，当这种类型的计划与现，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的到工资总额的25%25%。员工持股信托基金会持有员工。员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值，当的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值，当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要员工退
34、休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。求相应取得股票或现金。实施员工持股计划的操作步骤实施员工持股计划的操作步骤进行实施员工持股计划的目的和可行性研究进行实施员工持股计划的目的和可行性研究 对企业进行全部价值评估对企业进行全部价值评估 聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定确定员工持股的份额和分配比例确定员工持股的份额和分配比例明确员工持股的管理机构明确员工持股的管理机构解决实施计划的资金筹集问题解决实施计划的资金筹集问题 制定详细的计划实施程序制定详细的计划实施程序制度审批材料，履行审批程序制度审批材料，履行审批程序3 3、我国员工持股计划
35、的发展、我国员工持股计划的发展状况及存在问题状况及存在问题发展状况发展状况 我国员工持股的发展，从时间上看，几乎是与国有企业的股份制改造同时产我国员工持股的发展，从时间上看，几乎是与国有企业的股份制改造同时产生的生的 。但是在经济体制改革的不断深化中，员工持股的发展始终没有走上规范。但是在经济体制改革的不断深化中，员工持股的发展始终没有走上规范发展的道路，直到发展的道路，直到80年代初期，一些企业尝试用集资入股的方式来筹集资金进年代初期，一些企业尝试用集资入股的方式来筹集资金进行扩大再生产，这才形成了我国员工持股的雏形。到了行扩大再生产，这才形成了我国员工持股的雏形。到了90年代，随着党的十三
36、年代，随着党的十三大提出大提出“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门，地区，企业之间参改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门，地区，企业之间参股以及个人入股是社会主义财产的一种组织形式，可以继续试行股以及个人入股是社会主义财产的一种组织形式，可以继续试行”，内部职工，内部职工股在定向募集公司开始盛行。但最终由于股在定向募集公司开始盛行。但最终由于“内部股社会化、法人股个人化内部股社会化、法人股个人化”的的问题，在问题，在1994年年6月月19日，由国务院发文暂停全国的内部职工股审批和发行工作。日，由国务院发文暂停全国的内部职工股审批和发行工作。这样，内部职工股遭到国家的严令禁止。到这
37、样，内部职工股遭到国家的严令禁止。到1994年年7月月公司法公司法正式实施以后，正式实施以后，员工持股得以规范发展，但员工持股得以规范发展，但1998年年10月中国证券监督委员会发文取消公司职工月中国证券监督委员会发文取消公司职工股的发行。国内对员工持股的探索一再停滞了下来。十五大以后，全国掀起了股的发行。国内对员工持股的探索一再停滞了下来。十五大以后，全国掀起了新一轮的股份制改造热潮。截至到目前，我国各地实行员工持股的做法大多都新一轮的股份制改造热潮。截至到目前，我国各地实行员工持股的做法大多都主要通过直接持股（在公司发起成立时，公司员工直接持有发起人股；还可以主要通过直接持股（在公司发起成
38、立时，公司员工直接持有发起人股；还可以由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股机构持有上市公司的股份）和间接持股（员工通过员工持股机构或协议转让的机构持有上市公司的股份）和间接持股（员工通过员工持股机构或协议转让的第三方，成为上市公司控制股股东，间接持有上市公司的股份；或者可以由员第三方，成为上市公司控制股股东，间接持有上市公司的股份；或者可以由员工持股机构发起设立新公司成为上市公司控股股东，员工通过员工持股机构间工持股机构发起设立新公司成为上市公司控股股东，员工通过员工持股机构间接持有上市公司股份
39、）两种方式进行。接持有上市公司股份）两种方式进行。 4. 4. 非上市公司的股权激励非上市公司的股权激励 股权的定价问题股权的定价问题员工作为股东的进退机制问题员工作为股东的进退机制问题购买股权的资金问题购买股权的资金问题公司价值的评价问题公司价值的评价问题障碍障碍虚拟股票方案虚拟股票方案账面价值增值权方案账面价值增值权方案绩效单位方案绩效单位方案股份期权方案股份期权方案方案方案非上市公司股权激励计划的要素设计非上市公司股权激励计划的要素设计股票来源股票来源股权方案的受益人股权方案的受益人行权价的确定行权价的确定行权方式行权方式授予时机授予时机授予数目授予数目股权的期限股权的期限股权的行使股权
40、的行使授予方式授予方式复习思考题复习思考题1、什么是股权激励？它有哪些特点、类型和模式？、什么是股权激励？它有哪些特点、类型和模式？2、简述管理层的构成状况？为什么要对高管实行股权激励？、简述管理层的构成状况？为什么要对高管实行股权激励？3、管理层股票激励有哪些类型？、管理层股票激励有哪些类型？4、什么是股票期权？它有哪些特点？、什么是股票期权？它有哪些特点？5、简述股票期权的发展趋势。、简述股票期权的发展趋势。6、股票期权的类型有哪些？股票期权的构成要素有哪些？、股票期权的类型有哪些？股票期权的构成要素有哪些？7、简述股票期权激励机制的作用和缺陷，以及我国实行股票期权面临、简述股票期权激励机
41、制的作用和缺陷，以及我国实行股票期权面临 的哪些问题及其解决对策？的哪些问题及其解决对策？8、什么是限制性股票？它同股票期权相比有哪些不同？、什么是限制性股票？它同股票期权相比有哪些不同？9、什么是员工持股计划？它有哪些特点？、什么是员工持股计划？它有哪些特点？10、简述员工持股计划的产生和发展。、简述员工持股计划的产生和发展。11、员工持股计划都有哪些类型？、员工持股计划都有哪些类型？12、简述实施员工持股计划的操作步骤。、简述实施员工持股计划的操作步骤。13、简述杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内、简述杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内容。容。14、谈谈
42、我国员工持股计划的发展状况及存在的问题。、谈谈我国员工持股计划的发展状况及存在的问题。15、非上市公司实行股权激励有哪些障碍？、非上市公司实行股权激励有哪些障碍？16、目前国内外实施的股权激励方案中、目前国内外实施的股权激励方案中, 适合非上市公司的有哪些？适合非上市公司的有哪些？17、我国实行股权激励有哪些风险及其对策？、我国实行股权激励有哪些风险及其对策？案例分析案例分析公司背景公司背景民营企业慧聪集团成立于民营企业慧聪集团成立于19921992年，是国内信息服务行业的开创者和始终年，是国内信息服务行业的开创者和始终领先的商务资讯服务机构。领先的商务资讯服务机构。20032003年在香港创
43、业板成功上市，成为国内信息服年在香港创业板成功上市，成为国内信息服务业首家上市公司。目前已拥有员工务业首家上市公司。目前已拥有员工4 5004 500多人，超过多人，超过3030家的分支机构、家的分支机构、5050万家的稳固用户和万家的稳固用户和100100万家信息应用用户，在规模、收入、用户量、服务方万家信息应用用户，在规模、收入、用户量、服务方式等方面被公认为中国首席商务资讯服务商。慧聪自建的网站同慧聪的业务式等方面被公认为中国首席商务资讯服务商。慧聪自建的网站同慧聪的业务一样，是一个庞大的群体（目前已拥有近一样，是一个庞大的群体（目前已拥有近2020个垂直的专业子网站），将慧聪个垂直的专
44、业子网站），将慧聪传统的纸媒体和互联网结合起来，进一步提高了信息服务的效率。不仅如此，传统的纸媒体和互联网结合起来，进一步提高了信息服务的效率。不仅如此，慧聪在拓展、完善自己传统业务的同时又开始新业务的拓展，慧聪自制研发慧聪在拓展、完善自己传统业务的同时又开始新业务的拓展，慧聪自制研发的的I ISearchSearch全文检索软件系统已在业内颇受关注。全文检索软件系统已在业内颇受关注。对于高科技公司来说，在某种程度上，人力才是真正的资本，大量高科对于高科技公司来说，在某种程度上，人力才是真正的资本，大量高科技的核心员工的流失是公司资产最大的贬值。因此承认人力资本是高科技公技的核心员工的流失是公
45、司资产最大的贬值。因此承认人力资本是高科技公司持续成长的关键。在这方面，慧聪的司持续成长的关键。在这方面，慧聪的“全员劳动股份制全员劳动股份制”提供了绝佳的范提供了绝佳的范本。本。这种从诞生之日起就遭到非议的制度，已经成为慧聪公司发展这种从诞生之日起就遭到非议的制度，已经成为慧聪公司发展1313年历史年历史中的一项最基本的产权制度，激励着企业的不断创新，并成为慧聪制胜的法中的一项最基本的产权制度，激励着企业的不断创新，并成为慧聪制胜的法宝。宝。“70%”“70%”背后的三角较量背后的三角较量当初慧聪在成立不久就开始赚钱，丰厚的利润很快就让公司内部的一些当初慧聪在成立不久就开始赚钱，丰厚的利润很
46、快就让公司内部的一些人动了分出去单干的心思。他们觉得反差太大了，自己很辛苦一个月才拿几人动了分出去单干的心思。他们觉得反差太大了，自己很辛苦一个月才拿几千元，整个公司一个月近百万元的收入岂不是都进了老板的腰包。慧聪当时千元，整个公司一个月近百万元的收入岂不是都进了老板的腰包。慧聪当时的企业结构还很不完善，整个业务只是靠几个关键性的人来完成，这种没有的企业结构还很不完善，整个业务只是靠几个关键性的人来完成，这种没有制衡的结构也为后来的内部制衡的结构也为后来的内部“哗变哗变”埋下了隐患。没过多长时间，一些人就埋下了隐患。没过多长时间，一些人就打着打着“老板拿钱太多老板拿钱太多”的旗号，拉一批人出来
47、自己成立了一个与慧聪一样的的旗号，拉一批人出来自己成立了一个与慧聪一样的公司。这件事对郭凡生的震动极大。企业是要长远发展的，赚的钱哪能都变公司。这件事对郭凡生的震动极大。企业是要长远发展的，赚的钱哪能都变成奖金工资发下去呢成奖金工资发下去呢? ?这让郭凡生下决心要坚决地实施和完善自己在创业时这让郭凡生下决心要坚决地实施和完善自己在创业时所制定的分配原则，把所制定的分配原则，把70%70%的分红权给非股东，即广大的普通员工。的分红权给非股东，即广大的普通员工。他们在慧聪公司章程中明确规定，每年企业利润的他们在慧聪公司章程中明确规定，每年企业利润的1515用于分红，其余用于分红，其余全部作为发展基
48、金。将全部作为发展基金。将7070的红利分给公司里所有不持股的正式员工，即年的红利分给公司里所有不持股的正式员工，即年终分红时，不持股的员工的分红总额要远远大于所有董事分红。公司董事长终分红时，不持股的员工的分红总额要远远大于所有董事分红。公司董事长郭凡生的持股达到郭凡生的持股达到5050，按照规定他名下，按照规定他名下8080的分红连续八年分给了公司不的分红连续八年分给了公司不持股的员工。持股的员工。这种制度的创立使慧聪及郭凡生本人遭到了各种非议，因为按照这种制度的创立使慧聪及郭凡生本人遭到了各种非议，因为按照公司公司法法规定，这种做法损害了投资者的利益，使资本的权益没有得到保护。事规定，这
49、种做法损害了投资者的利益，使资本的权益没有得到保护。事实上，在这实上，在这70%70%分红权的背后，是一场老板股东非股东员工的三角博弈分红权的背后，是一场老板股东非股东员工的三角博弈与较量。与较量。 当时很多人不理解郭凡生的当时很多人不理解郭凡生的“劳动股份制劳动股份制”，公司内部高层不断，公司内部高层不断“因为因为理念的不和而发生分裂理念的不和而发生分裂”，原来创始的股东和董事有，原来创始的股东和董事有2/32/3的人离开了。曾经的人离开了。曾经有几位公司的高级经理和董事出走，办起了自己的公司与慧聪竞争，他们有几位公司的高级经理和董事出走，办起了自己的公司与慧聪竞争，他们的口号就是要的口号就
50、是要“实现合理分配实现合理分配”。一位副总裁的离去给郭凡生留下了深刻。一位副总裁的离去给郭凡生留下了深刻印象。这位公司花钱送到澳大利亚上印象。这位公司花钱送到澳大利亚上MBAMBA的副总裁回来后就对郭凡生说：的副总裁回来后就对郭凡生说：“你搞的股份制是假的，没有实行按股分配，我持有你搞的股份制是假的，没有实行按股分配，我持有5%5%的股份，你只给我的股份，你只给我分分1 1，这不对。，这不对。”“我说你那是上个世纪资本的道理，我跟你讲的是知识的道理。我说你那是上个世纪资本的道理，我跟你讲的是知识的道理。”郭郭凡生这样应答。凡生这样应答。“劳动股份制劳动股份制”得以推行到现在，郭凡生认为有两个重
