1、第五章 国际直接投资方式1ppt课件本章内容提纲 第一节 国际直接投资的主要方式 第二节 国际直接投资企业的基本形式与中国利用外商投资方式 第三节 非股权投资方式2ppt课件第一节 国际直接投资的主要方式 国际直接投资的主要方式包括新建投资和并购投资两种 新建投资的概念与分类 并购的概念、类型与动因 国际直接投资企业两种建立方式的比较3ppt课件新建投资的概念与分类 新建投资的概念 新建投资又称绿地投资（Green-field Investment），是国际直接投资的两种主要方式之一，指某一个外国投资主体，包括自然人和法人，依照东道国的法律或相关政策，在东道国设立的全部或部分资产所有权归该外国
2、投资主体的方式。4ppt课件新建投资的概念与分类 新建投资的分类 按照经营方式划分 独资经营方式和合资经营方式 按照新建企业产品或产业联系划分 横向新建投资、纵向新建投资和混合新建投资5ppt课件并购的概念、类型与动因 并购的概念、 并购的类型 并购的动因 当前跨国并购的特点6ppt课件并购的概念 并购（Mergers and Acquisitions, M&A）是收购和兼并的简称，也称为购并，是指一个企业将另一个正在运营中的企业纳入自己企业之中，或实现对其控制的行为。 跨国并购是指外国投资者通过一定的法律程度取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。跨国并购在国际直接投资中发挥着重要的作
3、用，现已发展成为设立海外企业的一种主要方式。跨国并购行为既有投资者单独出资进行的，也有投资者联合出资进行的。7ppt课件收购与兼并的相同与不同之处 相同之处 基本动因相似 都以企业产权为交易对象 不同之处 在兼并中，被兼并企业作为法人实体将不复存在；而在收购中，被收购企业仍然可以法人实体形式存在，其产权可以是部分转让。 在兼并中，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购后，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险并享有相应的权益。 兼并活动一般发展在被兼并企业财务状况不佳、生产经营陷于停滞或半停滞之时，兼并后一般需
4、调整其生产经营，重新组合其资产；而收购活动多数出现在企业的生产经营处于正常状态之时，产权转让后对企业运营的影响是逐步释放的。8ppt课件并购的类型 按并购双方产品或产业的联系划分：横向并购/纵向并购/混合并购 按并购的出资方式划分：出资购买资产式并购/出资购买股票式并购/出资承担债务式并购/以股票换取资产式并购/以股票换取股票式并购 按涉及被并购企业的范围划分：整体并购/部分并购 按并购是否取得目标公司的同意划分：友好式并购/敌意式并购 按并购交易是否通过交易所划分：要约收购/协议收购 按并购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分：强制并购/自由并购 按并购公司与目标公司是否同属于一国企
5、业划分：国内并购/跨国并购9ppt课件扩展：什么是新的杠杆收购？ 杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyout，一般缩写为LBO，这种收购战略曾于上世纪80年代风行美国。MBO：management buyout. 杠杆收购是指收购企业借助银行贷款这种高度负债的方式实现的收购。具体是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。杠杆收购是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收
6、购的一种并购活动。这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点。这类人对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。10ppt课件扩展：什么是新的杠杆收购？ 总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行：集资；购入、拆卖；重组、上市。以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲”。 杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。11ppt课件并购的动因 根本动机是为了实现企业的财务目标，即股东权益的最大化 具体动因主要有： 扩大生产经营规模，实现规模经济，追求更高的利润回报； 消
7、灭竞争对手，减轻竞争压力，增加产品或服务的市场占有份额； 迅速进入新的行业领域，实现企业的多元化和综合化经营； 将被并购企业出售或包装上市，谋取更多的利益； 着眼于企业的长远发展和成长，谋划和落实企业的未来发展战略等。12ppt课件当前跨国并购的特点 从地域上看，跨国并购高潮主要出现在美欧之间。 从行业结构来看，以跨国横向并购为主，集中在服务业和科技密集型产业。 从并购方式来看，换股成为主要方式。 从并购规模来看，并购规模超过了以往几次。13ppt课件扩展：第5次跨国并购的特点 21世纪初出现，主要特点有： 从地域来看：第5次跨国并购高潮主要出现在美欧两个大陆之间，特别是美国与几个欧洲大国之间
8、。 从行业结构来看：第5次并购高潮以跨国横向并购（同业并购）为主，集中在服务业（银行等）、矿业和科技密集型产业。 从并购方式来看：换股成为主要方式。 从并购规模来看：第5次超过以往4次。14ppt课件世界历史上的世界历史上的5 5次并购潮（美国为例）次并购潮（美国为例）第二次：1922-1929，纵向为主第三次：20世纪60年代，混合为主第四次：20世纪70-90年代，杠杆为主第五次：21世纪初，跨国为主第一次：1899-1903，横向为主15ppt课件国际直接投资企业两种企业建立方式的比较 并购东道国企业方式的优点 可以利用目标企业现有的生产设备、技术人员和熟练工人、技术、专利和商标等无形资
9、产，大大缩短建设周期。 可以利用目标企业原有的销售渠道，较快地进入当地和他国市场。 可以迅速扩大经营范围和经营地点，增加经营方式，促进产品的多样化和生产规模的扩大。 可以减少市场上的竞争对手。 通过并购后再次出售目标公司的股票或资产，可以使并购公司获得更多利润。16ppt课件国际直接投资企业两种企业建立方式的比较 并购东道国企业方式的缺点 难以准确评估被并购企业的真实情况，导致并购目标企业的实际投资金额提高。 往往存在法律和政策上的限制因素。 常会受到当地舆论的抵制。 被并购企业原有契约或传统关系的存在，会成为对其进行改造的障碍。17ppt课件国际直接投资企业两种企业建立方式的比较 在东道国建
10、立新企业方式的优点 不易受东道国法律和政策上的限制，也不易受当地舆论抵制。 在多数国家，创建海外企业比收购海外企业的手续要简单。 在东道国创建新企业，尤其是合资企业，常会享受到东道国的优惠政策。 对新建企业所需资金一般能做出准确的估价。18ppt课件国际直接投资企业两种企业建立方式的比较 建立新企业的缺点 创建海外企业常常需要一段时间的项目经营建设期，故投产、开业比较慢。 不利于迅速进入东道国及他国市场。 不利于迅速进行跨行业经营，迅速实现产品与服务的多样化。19ppt课件第二节第二节 国际直接投资企国际直接投资企业的业的基基本形式与中国利用外商投资方式本形式与中国利用外商投资方式 国际直接投
11、资企业的基本形式 中国利用外商直接投资的基本方式 中国利用外商直接投资的其他方式20ppt课件国际直接投资的基本形式 国际合资企业 国际合资企业是指外国投资者和东道国投资者为了一个共同的投资项目联合出资，按东道国有关法律在东道国境内建立的企业。 特点是各方共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。 国际合作企业 国际合作企业是指外国投资者和东道国投资者在签订合同的基础上，依照东道国法律共同设立的企业。 特点是合作各方的权利、义务均由各方通过磋商在合作合同中约定，是典型的契约式合营企业。 国际独资企业 国际合作企业是指外国投资者依照东道国法律在东道国设立的全部资本为外国投资者所有的企业。 特点是作
12、为单独的出资者，外国投资者独立承担风险，单独经营、管理独资企业，独享利润。21ppt课件中国利用外商直接投资的基本方式中国利用外商直接投资的基本方式 中外合资经营企业 中外合作经营企业 外（独）资企业22ppt课件中外合资经营企业 中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是指外国公司、企业和其他经济组织或个人依据中华人民共和国中外合资经营企业法，同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业 。 合资企业的基本特点是合资各方共同投资，共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。 23ppt课件 合资经营企业是中国合营者与外国合营者共同设立的企业，是一种由合营双方共同投资、共同经营
13、、共担风险、共负盈亏的企业方式。 合资企业的组织方式为有限责任公司。 合资企业必须经中国政府批准，领取批准证书。 合资企业享有自主经营的权利。 合资各方不论以何种方式出资，均要以同一种货币计算各自的股权。 合资企业的经营期限有的行业要求约定，有的行业不要求约定。 合资企业的法律特征24ppt课件中外合作经营企业 中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是指外国公司、企业和其他经济组织或个人依据中华人民共和国中外合作经营企业法，同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内根据中外方提供的合作条件共同举办的企业。 合作经营企业的特点是合作方式较为灵活，它与中外合资经营企业最大的不同，在于中外各方的投资
14、一般不折算成出资比例，利润也不按出资比例分配。25ppt课件合作经营企业的法律特征 组织方式和合作条件 合作企业可以组成具有法人资格的实体，即有限责任公司；也可以组成非法人的经济实体，即合作各方共同出资或提供合作条件，按照合作企业合同的约定经营管理企业，合作各方对企业的债务承担无限连带责任，企业不具有法人资格。 收益分配和风险承担 作为契约式合作企业，合作各方以各种方式投资，不一定要求作价，也不一定要按各自的出资比例分配收益和承担风险。 投资回收与合作（营）期限 中外合作经营企业法规定：中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产归中方合作者所有的，可以在合作企业合同中约定
15、外方合作者在合作期限内先行回收投资的办法。 26ppt课件中外合资与中外合作经营企业的区别中外合资与中外合作经营企业的区别 投资方式不同 法律依据和法人地位不同 组织方式和管理方式不同 收益分配方式不同 合营期满资产处理方式不同27ppt课件外（独）资企业 外资企业即外商独资经营企业，是指外国的公司、企业、其他经济组织或个人依据中华人民共和国外资企业法，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。 外资企业具有三个基本特点： 外资企业是依中国法律在中国境内设立的 外资企业的全部资本归外国投资者所有，因而与中外合资企业和中外合作企业不同，外资企业相当于外国跨国公司在东道国设立的拥有全部股权的
16、子公司。 外资企业是一个独立的实体，它由外国投资者独自投资，独立经营，并成为独立核算、独立承担法律责任的经济组织。28ppt课件外资企业的法律特征 外资企业的全部资本由外国投资者投资，没有中国投资者的资金参与。 外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。 外资企业的经营期限根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟定，经审批机关批准。 外资企业法及其实施细则对外国投资者的资格、外资企业的设立、出资方式、财务、外汇、税务、劳动管理、企业终止与清算等都作了明确规定。29ppt课件中国利用外商直接投资的其他方式中国利用外商直接投资的其他方式 国际
17、合作开发 外商投资股份有限公司 投资性公司 创业投资企业 其他外商直接投资方式30ppt课件第三节 非股权投资方式 非股权投资方式（Non-equity mode，简称NEMs）又称非股权安排（Non-equity arrangement）、合同参与或合同安排，是指某投资主体并不是通过获取东道国企业中股份获取利润或控制该企业，而是通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权。31ppt课件非股权投资方式的类型 合同制造与服务外包 订单农业 许可经营 特许经营（Franchising） 管理合同（Management contract）
18、 特许权 战略联盟合作经营32ppt课件非股权投资方式的利弊 主要优点: 成本低 风险低 方式灵活 可以提供企业的经营效率n主要缺点:p授权方的知识产权保护受到一定的威胁p失去非核心业务及其相关的收益p信息交易成本增加p可能培养潜在的竞争对手33ppt课件案例：美国通用电气公司并购美国霍尼韦尔公司 案例见课本第110页 案例分析与讨论： 请问你如何看待域外效力的实施问题？因域外效力引起的各国国内法律效力孰高孰低的争议如何解决？34ppt课件本章思考与练习 跨国并购的概念、类型和动因。 近年来跨国并购的特点。 通过并购或新建方式设立海外企业的利弊分析。 中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别点和相同点。35ppt课件
