1、周密|第一题第一题|并购与控制并购与控制|第一节第一节 兼并与收购兼并与收购|一、概念一、概念|兼并兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。|收购收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。|兼并与收购的相同点：|基本动因相似。增强企业实力的外部扩张策略或途径。|以产权为交易对象。|区别：|在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍作为法人实体存在，其产权可以是部分转让。|兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务
2、的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本承担被收购企业的风险。|兼并多发生在企业财务状况不佳；而收购一般发生在正常的生产经营状态，产权变动比较平和。|并购并购泛指市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行产权交易活动。|二、并购的类型二、并购的类型|按并购双方产品与产业的联系分：横向并购、横向并购、纵向并购、混合并购。纵向并购、混合并购。|按并购的实现方式分：承担债务式并购、现承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购金购买式并购、股份交易式并购。|按涉及被并购的范围划分，并购分为整体并整体并购购和部分并购部分并购。|按企业并
3、购双方是否友好协商分善意并购、敌意并购。敌意并购。|按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购要约收购与协议收购协议收购。|三、并购的动因三、并购的动因|谋求管理协同效应|谋求经营协同效应|谋求财务协同效应|实现战略重组，开展多元化经营|获得特殊资产|降低代理成本|四、并购的财务分析四、并购的财务分析|并购目标企业的价值评估|价值评估价值评估是指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。|1、资产价值基础法|资产价值基础法资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准选择合适的资产评估价值标准|目前国际上通行的
4、资产评估价值标准主要有几种： 帐面价值、市场价值、清算价值|2、收益法（市盈率模型）|收益法收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称市盈率模型。|应用收益法对目标企业估值的步骤如下：|检查、调整目标企业近期的利润业绩。期的利润业绩。|选择、计算目标企业估价收益指标。|选择标准的市盈率。|计算目标企业的价值。|3、贴现现金流量法（拉巴波特模型 Rappaport Model)|这一模型由美国西北大学阿尔弗雷德.拉巴波特创立，是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量的现金流量和贴现率（或资本成本），即进行新投资，市场所需求的最|拉巴波特认为有
5、五个重要因素决定目标企业价值：销售和销售增长率；销售利润；新增固定资产投资；新增营运资本；资本成本率。运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：|预测现金流量（是指目标企业在履行了所有的财务责任并满足企业再投资需要之后的“现金流量”）|拉巴波特的模型如下：|式中： CF现金流量； S年销售额；g销售额年增长率； P销售利润率； T所得税率； F销售额每增加1元所需追加的固定资本投资；W销售额每增加1元所需追加的营运资本投资；t预测期内某一年度。 )()(1 ()1 (1)1tttttttttWFSSTPgSCF|估计贴现率或加权平均资本成本|资本资产定价模型可用于估计目标公司历史股本成本|预
6、期股本成本率=市场风险报酬率+市场风险报酬率目标企业风险程度|或：|估计了各单个资金成本以后，即可根据并购企业期待的并购后资本结构计算加权平均成本。|计算现金流量贴现值，估计购买价格|根据目标企业自由现金流量对其估价为：KKKFsjnjjwkWACC1|式中：TVa并购后目标企业价值|FCFt在t时期内目标企业自由现金流量|Vtt时刻目标企业终值|WACC加权平均资本成本|贴现现金流量估值的敏感性分析|企业并购的风险分析|1、营运风险|2、信息风险|3、融资风险|4、反收购风险：如“皇冠宝石”、“毒丸计划”|5、法律风险ttttaWACCVWACCFCFTV)1 ()1 (|并购对公司财务的影
7、响分析|1、并购对企业盈余的影响|2、对股票市场价值的影响|五、并购的资金筹措五、并购的资金筹措|增资扩股|股权置换|金融机构信贷|卖方融资|杠杆收购|杠杆收购杠杆收购是指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借债，或发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标公司的资产或现金流入作担保。实质上，杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。|第二节第二节 剥离与分立剥离与分立|一、剥离与分立的含义一、剥离与分立的含义|剥离剥离是指公司将现有的部分子公司、部门、产品流水线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金过有价证券作为回报。|分立分立是
8、指母公司在子公司所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。|二、剥离与分立的类型二、剥离与分立的类型|剥离的类型剥离的类型：|1、按照剥离是否符合公司的意愿分为自愿剥离与非自愿剥离或强迫剥离|2、按照剥离中所出售资产的形式分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算|3、按照交易方身份的不同分为出售给关联方、管理层收购、职工收购三种|分立的类型：分立的类型：|1、按照分立公司是否存续分为派生分立和新设分立|2、按照股东对公司的所有权结构变化形式划分并股和拆股|三、剥离与分立的原因三、剥离与分立的原因|适应经济环境的变化，调整
9、经营战略|提高管理效率|谋求管理激励|提高资源利用效率|弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分|获取税收或管制方面的收益|四、剥离与分立对企业价值的影响四、剥离与分立对企业价值的影响|剥离与分立的宣布期效用|国外有关研究显示：|剥离与分立对企业持续经营价值影响的原因|西方财务理论提出许多观点解释企业剥离与分立导致持续经营企业价值提高的原因。主要有：|1、投资者“业主突出”偏好学说|2、管理效率学说|3、债权人的潜在损失学说|4、选择全学说|第三节第三节 股权重组股权重组|一、股份制改组一、股份制改组|股份制改组中应注意的财务问题：|清产核资与产权界定问题|资产剥离问题|资产评估问题|债务安排问
10、题|改组上市公司的模拟会计报表编制与审计|二、股权置换二、股权置换|股权置换的概念与类型|股权置换股权置换，也称之为股权交换或换股。|三种解释：并购方以其自身的股票作为支付方式与目标公司的股东手中的股票相交换|实现并购。|公司向股东提供新的证券、权证或选择权以换取股东手中拥有的公司证券、权证或选择权。|是指在公司股份总数不变的前提下，同一公司同一类股权在不同股东之间的增减变化，如我国的国有股配售。这里主要指后两种概念上的股权置换。|股权置换的类型：股权置换的类型：（八种）|普通股交换公司债券|普通股转换优先股|优先股交换公司债券|债券交换公司普通股|优先股交换普通股|新发债券换回发行在外的优先
11、股|行权换股|持有同类股票股东之间的股权置换。|股权置换对股东和公司的财务影响|国有股配售|三、公司内部日持股三、公司内部日持股|职工持股计划（ESOPS）|职工持股计划职工持股计划是由企业职工拥有企业产权的股份制形式。|经理层融资收购（MBO）|经理层融资收购经理层融资收购是目标公司经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量的资金投入收购自己经营的公司。|四、股票回购四、股票回购|第四节第四节 公司控制公司控制|一、公司控制权一、公司控制权|公司控制权的概念|现代公司中的代理问题|公司控制权的获得方式|公司合并|收购|代理权争夺|二、控股公司二、控股公司|控股公司|控股公司的类型|控股公司的财务特征:|产权关系复杂化、财务主体多元化、财务决策多层次化、投资领域多元化、母公司职能|双重化、关联方交易经常化。|控股公司的财务控制|控股公司的优缺点|三、接管防御三、接管防御|反收购的经济手段|1、提高收购者的收购成本|（1）股份回购|（2）寻找“白衣骑士”|（3）“金色降落伞”|2、降低收购者的收购收益或增加收购者的成本|（1）“皇冠上的珍珠”|（2）“毒丸计划”|（3）焦土战术|3、收购收购者|4、适时修改公司章程|反收购的法律手段|诉讼策略
