1、香港创业板市場上市香港创业板市場上市建议书建议书20022002年年1111月月武汉RD信息工程有限责任公司企业资本运作策略q企业发展过程中公司及其股东所要关注的问题：1、融资途径 2、退出机制融资途径q内部融资：留存盈利和折旧q外部融资：银行及私人借贷、债券融资、私募、公开发行股票融资企业融资方式目前股票发行实行核准制，企业上市不再由政府推荐，预示着将有更多的中小背景的公司能够上市融资。但对于中小企业来说，其企业现状根本不具备上国内主板的条件，而香港创业板由于上市门槛低、上市等候时间短、退出机制完善等原因而颇受青睐。银行及私人贷款发行债券在国内资本市场不够完善的情况下，成为中小企业获取资金的
2、最主要渠道。商业银行给予的贷款数量较少，而且多数属于流通资金的短期贷款，从银行获得长期资金限制过多。私人资金成本比银行贷款大很多。由于严格的计划管理和规模控制，中小企业几乎没有利用发行企业债券筹资的可能性。至于可转换债券、长期票据等现代融资工具更是处于几乎空白状态。发行股票外部融资途径私募或风险投资资金引进投资者增加注册资本的行为。目前很多中小企业采取此模式壮大公司，待发展到一定规模后寻找上市的机会。一级市场战略投资：在上市公开募集之前先通过私募引进一些策略性的投资伙伴，同时也可以将一部分原有股权转让给战略投资者。股权转让并购资产剥离出售企业资产重组之后控股权将发生变动，领导层也会发生相应变动
3、。.企业将公司拥有的部分资产出售，实现股东部分套现。股份上市上市公司二级市场出售或者股权转让。上市阶段配售部分原有股权。退出途径香港创业板国内A股市场的目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限目的众多，包括为大中型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金，但主要是国有企业可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国中华人民共和国投资者对象以专业及充份了解市场的投资者为对象以所有投资者营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录，須顯示公司最少一年從事活躍業務活動的紀錄（規模龐大並受公眾追捧的公司，若符合下列規定，最短活躍業務記錄期為12個月：1.專注於一種主營業最少達12
4、個月；2.過去12個月總收入不少於5億港元，總資產最少達5億元，或上市時市值最少達5億港元；3.上市時公眾持有市值最少達1億5仟萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25名股東分別合共有不超過公眾持股量的35%及50%。及4.證券的首次公開發售招股價最少為1港元。须具备三年业务纪录，且在向中国证监会提出股票发行申请前，须接受具有主承销商资格的证券公司辅导一年。主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的要求主营业务突出业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致
5、该等目标并无有关具体规定5上海大鹏金翅投资管理有限公司香港创业板与国内A股上市条件比较RD香港创业板国内A股附属公司经营的活跃业务申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的实际经济权益无允许控股公司上市的法律规定，事实上控股上市无先例，最新的“股份改制意见”征求意见稿规定，投资公司或控股公司的上市，需经中国证监会特别批准。盈利要求 不设盈利要求申请人开业时间须在三年以上，且在最近三年连续盈利，但无最低盈利要求。管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变除非在联交所接纳的特殊情况
6、下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运无此方面的规定竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，属应避免事项，否则会导致申请人不适合上市最低市值或股本要求对于股本规模无具体规定，但实际上在上市时市值不能少于46,10万港元（活躍業務記錄期少於24個月者，市值至少達5億港元）新成立的股份有限公司的注册资本最少为1000万元人民币，发行股份后的股本不少于5000万元人民币最低公众持股量1.市值40億港元以下，公眾持有最低市值為3,0
7、00萬港元或25%（以較高者為準）2.市值40億港元以上，公眾持有最低市值為10億港元或20%（以較高者為準）3.上市時公眾股東至少有100名1.向公众人士发行的股份须达公司股本总额的25%；惟如发行人的股本总额超过4亿元，则占已发行股本的百份比可降至15%。2.持有股票面值人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。6上海大鹏金翅投资管理有限公司香港创业板与国内A股上市条件比较RD7上海大鹏金翅投资管理有限公司香港创业板国内A股管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%1.发起人所持的股东数额不少于申请人上市后的股本总额的
8、35%；2.发起人持有申请人的股本总额不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。股份禁售期上市時的管理層股東的股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持有創業板上市發行人股權不超過1%，股份禁售期將為6個月；高持股量股东在股份上市后首6个月内不出售其拥有的股份。上市的第一大股东必须承诺，自申请人股票上市之日起12个月内不转让其持有的申请人股份；发起人持有的股票自申请人成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事及高级管理人员所持有的股份在任职期间内及任职届满后6个月不得转让；法人股尚无法安排上市流通。员工持股计划可以安排员工持股计划，只是未行使购股权的整体限额在任何时侯均不得超过已发行证券
9、的30%不允许上市后融资公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求上市公司申请配股，须满足：最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%；原则上不超过股本总额的30%（控股股东全额认购所配售股份的，不受此限制）；距前次发行间隔不少于一个会计年度。上市公司申请增发，须满足：最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%，且发行完成当年不低于6%；距前次发行间隔不少于12个月。香港创业板与国内A股上市条件比较RD大鹏金翅的建议引入战略投资，私募资金，发展
10、提升公司规模分拆业务国内上市二次融资转香港主板香港创业板上市境外运作境外运作境内运作境内运作大鹏金翅的建议：香港创业板上市大鹏金翅的建议：香港创业板上市香港创业板上市的主要优势香港创业板上市的主要优势对比香港创业板与国内A股上市规则及相关法律制度，对于贵公司，选择香港创业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展：1.公司如果要国内公司如果要国内A股上市，需等待较长时间股上市，需等待较长时间考虑到海外二板的状况、国内创业板与香港创业板的竞争关系，尤其是推出国内创业板对有国有股减股的不利影响，大陆推出创业板的时间已被无限期推迟；贵公司如果继续等待国内创业板市场推出再发行股票并上市，可能会因不能及时筹
11、集到所需资金而影响企业发展。2.在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯公司在香港创业板上市后，由于是在一个相对严格、透明度高的资本市场上挂牌，更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴。3.在上市时间上，香港创业板上市所需时间远短于国内上市。在上市时间上，香港创业板上市所需时间远短于国内上市。香港创业板上市，不分流国内资金及占用国内上市额度，中国证监会对国内企业到香港创业板上市的审批较宽松，且香港联交所的审查仅限于形式审查，所提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求，就可以获得审批通过；香港创业板上市不需要
12、辅导期，从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板挂牌，只需要约6个月的时间；针对贵公司情况，大鹏金翅认为，按照以往经验，从现在开始动作，公司可以在2003年在香港创业板市场上市，从而及时筹集资金。4.公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便根据香港创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公司必须满
13、足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。5.公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划，对于企业高级管理人员实行股票期权制度，从而最大限度的激励员工。而根据国内公司法等有关规定，公司国内上市，将无法解决员工持股的股份来源问题，从而无法实行期权制度。6.公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作根据香港创业板的上市规则，公司可以在首发或增发时，在发行新股的同时卖出部分老股，有利于公司股东以较高
14、价格套现，获限投资收益；其次，公司股东也可以通过“以旧换新”的方式，在向上市公司注入优质资产的同时，将原所持部分非流通股份换为流通股，实现股权增值(非流通股与流通股的价格存在较大差距)。而国内A股市场法人股尚不能安排流通。综上，我们认为贵公司选择在香港创业板上市是现实、可行。综上，我们认为贵公司选择在香港创业板上市是现实、可行。大鹏金翅的建议：香港创业板上市大鹏金翅的建议：香港创业板上市大鹏金翅的建议：上市前首先私募大鹏金翅的建议：上市前首先私募私募企业的发展方向大鹏金翅私募过程中的增值服务大鹏金翅的建议：上市前私募大鹏金翅的建议：上市前私募大鹏金翅提供的规划重点大鹏金翅提供的规划重点13 說
15、明公司在每項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照（若適用）與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核過去兩年活躍營業紀錄聲明過去兩年活躍營業紀錄聲明 敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時 間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明保證保薦人對假設合理性之審核未來兩年業務目標聲明未來兩年業務目標聲明 確認上市架構及進行重組 所有法律及會計事項須做審慎調查 中國民營企業須向中國證監會申請審批上市架構規劃及審批上市架構規劃及審批 財務報表經過國際四大會計師行審
16、計 發行公司稅務事項之釐清 公司未來資金用途規劃 未來股利發放之匯出問題財務及稅權規劃財務及稅權規劃 大股東持股量及鎖定期安排 管理層職工購股選擇權安排 一般職工認股問題 策略投資者入股百分比 公眾持股比例股權規劃股權規劃上市过程中，大鹏金翅将结合贵公司的特点制定战略规划，以满足上市的要求，缩短准备时间，募集到最大的资金量。13上海大鹏金翅投资管理有限公司RD私募及私募及上市上市大体时间表大体时间表在香港上市时间远远小于国内上市准备工作，大鹏金翅相信，只要在上市前期工作准备充分，利用一年的时间可以完成私募及上市的工作。大鹏金翅将会全程为公司的发展服务。一般情况上市的时间安排如下，但是券商及律师
17、会计师等会根据公司的实际情况作出适当的调整。第1月第2月第3月第4月第5月第6月第7月财务顾问尽职调查及前期财务法律重组行业研究及投资重点分析，会计师出具审计报表推介、谈判委任主承銷/全球協調人及中介機構第9月第十一月第十二月組織發行結構前期推介全球路演 中國、香港等地区配售定價及香港公開認購發行結束公司重組盡職調查草擬文件和完成交易辦理批文及有關部門審批14上海大鹏金翅投资管理有限公司RDr财务顾问尽职调查及前期财务法律重组r行业研究及投资重点分析，会计师出具私募审计报表r私募推介、谈判r委任主承銷/全球協調人及其它中介機構r公司重組r尽职調查及会计师上市审计r草擬文件和完成重组交易r辦理批
18、文及有關部門審批r組織發行結構，制作研究报告及推介报告r前期推介r全球路演r中國、香港、臺灣、美國及國際配售r定價及香港公開发售r發行結束，股票上市第一月第二月第三月第四月第五月第七月第九月第十一月第十二月私募及私募及上市上市大体时间表大体时间表（将根据情况调整）（将根据情况调整）公司估值公司估值 抓住好的市場機會抓住好的市場機會，爭取最高的估值，爭取最高的估值，以獲得最理想的，以獲得最理想的融資所得融資所得r 公司预测的2003年稅後利潤為人民幣560萬元，我们认为经过一系列的资产重组、债务重组的运作，公司2003年的赢利超过1200万元是完全有可能的。根据我们多年来资本市场的经验及已经上市
19、的类比公司的情况分析，公司上市的市盈率将会在10-15倍之間，但这并非是不是一成不变的，券商的实力、顾问公司的水平及发行时资本市场的状况是发行的关键。r 武汉RD上市的融資金額 假設上市發行的股份为上市后股本的30%，公司的上市融資所得初步为：市盈率(倍)筹资金额 人民币万元假设2003年盈利：1200万元103,600113,960124,32013 4,68014 5,04015 5,400q第一次上市融资金额相对数量不是很大，重要的是首次上市提供了后续在资本市场融资的机会，公司在以后的发展过程中通过二次增发、国内上市等运作，实现公司发展的大飞跃。上市方案核心要素上市方案核心要素可能遇到的
20、问题可能遇到的问题q上市主体的确定q上市公司的资本市场形象定位q资产、业务与股权构架的重组q财务规范q法律规范q投资者关系的建立和维护核心要素之一：上市主体的确定核心要素之一：上市主体的确定q武汉RD缺乏足够的现金支撑其主营业务的发展，迫切需要引进资金解决目前存在的问题；q国内上市的审批程序繁琐、要求严格，同时目前寻求国内上市的企业数量众多，不能完全国内上市条件；q香港上市的审批程序相对简单，上市周期较短，且上市后再融资功能较强；q以目前武汉RD的规模和盈利情况，完全满足在香港上市的条件。q武汉RD现在是有限公司，所以可以重组成境外权益的模式或者以H股模式在香港上市。因此我们建议武汉因此我们建
21、议武汉RD将所属的资产进行重组，在将所属的资产进行重组，在2002年进行私年进行私募，在募，在2003年底在香港联交所创业板上市。年底在香港联交所创业板上市。核心要素之二：资本市场形象的定位核心要素之二：资本市场形象的定位q 对于拟发行上市的公司，整体概念和市场形象定位将决定投资者对公司未来发展空间的预期，从而决定公司未来股票发行的市盈率，进而直接影响未来公司股票发行的成败，因此，在上市计划启动之前，需要根据武汉RD的发展战略明确未来的资本市场形象定位，并对公司的投资价值进行挖掘和完善，同时初步明确上市募集资金的使用方向：明确拟上市公司的主营业务、主要概念以及由此确定的资本市场形象定位；完善公
22、司将来的发展战略和盈利预期，并为公司将来的发展打开想象空间，以争取承销商和投资者的认可。武汉武汉RD的市场定位的市场定位q 市场定位 总体形象：中国首屈一指的GIS软件系统发展和服务商。以品牌运营为核心，以软件开发企业为形象基础，集销售网络为平台，集品牌运营、塑造香港资本市场概念独特的国际化企业形象q 投资价值 以强大的品牌塑造和经营能力提升利润水平 新兴的朝阳产业 GIS应用软件产业在巨大的市场发展空间 GIS应用软件的市场需求前景广阔 公司的专有技术优势 丰富的产品结构核心要素之三：资产、业务与构架的重组核心要素之三：资产、业务与构架的重组q重组原则使公司价值最大化实现公司的整体发展战略及
23、时完成上市融资或者私募计划q重组内容资产重组：协助企业围绕战略目标，采用整合、剥离等方式进行资产重新组合 业务重组：协助企业围绕核心业务，采用合并、分立、出售、联盟等方式调整业务方向和组合财务重组：协助企业面向财务目标，利用债股转换、债务重组、债权重组等方式优化企业的财务结构股权重组：协助企业面向优化治理结构、引进战略股东等目标，通过股权回购、增资扩股、股权转让等多种方式促进股权结构优化管理重组：协助企业优化组织架构、决策程序、业务流程、考核激励、制定经营计划、实施财务预算等工作核心要素之三：资产、业务与构架的重组核心要素之三：资产、业务与构架的重组qH股模式：股份制改造以公司净资产折股变更为
24、股份公司。在变更前可以通过协议转让的模式受让国有资产。以避免上市募集到的资金10%作为国有股退出的资金。q红筹模式：以境外资金受让国有资产，将国内身份的股东以信托模式委托境外人士持有境内股权。以境外股权的模式在境外上市 以红筹模式上市可以流通，通过二级市场套现。核心要素之四：财务的规范核心要素之四：财务的规范q 香港联交所对于拟上市企业的财务和会计规范方面的要求非常严格，因此武汉RD在上市之前需要按照联交所的有关要求对公司内部的财务问题进行规范：按照国际会计准则对公司内部财务进行规范和调整，及早发现并解决可能存在的问题；建立并完善公司内控制度，以满足上市要求；根据重组方案规范的处理新公司的财务
25、和会计问题；对过去不规范的财务问题等进行调整。对于历史税赋、员工福利等可能存在的问题按照国家规定进行调整。有形资产需作出适当调整，编制“经调整有形资产净值表”。财务规范是财务规范是上市成功的上市成功的关键，也是关键，也是募集资金量募集资金量的主要因素的主要因素重大交易是否合乎国家法律的规定销售收入的确认应收帐款准备的提取關連公司及股東往來帳之處理-創業板上市公司須明確列舉集資所得用途，不能用以清還股東往來帳或關連交易，香港交易所会要求企业在上市时清还所有关联公司的往来帐。-企业要按照相应的会计准则的标准，重新审核其关联交易价格的公允性、关联交易行为的合理性和有效性。-所有的关联方交易及其相应定
26、价原则和持续性等相关资料在会计师报告及招股说明书中予以披露。核心要素之四：财务的规范核心要素之四：财务的规范财务规范是财务规范是上市成功的上市成功的关键，也是关键，也是募集资金量募集资金量的主要因素的主要因素核心要素之五：法律的规范核心要素之五：法律的规范q 香港联交所和中国证监会对于H股上市会进行严格的法律审查，因此在上市之前需要按照联交所和中国证监会的要求对公司重组以及经营中的法律问题进行规范：解决公司设立过程中存在的不规范问题；解决并弥补公司在过去的经营和管理中存在的不完善的法律问题（例如合法取得土地使用权等）。对公司历史沿革将详细审查，如果发现有不规范的地方，将弥补相关缺陷（例如董事会
27、决议、股东会决议，政府批文等）。香港创业板禁止与上市公司的控股公司有同业竞争的行为，所以在上市前必须通过重组剥离或者收购同业竞争的项目，以满足上市要求。国有股减持国有股减持如果公司涉及国有资产，在股票发售阶段将有10%的募集资金用于国有股减持。税务问题税务问题 -地方财政税务部门所给予企业的一些地方性优惠政策有悖于国家现行的法规或规定，从而在政策性规定的衔接及优惠政策的合法合规性等方面也会存在一些问题，需要进行合理的财务安排。-企业在上市前为了少纳税赋，一般隐藏销售收入及利润。-上市前須把稅務漏報、漏繳清理或通过财务整理将税务问题合法化；若有稅務上之訴訟，須於上市時披露及於帳目中作合理撥備，務
28、求把稅務事宜正常化。核心要素之五：法律的规范核心要素之五：法律的规范核心要素之六：投资者关系的建立和维护核心要素之六：投资者关系的建立和维护q 投资者对公司的了解和认同将直接决定公司发行的结果，而要在股票发行时获得令人满意的市盈率，需要从现在开始就与潜在的投资者进行预先沟通，为公司建立良好的投资者关系，从而为将来股票的成功发行创造理想的外部环境：寻找潜在投资者，并在整个上市过程中持续的向投资者推介公司价值；与投资者建立持续的联系与沟通，加深投资者对公司的了解和认可；寻求上市前引入战略投资者的机会；安排基金经理来公司参观并提供建议；安排专业性的投资银行分析人员参观公司并提供前期报告。大鹏金翅的角
29、色：全心全意服务大鹏金翅的角色：全心全意服务q 上市是一个复杂而繁琐的过程，需要包括承销商、会计师、律师、资产评估师等多家中介机构的协同工作，而在上市过程中更会遇到各种各样的困难和问题。q 各中介机构为了维护自身的利益，在处理问题时很难确保其中立性和客观性；q 大鹏金翅具有丰富的中小企业香港上市运作经验，对上市过程中的会计、法律等各方面工作非常了解，在各中介机构进场之前协助公司基本解决各方面的问题，从而为各中介机构的进场工作奠定坚实的基础，并且为公司最大限度的节省各中介机构的费用；q 大鹏金翅愿意作为武汉RD的贴心人，在整个上市过程中为武汉RD提供财务顾问服务，从武汉RD的利益出发，本着中立和
30、客观的原则，为武汉RD的上市出谋划策，并且帮助武汉RD协调各中介机构的工作。q广泛的网络与国际著名的投资银行有长期和良好的合作关系与国内外律师所有长期和良好的合作关系与国外评估机构关系密切广泛的股票销售渠道大鹏金翅的大鹏金翅的优势优势q一流的投资银行服务向海内外机构投资者、个人投资者、政府部门和优秀企业提供包括投资分析咨询、资本运作实务等在内的广泛的投资银行服务。专业的会计师参加每个工作项目，提供财务的保证。q全面的服务能力专业团队具有国际水准，凭借与国际资本市场紧密的联系和多年来积淀于海内外资本市场的丰富经验与资源，拥有满足客户全面需求的完整服务能力。q财务顾问费用财务顾问费用财务顾问费：港币叁拾万元首付：10万元获得中国证监会批准上市的批文：10万元获得香港联交所原则上同意上市的批文：10万元佣金：上市公司的1.5%3.0%(上市前)股权差旅费：实报实销上市财务顾上市财务顾问收费标准问收费标准公开发行阶段引进公开发行阶段引进资金的收费标准资金的收费标准q佣金：私募资金金额的3-5%私募收费标准私募收费标准q佣金：按承销团拟定的比例收取承销费大鹏金翅的收费标准大鹏金翅的收费标准30上海大鹏金翅投资管理有限公司RD
