1、第九章第九章 公司的合并、分立、解散、清算公司的合并、分立、解散、清算教教学学重重点点.难难点点与与疑疑点点1.1.公司的合并公司的合并2.2.公司的分立公司的分立3.3.公司的变更公司的变更4.4.公司的解散与清算公司的解散与清算小结小结学习方法导引案例讨论案例讨论第1页，共16页。学习方法导引学习方法导引 联系实际掌握公司的合并、分立的法定形式，并从案例中理解公司合并、分立的条件、程序及法律效力 掌握公司分立、合并须从其法律特征着手,理解公司分立与收购及公司兼并之间的关系 比较公司分立与合并、变更、解散、清算在程序上的异同,掌握公司清算的种类、及程序第2页，共16页。1.公司的合并（一）公
2、司的合并（一）定义 指两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。形式 1、新设合并 2、吸收合并 条件 1、与国计民生关系重大的公司合并须征得政府有关部门的批准；2、与本国公司或外国公司合并须保证股东、债权人和国家的权益。第3页，共16页。1.公司的合并（二）公司的合并（二）公司合并公司合并公司兼并公司兼并公司收购公司收购比较的内容比较的内容被方公司有无法人资格被方公司债权债务如何处理参与各方法律地位其他公司法人资格消灭被收购公司仍存在被兼公司可存可灭新公司承受收购方不承受具体情况具体分析各方平等自愿进行被方股东全部或部分放弃股东资格兼并方式决
3、定被方股东资格去留第4页，共16页。2.公司分立（一）公司分立（一）公司分立指一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。包括新设分立和派生分立。分立的条件：1、与国计民生关系重大的公司分立须征得政府有关部门的批准；2、分立须保证股东、债权人和国家的合法权益。第5页，共16页。2.公司分立（二）公司分立（二）公司分立的程序：1、股东会作出决议；2、政府监管部门审批；3、编制资产负债表、履行债权人保护程序；4、订立分立协议；5、实施分立；6、办理公司分立登记。第6页，共16页。3.公司的变更（一）公司的变更（一）公司的变更公司的变更公司变更概述公司变更的条件与程序公司变
4、更的法律效力公司变更的定义公司变更的定义公司变更的内容公司变更的内容公司变更的条件公司变更的条件公司变更的程序公司变更的程序公司权利义务内容的变化公司权利义务内容的变化公司权利义务关系的变化公司权利义务关系的变化第7页，共16页。3.公司的变更（二）公司的变更（二）公司变更定义公司变更定义：公司变更指公司在其存续期间内，为适应公司经营管理的需要所进行的公司名称、经营范围、公司章程、注册资本、组织形式等公司登记注册事项的变化。公司变更内容：公司变更内容：公司名称、住址、经营范围、经营方式、经营期限、经营场所、法定代表人、章程、注册资本、组织形式等第8页，共16页。3.公司的变更（三）公司的变更（
5、三）公司变更的条件：公司变更的条件：公司登记注册事项的变更条件，依公司变更事项的具体内容不同而不同。公司变更的程序：公司变更的程序：1、拟订公司登记注册事项的变更方案；2、形成变更决议；3、公司债权人的保护；4、公司监管机关进行变更审核；5、提出变更申请；6、公司变更登记。第9页，共16页。4.公司的解散与清算（一）公司的解散与清算（一）公司的解散与清算公司的解散与清算公司的解散公司的解散公司的清算公司的清算解散原因解散条件、程序解散的效力清算的种类清算的程序第10页，共16页。4.公司的解散与清算（二）公司的解散与清算（二）公司解散定义公司解散定义：指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，
6、停止其生产经营活动并经过清算，最后消灭其法律主体资格的法律行为。解散原因：解散原因：自愿解散、被强制解散、破产解散解散条件解散条件：依解散原因而定解散程序解散程序：依解散原因而定解散效力：解散效力：1、清算终结前主体资格仍存在；2、公司与股东之法律关系仍存在；3、公司之组织机构由清算组取代；4、股东会与监事会仍存在并可行使职权；5、公司除与清算有关业务外，不得生产经营处理财产。第11页，共16页。4.公司的解散与清算（三）公司的解散与清算（三）公司清算定义公司清算定义：指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序对公司的财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债
7、务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。清算种类：清算种类：普通清算、特别清算、破产清算 清算程序：清算程序：1、组织清算组；2、清理公司财产编制资产负债表、财产清单；3、公告和通知公司债权人；4、登记债权、编制清算方案；5、收取债权、清偿债务，分配剩余财产；6、制作清算报告，进行公司注册登记。第12页，共16页。案案例例讨讨论论 海南省股份制试点领导小组办公室关于海南国际投资股份有限公司分立问题的批复的内容：1、同意你公司分立为“海南国际投资股份有限公司”（简称海国投）和“海南国际实业股份有限公司”（简称海实业），并原则同意各分立公司的章程。2、根据海南中华会计事务所证明，同意分立后海国投的
8、股本总额为人民币17746万元，股份由法人和内部职工混合持有；海实业股本总额为41029万元，股份全由法人持有。结合上述材料分析：1、公司的分立有几种形式？本例属哪种？2、如海国投在分立前欠银行贷款，另欠某公司债务，银行与某公司对海国投的分立有何权利？公司分立后的债务由谁来清偿？3、如你是海国投的法律顾问，对公司分立程序有何建议？第13页，共16页。参考答案参考答案 1、分立指一个公司依法定程序分为两个或两个以上的公司的法律行为。包括新设分立和派生分立。本例属派生分立。2、本案债权人银行和某公司自接到分立通知 书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提
9、供担保，否则，公司不得分立。公司分立后的债务，由分立后的公司负连带责任。3、分立程序：股东会决议；通知和公告债权人；由分立后的各公司代表签订内部分立协议；编制资产负债表及财产清单；申请登记。第14页，共16页。小结小结:本章重点掌握：1、公司合并、分立的法定形式，条件与程序以及公司合并、分立的法律效力。2、公司分立的法定形式、条件、程序及法律效力；3、公司变更的条件、程序及法律效力；4、公司解散的条件、程序及法律效力；5、公司清算的条件、程序及法律效力。一般掌握：公司变更的内容、公司清算的种类及清算组的权利与义务。第15页，共16页。课外作业及小组讨论 公司合并、分立、变更、解散及清算这五种公司的变化形式各自的法律效力是什么？在司法实践中尤其应注意哪些问题？小组讨论：比较公司的五种变化形式的程序及法律效力之异同。第16页，共16页。
