1、-1.案例简介2.并购双方介绍3.并购动因分析4.并购类型分析5.合并结果6.成功原因分析-2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了国美、永乐合并北京及公告内容，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网-7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透
2、过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。-并购方国美电器：国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费
3、行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。-被并购方永乐电器：永乐电器销售 有 有限公司创建于1996年，前身为上海 海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达
4、数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。-（1）获得经营协同效应和规模效应。国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，可谓是强强联合，所以这种并购可以使它们达到经营协同效应，提高企业的经营活动效率，有利于企业实现经营优势互补，有效的通过大规模生产降低单位产品的成本，最终形成规模效应。-+（2）获得财务协同效应。国美和永乐的合并，实现了强强联合，这种扩张行为能更好地吸引证券市场和新闻、媒体界的关注，从而提高企业的知名度和影响力，可
5、以间接提升企业与交易对手的谈判地位，从而在交易中处于优势地位，获得更多的利益。-（3）有利于合并后的企业快速发展。两家企业合并后可以使通过利用原有企业的原材料来源、生产能力、销售渠道和已占领的市场，大幅度降低发展过程中的不确定性，降低投资风险和成本，同时也可以缩短投入产出的时间，从而实现业务的增长，推动合并后企业的发展。-（4）扩大市场占有率，加强合并企业对市场的控制能力。进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更
6、低，这就可以使并购后的新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面，最终扩大市场占有率，加强合并企业对市场的控制能力。-+（5）增强核心能力。并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。+(6）永乐自身原因。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是3大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，它的价值还会得到上涨的。-（1）按行业相互关系划分，国美并购永乐是有竞争关系的同一行业企业间的并购，属于横向并购 （2）按并购的出资方式分，国美并购永乐采用的是“
7、股权+现金”收购方案：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。属于现金支付和股票式并购。（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐通过与永乐公司高层不断反复磋商，按照规定的收购条件、价格、期限最终达成了协议，属于协议收购。（4）按并购公司与被收购公司的合作态度划分，国美并购永乐事先与永乐公司进行协商，征得了其同意并达成了一致的协议，属于善意收购。-通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并：国美电器去年收入达到173亿港元，永乐电器的同期收入为118亿港元。通过收购业内第三大电器零售商永乐电器，国美电器规模将大大超过业内排名第二的苏宁电器(65.1,-2.90,
8、-4.26%)，后者去年收入为人民币157亿元(合19.7亿美元)。这一交易也将显著提高国美电器在长江三角洲地区的市场占有率。目前国美电器在该地区的市场占有率为60%。合并后，年销售额将突破700亿元，如果再加上永乐之前操作收购的大中，三者门店将突破625家，年销售额超过800亿元，形成一个家电连锁巨头。而“老二”苏宁的年销售额为397亿元人民币，店面363家。-收购前国美电器资产负债表 报表日期2005-12-31非流动资产 961064.00(千元)流动资产8406830.00(千元)流动负债7496600.00(千元)流动资产净值910230.00(千元)总资产减流动负债1871294.
9、00(千元)非流动负债-资产净值1871294.00(千元)少数股东权益360408.00(千元)股东权益1510886.00(千元)收购后国美电器资产负债表报表日期2006-12-31非流动资产5679091.00(千元)流动资产15497138.00(千元)流动负债14955396.00(千元)流动资产净值541742.00(千元)总资产减流动负债6220833.00(千元)非流动负债980444.00(千元)资产净值5240389.00(千元)少数股东权益88783.00(千元)股东权益5151606.00(千元)-收购前国美电器综合损益表报表日期 2005-12-31营业额179592
10、58.00(千元)经营溢利-应占联营公司之利润（亏损）-应占共同控制（合营）公司之利润（亏损）-除税前溢利868764.00(千元)税项-91897.00(千元)除税后溢利777199.00(千元)少数股东应占溢利278603.00(千元)股东应占溢利498596.00(千元)每股盈利基本(元)0.30每股盈利摊薄(元)-经营溢利（业绩公告）798459.00(千元)股东权益5151606.00(千元)收购后国美电器综合损益表报表日期2006-12-31营业额24729192.00(千元)经营溢利-应占联营公司之利润（亏损）-应占共同控制（合营）公司之利润（亏损）-除税前溢利1068222.0
11、0(千元)税项-125598.00(千元)除税后溢利942624.00(千元)少数股东应占溢利123457.00(千元)股东应占溢利819167.00(千元)每股盈利基本(元)0.38每股盈利摊薄(元)0.34经营溢利（业绩公告）848549.00(千元)-收购前国美电器现金流量表报表日期 2005-12-31公布日期-币种 人民币经营产生之现金-已收利息-支付所得税-购置固定资产款项-已付利息-经营活动之现金流入净额 522792.00(千元)投资活动之现金流入净额-1092385.00(千元)融资活动之现金流入净额-现金及现金等价物增加-569593.00(千元)会计年初之现金及现金等价物
12、 1659094.00(千元)会计年末之现金及现金等价物 1079347.00(千元)收购前国美电器现金流量表报表日期2006-12-31公布日期-币种人民币经营产生之现金-已收利息-支付所得税-购置固定资产款项-已付利息-经营活动之现金流入净额-116931.00(千元)投资活动之现金流入净额-1003863.00(千元)融资活动之现金流入净额1496787.00(千元)现金及现金等价物增加375993.00(千元)会计年初之现金及现金等价物1079347.00(千元)会计年末之现金及现金等价物1451837.00(千元)-20052007国美盈利能力数据指标 年限 2005 2006 20
13、07净资产收益率 41.6%17.98%11.23%总资产净利率 8.30%4.45%3.91%销售利润率9.20%9.54%9.64%总的来说，从盈利能力数据上来看，3年来是下降的。总体指标不好，具体来说净资产收益率和总资产净利率直线下降，销售利润率略微上升。但实际上企业在前期收购永乐、蜂星等一系列举措后仍保持较高且稳定的盈利水平。-20052007国美偿债能力数据指标 年限 2005 2006 2007资产负债率83.87%75.35%65.17%流动比率 1.12 1.04 1.38速动比率 0.76 0.71 1.05利息保障倍数 21.4517.338.9总的来说，从表2国美偿债能力
14、数据来看，3年来偿债能力上升。总体指标情况良好，资产负债率、利息保障倍数都大幅降低，流动比率和速动比率虽略有波动但总体良好。-20052007国美营运能力数据指标 年限 2005 2006 2007总资产周转天数188 308 253存货周转天数 607951应收账款周转天数598465总的来说，从表3国美营运能力数据来看，营运能力3年来为变化不大，总体指标一般。具体来说，总资产周转天数，存货周转天数都是连续上升，应收账款周转天数是先延长后缩短，总体趋势向上。可以看出国美并购后销售比较畅通，资金回笼快，具有较强的营运能力。-20052007国美成长能力数据指标 年限 2005 2006 200
15、7销售增长率84.84%37.70%71.78%利润增长率33.86%21.28%23.89%总体来说，从表4国美营运能力数据来看，成长能力上3年来还是上升的，总体指标良好。具体来看销售增长率和利润增长率都是先下降后上升，但是2个比率都高于行业水平。从中可以看出并购对于国美的成长能力来说是有益的，同时合并后的新国美成长性还得从管理人员的素质和能力、几家公司合并后的人际关系、综合能力、经营管理理念及风格、人员素质创新能力等这些非财务因素上进行判别。-（1）国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模，组成
16、一个人型企业集团，提高市场份额，使各项资源得到更为有效的利用，增强专业效应，降低营销成本和采购成本，集中足够的经营进行研发，提高企业的核心竞争力，从而在与外资家电企业的竞争中获得优势。-(2)合理的战略调整，为适应日益激烈的市场竞争，国美采取了两项发展战略。一是进攻型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞争力，做大做强该企业。二是防御型战略，主要针对巨头百思买。国美收购永乐，给双方都带来了很高的价值，且采用双品牌战略，它既能使得自身的网络可以错位经营，同时能够用两个品牌在市场上获得更多的市场份额。-(3)国美、永乐合并的前提、方式是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通业有大到强的变化，肩负着快速缩短与发达国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动，是我国家电零售业的一件大事，通过这次扩张型并购，两者实现了强强联合，扩大了企业自身的规模，使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用，提高了企业的经营效率和利润水平，组成了一个竞争力更强的零售集团，这符合国际家电市场的发展趋势。
