1、第第19章章 公众股的发行公众股的发行Chapter 19Issuing Equity Securities to the Public股票的概念股票的概念 股票是股份公司为证明投资者的股东身份以及股票是股份公司为证明投资者的股东身份以及由此相应产生的权益和义务而发行的证书。由此相应产生的权益和义务而发行的证书。股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例第九章第九章 附则附则 “股票股票”是指股份有限公司发行的、表示其股是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。让的书面凭证。股票概念的内涵股票概念的内
2、涵认购公司股票就成为公司的股东，认购公司股票就成为公司的股东，作为股东有权出席股东大会；有作为股东有权出席股东大会；有权选举公司的董事会；有权参与权选举公司的董事会；有权参与公司的经营管理；公司的经营管理；持有股票可以享有公司的经营利持有股票可以享有公司的经营利益，包括领取股息、红利和优先益，包括领取股息、红利和优先认购新股的权利；认购新股的权利；股票具有流通性。它可以转让和股票具有流通性。它可以转让和抵押。股票所有者通过交易能够抵押。股票所有者通过交易能够实现资本利得；实现资本利得；股票代表投资者对公司的长期投股票代表投资者对公司的长期投资。认购者无权要求公司偿还本资。认购者无权要求公司偿还
3、本金；金；股票的分类股票的分类“簿记券式簿记券式”股票股票 指发行人按照证监会规定的统一格式制作指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册；的、记载股东权益的书面名册；“实物券式实物券式”股票股票 指发行人在证监会指定的印制机构统一印指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票；制的书面股票；股东的权利（一）股东的权利（一）表决权（表决权（voting right）多数投票制（多数投票制（Majority Voting SystemMajority Voting System）在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有的有表决权的普
4、通股股票的数量来决定的。股的有表决权的普通股股票的数量来决定的。股东必须根据其所拥有的表决权就董事会的每一东必须根据其所拥有的表决权就董事会的每一个董事席位逐一进行表决。最后根据该席位每个董事席位逐一进行表决。最后根据该席位每一个董事候选人得票的多少选举产生董事。一个董事候选人得票的多少选举产生董事。累积投票制（累积投票制（Cumulative Voting SystemCumulative Voting System）在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。股东可以将其
5、所拥有的所有表决权集中用于选股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选举某一个董事。举某一个董事。上市公司治理准则上市公司治理准则规定：在董事的选举过规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采以上的上市公司，应当采用累积投票制。用累积投票制。累积投票制的表决权公式累积投票制的表决权公式 假设：假设：d=股东所希望选出的董事人数股东所希望选出的董事人数 r=股东为选出所希望董事最多所需表决权股东为选出所希望
6、董事最多所需表决权 S=全部表决权股票全部表决权股票 D=需要表决的董事席位需要表决的董事席位11DSdr我国征集表决权的法律规定我国征集表决权的法律规定公司法公司法第一百零八条：第一百零八条：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权权委托书，并在授权范围内行使表决权”；股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例第六十五条：第六十五条：“股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任何人在征集二十五人以上
7、的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定关信息披露和作出报告的规定”；上市公司章程指引上市公司章程指引第四十九条：第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署委任的代理人签署
8、”。股东的权利（二）股东的权利（二）优先认股权（优先认股权（Preemptive right）优先认股权（优先认股权（Preemptive right）优先认股权指公司原有股东拥有优先认股权指公司原有股东拥有的依据事先确定的条件优先认购的依据事先确定的条件优先认购本公司新发行股票的权利。所谓本公司新发行股票的权利。所谓事先确定条件包括：事先确定条件包括：（1）认购价格（）认购价格（Subscription Price）（2）认购权数（）认购权数（Subscription Right）（3）除权日（）除权日（Ex-right Date）（4）到期日（）到期日（Expiration Date）优先
9、股（优先股（Preferred SharePreferred Share）优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分取公司收益的权利。这种优先权利包括：分取公司收益的权利。这种优先权利包括：1、优先分取股息和红利；、优先分取股息和红利；2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况 和盈利水平的影响；和盈利水平的影响；3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿；、当公司破产时，优先获得公司财产清偿；4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可 以向前结转。且公司
10、在向普通股股东支付股利前，以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前，必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。优先股的表决权优先股的表决权 优先股股票通常不含有表决权。但是，在公司连优先股股票通常不含有表决权。但是，在公司连续数年不支付约定的优先股股息的情况下，优先续数年不支付约定的优先股股息的情况下，优先股股票可视同普通股股票，自动享有表决权和其股股票可视同普通股股票，自动享有表决权和其他相应的权利。我国他相应的权利。我国股份有限公司规范意见股份有限公司规范意见第三十九条即有此规定。第三十九条即有此规定。在特别场合里（如公司收购和兼并），优
11、先股股在特别场合里（如公司收购和兼并），优先股股票可能通过所谓的鸡尾服条款（票可能通过所谓的鸡尾服条款（coattail provision）享有表决权。享有表决权。股票发行过程股票发行过程股票发行指公司股票发行指公司以一定的方式将股票推以一定的方式将股票推销给投资者以筹集资销给投资者以筹集资金的全过程。金的全过程。发行公司发行公司投资者投资者中介机构中介机构证券管理机构证券管理机构私下发行（私下发行（Private Placement）私下发行也称私募，指仅向某些特私下发行也称私募，指仅向某些特定的机构或投资者出售股票、募集资金定的机构或投资者出售股票、募集资金的过程。私下发行一般不需要在证
12、券管的过程。私下发行一般不需要在证券管理机构登记。但根据法律规定，经过这理机构登记。但根据法律规定，经过这种方式发行的股票在若干年内不得上市种方式发行的股票在若干年内不得上市交易。交易。公开发行（公开发行（Public Offerings）公开发行指直接向社会公众发行股公开发行指直接向社会公众发行股票、募集资金的过程。根据我国票、募集资金的过程。根据我国股票股票发行与交易暂行条例发行与交易暂行条例第八十一条的释第八十一条的释义：义：“公开发行是指发行人通过证券经公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销人的
13、股票作出的要约邀请、要约或者销售行为售行为”。现金发行与股权发行现金发行与股权发行 现金发行（现金发行（cash offerings）指发行）指发行人直接向社会公众发行股票，一般为首人直接向社会公众发行股票，一般为首次发行股票的公司（次发行股票的公司（initial public offerings，IPOs）所采用；）所采用；股权发行指发行人向公司原有股东股权发行指发行人向公司原有股东发行股票，通常为多次发行股票发行股票，通常为多次发行股票（seasoned new issues）公司所采用；）公司所采用；股票发行过程股票发行过程申请承销上市申请申请申请申请注册制（注册制（registrat
14、ion）根据美国根据美国1933年证券法年证券法（The Securities Act of 1933）规定，美国股票发行实行规定，美国股票发行实行“注册制注册制”（registration）。）。在注册制下，通常所有申请公开发行的股票都要向证券与在注册制下，通常所有申请公开发行的股票都要向证券与交易委员会（交易委员会（SEC）登记，填写注册申请书）登记，填写注册申请书（Registration Statement），除非属于：），除非属于：(a)私下发行（私下发行（Private Placement）；）；(b)小规模发行（小规模发行（Small Offerings）；）；(c)D条例（条例
15、（Regulation D）；）；(d)州内发行（州内发行（Intrastate Offerings）；）；(e)A条例（条例（Regulation A）。）。注册制申请书注册制申请书注册申请书注册申请书（Registration Statement）S-|表格表格静侯期间静侯期间（Waiting Period）红鲱鱼书红鲱鱼书（Red Herring）招股说明书草案招股说明书草案（Preliminary Prospectus）核准制（核准制（registration）中国证监会股票发行核准程序：中国证监会股票发行核准程序：受理申请文件受理申请文件 初审初审 审核审核 核准发行核准发行中国证监
16、会自受理申中国证监会自受理申请文件后请文件后60日内，将初日内，将初审报告和申请文件提审报告和申请文件提交发行审核委员会审交发行审核委员会审核。核。上市辅导上市辅导 拟公开发行股票（拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司在向证监股）的股份有限公司在向证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司辅导，辅导期限为一年。公司辅导，辅导期限为一年。辅导内容主要包括以下方面：辅导内容主要包括以下方面：公司设立的合法性和有效性、公司人事、财务会计公司设立的合法性和有效性、公司人事、财务会计 制度、内部控制制度、决策制度、信息披露制度及制度、内部控制
17、制度、决策制度、信息披露制度及 股东大会、董事会和监事会制度等。股东大会、董事会和监事会制度等。首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法静候期间静候期间 证券法证券法第十六条规定：第十六条规定：国务院证券监督管理机构或者国务院授权国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。作出说明。中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会 发审会当然委员为：发审会当然委员为：中国证监会首席稽查；
18、首席律师；首席会计师；上交中国证监会首席稽查；首席律师；首席会计师；上交所和深交所总经理；所和深交所总经理；发审会其他委员为：发审会其他委员为：国家宏观调控部门专家国家宏观调控部门专家8名；专业经济部门专家名；专业经济部门专家8名；名；中国证监会专业人员中国证监会专业人员15名；证交所专家名；证交所专家6名；国有银行名；国有银行专家专家5名；工商联专家名；工商联专家1名；中科院、社科院专家名；中科院、社科院专家5名；名；专业协会专家专业协会专家8名，证券业内专家名，证券业内专家8名；大学教授名；大学教授3名。名。中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会
19、依据的相关法律法规：依据的相关法律法规：公司法公司法 证券法证券法 股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例等等中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会 关注事项：关注事项：最近三年内是否存在最近三年内是否存在重大违法行为重大违法行为 三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为 最近三年内是否连续最近三年内是否连续盈利盈利 预期利润率预期利润率是否达到同期银行存款利率是否达到同期银行存款利率 累计投资额累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十是否未超过公司净资产的百分之五十 发行前一年末，发
20、行前一年末，净资产净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十在净资产中所占比例不高于百分之二十 是否存在重大是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷 设立后设立后股权转让及增资、减资股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程的行为是否合法，是否履行法定程序序 股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司公司治理结构治理结构是否完善是否完善 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会中国证券监督管理委员
21、会股票发行审核委员会 关注事项：关注事项：与股东在与股东在业务、资产、人员、机构、财务业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分等方面是否分开，是否开，是否独立独立运作运作 是否存在重大或频繁的是否存在重大或频繁的关联交易关联交易，且关联交易显失公允，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施 是否与控股股东及其所属企业存在严重的是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争同业竞争 生产经营是否较严重地存在生产经营是否较严重地存在风险风险因素因素 最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务
22、资料财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险的财务信息；公司是否存在重大的财务风险 是否存在是否存在其他其他问题问题 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 独立性独立性 筹资规模筹资规模 设立满三年设立满三年招股说明书（招股说明书（Prospectus）招股说明书封面招股说明书封面 招股说明书目录招股说明书目录 招股说明书正文招股说明书正文 招股说明书附录招股说明书附录 招股说明书备查文件招股说明书备查文件主要资料；释义；绪言；主要资料；释义；绪言；发售新股
23、的有关当事人；发售新股的有关当事人；风险因素与对策；募集风险因素与对策；募集资金的运用；股利分配资金的运用；股利分配政策；验资报告；承销；政策；验资报告；承销；发行人情况；发行人公发行人情况；发行人公司章程摘录；董事、监司章程摘录；董事、监事、高级管理人员及重事、高级管理人员及重要职员；经营业绩；股要职员；经营业绩；股本；债项；主要固定资本；债项；主要固定资产；财务会计资料；资产；财务会计资料；资产评估；盈利预测；公产评估；盈利预测；公司发展规划；重要合同司发展规划；重要合同及重大诉讼事项；其他及重大诉讼事项；其他重要事项；董事会成员重要事项；董事会成员及承销团成员的签署意及承销团成员的签署意
24、见共见共23项。项。招股说明书概要招股说明书概要声声 明明本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
25、反的声明均属虚假不实陈述。与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据根据证券法证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。责。承销（承销（Underwriting）申请承销直接发行与间接发行直接发行与间接发行 直接发行指发行人不通过任何中介机构，直接发行指发行人不通过任何中介机构，直接向投资者发售股票；直接向投资者发售股票；间接发行指发行人委托中介机构向投资者间接发行指发行人委托中介机构向投资者发售股票；发售股票；我国我国股
26、票发行与交易暂行条例股票发行与交易暂行条例第二十条规第二十条规定：公开发行的股票应当由证券经营机构承销。定：公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承销（承销（UnderwritingUnderwriting）“承销承销”指证券经营机构依照协议包销或者代指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。销发行人所发行股票的行为。向社会公开发行的股票票面总值超过人民币五向社会公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。千万元的，应当由承销团承销。股票的承销期最长不超过九十日。股票的承销期最长不超过九十日。证券公司应当保证股票先行出售给认购人，不证券公司应当保证股票先行出售
27、给认购人，不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。并留存所包销的股票。不得少于十日不得少于十日当市场对发行股票的需求价格低当市场对发行股票的需求价格低于股票的发行价格时，承销商可于股票的发行价格时，承销商可以自行买入一部分股票以稳定股以自行买入一部分股票以稳定股票的发行市场。票的发行市场。承销协议（承销协议（Underwriting AgreementUnderwriting Agreement）承销协议指发行公司与证券经营机构就股票销售所承销协议指发行公司与证券经营机构就股票销售所达成的协议达成的协议。双方当事人的名称、住所及法定
28、代表人姓名；双方当事人的名称、住所及法定代表人姓名；承销方式；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期限及起止日期；承销期限及起止日期；承销的付款方式及日期；承销的付款方式及日期；承销的费用和结算办法；承销的费用和结算办法；违约责任；违约责任；证券管理机构规定的其他事项。证券管理机构规定的其他事项。包销包销（Firm Commitment UnderwritingFirm Commitment Underwriting）包销指证券承销商按照承销协议将发包销指证券承销商按照承销协议将发行人的股票全部购入再转销给投资者行人的股票全部购入再转销给投
29、资者或者在承销期结束时将售后的股票全或者在承销期结束时将售后的股票全部自行购入的承销方式。部自行购入的承销方式。代销代销（Best Efforts UnderwritingBest Efforts Underwriting）代销指证券承销商按照承销协议代理代销指证券承销商按照承销协议代理发行人发售股票，在承销期结束时，发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。承销方式。绿鞋条款绿鞋条款（Green Shoe ProvisionGreen Shoe Provision）超额配售选择权超额配售选择权 大部分的包销协议都附加有所谓的绿鞋
30、条大部分的包销协议都附加有所谓的绿鞋条款，该条款指在出现投资者对发行股票的款，该条款指在出现投资者对发行股票的需求超过事先确定的发行量的情况下，承需求超过事先确定的发行量的情况下，承销商有权向发行公司要求以股票的发行价销商有权向发行公司要求以股票的发行价格再多追加发行一部分股票，追加部分一格再多追加发行一部分股票，追加部分一般不超过本次发行量的般不超过本次发行量的15%。因绿鞋公司首。因绿鞋公司首次使用该条款而得名。次使用该条款而得名。新股发行成本新股发行成本 差价或承销折价；差价或承销折价；其他直接费用；其他直接费用；间接费用；间接费用；超常收益；超常收益；折价；折价；“绿鞋绿鞋”条款条款3
31、美元印刷和发送费用美元印刷和发送费用/每份每份承销金额的承销金额的13%（10%佣金佣金+3%的费用）的费用）会计师费用会计师费用2-6万美元；万美元；律师费用律师费用8-12万美元万美元注册登记费注册登记费1/2900股票发行价格的确定股票发行价格的确定1、面额发行、面额发行 即以股票的票面价值确定为发行价格。即以股票的票面价值确定为发行价格。2、折价发行、折价发行 即以低于股票票面价值的价格发行。即以低于股票票面价值的价格发行。3、溢价发行、溢价发行 即以高于股票票面价值的价格发行。即以高于股票票面价值的价格发行。股票发行采取溢价股票发行采取溢价发行的，其发行价发行的，其发行价格由发行人与
32、承销格由发行人与承销的证券公司协商确的证券公司协商确定，报国务院证券定，报国务院证券监督管理机构批准监督管理机构批准股票发行价格的确定股票发行价格的确定 市价折扣法市价折扣法 市盈率法市盈率法 可比公司定价法可比公司定价法 贴现现金流量法贴现现金流量法市盈率法市盈率法 股票发行价格股票发行价格=市盈率市盈率 预计每股税后利润预计每股税后利润=市盈率市盈率 发行当年预测利润发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数发行当年加权平均股本数 =市盈率市盈率 发行当年预测利润发行当年预测利润/发行前总股本数发行前总股本数+本次公开发行股本数量本次公开发行股本数量 12 发行月份发行月份）12股票估价模型
33、股票估价模型-单一增长期间单一增长期间gKDPDgKPgPPDPKPgPDKPssss101000100010)()1()1(P0=股票市场价格股票市场价格D1=预期每股股利预期每股股利g =增长率增长率KS=贴现率贴现率股票估价模型股票估价模型-稳定、持续增长期间稳定、持续增长期间gKDKgDKgDKgDKgDKDKDKDPsttstssssss1103302201103322110)1()1(.)1()1()1()1()1()1()1()1()1(P0=股票市场价格股票市场价格D1=预期每股股利预期每股股利g =增长率增长率KS=贴现率贴现率上市（上市（ListingListing）申请承
34、销上市股票上市股票上市 股票上市指发行公司向证券交易所申请准许其股票上市指发行公司向证券交易所申请准许其已发行的股票在交易所交易。其所发行的股票已发行的股票在交易所交易。其所发行的股票获准在证券交易所交易的公司则被称为上市公获准在证券交易所交易的公司则被称为上市公司。司。深圳证券交易所业务规则深圳证券交易所业务规则第二条说明：第二条说明：“上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖卖”。二级市场（二级市场（Secondary MarketSecondary Market）证券交易所（证券交易所（Stock Market）场外交易（场外交易（Over-The-Co
35、unter，OTC）证券交易所证券交易所 证券交易所证券交易所是有组织、集中进行证券交易的是有组织、集中进行证券交易的场所。证券交易所交易的对象包括债券、股票场所。证券交易所交易的对象包括债券、股票及衍生金融工具在内的有价证券。及衍生金融工具在内的有价证券。公司制：公司制：证券交易所以股份制的形式由股东出证券交易所以股份制的形式由股东出资组成并以盈利为目的。资组成并以盈利为目的。伦敦证券交易所伦敦证券交易所 会员制：会员制：证券交易所由会员自愿出资共同组成证券交易所由会员自愿出资共同组成且不以盈利为目的。且不以盈利为目的。纽约证券交易所纽约证券交易所上海证券交易所上海证券交易所 上海证券交易所
36、於上海证券交易所於1990年年11月月26日成立，日成立，1991年年12月月19日正式营业。日正式营业。上海证券交易所是不以盈利为目的的，实上海证券交易所是不以盈利为目的的，实行自律性管理的会员制事业法人。行自律性管理的会员制事业法人。深圳证券交易所深圳证券交易所 深圳证券交易所於深圳证券交易所於1990年年12月月1日开始集日开始集中交易，中交易，1991年年4月月11日经中国人民银行日经中国人民银行批准成立，批准成立，1991年年7月月3日正式营业。日正式营业。深圳证券交易所为会员制、非盈利性的事深圳证券交易所为会员制、非盈利性的事业法人。业法人。股票上市条件股票上市条件 上市条件又称上
37、市标准，各证券交易所上市条件又称上市标准，各证券交易所制定的上市条件大致规定以下三个方面：制定的上市条件大致规定以下三个方面：1、发行规模与市价总值；、发行规模与市价总值；2、经营状况和盈利能力；、经营状况和盈利能力；3、股权分散程度。、股权分散程度。股票上市条件股票上市条件 -股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例第三十条第三十条 （一）其股票已经公开发行；（一）其股票已经公开发行；（二）发行后的股本总额不少于人民币五千万元；（二）发行后的股本总额不少于人民币五千万元；（三）持有面值人民币一千元以上的个人股东人数不少于一（三）持有面值人民币一千元以上的个人股东人数不少于一 千人
38、，个人持有的股票面值总额不少于人民币一千万千人，个人持有的股票面值总额不少于人民币一千万 元；元；（四）公司有最近三年连续盈利的记录；（四）公司有最近三年连续盈利的记录；原有企业改组设立原有企业改组设立 股份有限公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，股份有限公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外；但是新设立的股份有限公司除外；（五）证券委规定的其他条件。（五）证券委规定的其他条件。上市股票的停牌与终止上市上市股票的停牌与终止上市深圳证券交易所业务规则深圳证券交易所业务规则：（一）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市（一）上市公司股本总额、股权分布等发
39、生变化不再具备上市条件条件（二）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报（二）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载告作虚假记载（三）上市公司有重大违法行为（三）上市公司有重大违法行为（四）上市公司最近三年连续亏损（四）上市公司最近三年连续亏损恢复上市恢复上市因第（一）因第（一）、（二）、（二）、（三）项的情形股票被暂停上市的公、（三）项的情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。的决定恢复该公司股票上市。因第（四）项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上
40、市期间，因第（四）项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，上市公司可以在暂停上市后第一个半年度报符合下列条件的，上市公司可以在暂停上市后第一个半年度报告披露后五个工作日内向本所提出恢复上市申请：告披露后五个工作日内向本所提出恢复上市申请：1、在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告；、在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告；2、经审计的半年度财务报告显示公司已经盈利。经审计的半年度财务报告显示公司已经盈利。亏损公司终止上市亏损公司终止上市上市公司在限期内未能消除第（一）项所列情形而不具备上上市公司在限期内未能消除第（一）项所列情形而不具备上市条件的，本所根据中国证
41、监会终止其上市的决定，终止公市条件的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票上市司股票上市上市公司因第（二）、（三）项所列情形，经查实后果严重上市公司因第（二）、（三）项所列情形，经查实后果严重的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票上市。上市。上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：（一）（一）未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的；的；（二）在法定期限内披露了暂停上市后第一个半年度报告，但（二）在法定期
42、限内披露了暂停上市后第一个半年度报告，但未在披露后五个工作日内提出恢复上市申请的；未在披露后五个工作日内提出恢复上市申请的；（三）恢复上市申请未被受理的；（三）恢复上市申请未被受理的；（四）恢复上市申请未被核准的；（四）恢复上市申请未被核准的；（五）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的；（五）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的；（六）在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但（六）在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的。公司出现亏损的。二板市场的概念二板市场的概念 二板市场又称创业板市场，指在主板市场二板市场又称创业板市场，指在主板市场之
43、外专门为中小企业和新兴公司（主要是之外专门为中小企业和新兴公司（主要是高新技术企业）提供权益资本筹集途径的高新技术企业）提供权益资本筹集途径的证券市场。它是主板市场的补充。证券市场。它是主板市场的补充。二板市场的分类二板市场的分类 全球二板市场大致可分为三类：全球二板市场大致可分为三类：独立型：独立于现有的主板市场，具有与主板独立型：独立于现有的主板市场，具有与主板不同的市场定位、上市标准和市场监管体系；不同的市场定位、上市标准和市场监管体系；附属型：附属于主板市场，主要为主板市场培附属型：附属于主板市场，主要为主板市场培养上市公司或作为主板市场上市公司退出的缓养上市公司或作为主板市场上市公司
44、退出的缓冲区；冲区；半独立型：既与主板市场共享网络和交易场所半独立型：既与主板市场共享网络和交易场所等资源，又有自己独立的上市规则和市场监管等资源，又有自己独立的上市规则和市场监管体系。体系。二板市场的特点二板市场的特点 以高科技公司为主要上市对象；以高科技公司为主要上市对象；较低的上市标准；较低的上市标准；高风险、高收益；高风险、高收益；严格的信息披露与市场监管。严格的信息披露与市场监管。NASDAQNASDAQ与与NYSENYSE之比较之比较申请上市申请上市审核指标审核指标 NASDAQ NYSE有形资产净值 18 40销售收入 无 200税前利润 无 无净利润 无 25 流通股市值 18
45、 40资本总额 无 500经营时间 2（年）无股东人数 400（人）500（人）单位：百万美元从指数看从指数看NASDAQNASDAQ市场的发展历史市场的发展历史1971年年2月月8日日 100点点1987年年10月月19日日 330点点1991年年4月月12日日 500点点2019年年7月月17日日1000点点2019年年7月月11日日1500点点2019年年7月月16日日2000点点2019年年1月月19日日2500点点2019年年11月月3日日3000点点2019年年12月月29日日4000点点2000年年3月月9日日5000点点2000年年3月月10日日5048.62点点2019年年6
46、月月12日日 1653.62点点二板市场上市的其他特点二板市场上市的其他特点做市商制度做市商制度保荐人制度保荐人制度做市商制度做市商制度 做市商制度指通过作为交易中介的证券商来买卖证券做市商制度指通过作为交易中介的证券商来买卖证券的交易制度。在这一交易制度下，证券商面对同一个交的交易制度。在这一交易制度下，证券商面对同一个交易群体，同时推出买入价格和卖出价格，其差额为价差，易群体，同时推出买入价格和卖出价格，其差额为价差，也即做市商的盈利。做市商制度两大特点：也即做市商的盈利。做市商制度两大特点：第一，所有客户订单都必须由做市商自己的帐户买进第一，所有客户订单都必须由做市商自己的帐户买进卖出，
47、客户之间不进行订单交易；卖出，客户之间不进行订单交易；第二，做市商必须在看到订单前报出买卖价格，投资第二，做市商必须在看到订单前报出买卖价格，投资人在看到相应报价后才下订单。人在看到相应报价后才下订单。做市商制度的分类做市商制度的分类 多元做市商（多元做市商（Multiple Dealer SystemMultiple Dealer System）每一种股票同时由很多个做市商来负责。每一种股票同时由很多个做市商来负责。NASDAQNASDAQ约有约有30-6030-60个做市商。个做市商。特许做市商（特许做市商（Specialist SystemSpecialist System）由交易所指定
48、某一个证券商来负责某一种股票的交易。由交易所指定某一个证券商来负责某一种股票的交易。纽约证券交易所有约纽约证券交易所有约400400特许做市商。特许做市商。保荐人制度保荐人制度 保荐人制度实质上是一种上市制度。保荐人的作用类保荐人制度实质上是一种上市制度。保荐人的作用类似于上市推荐人，但保荐人应承担的责任远远重于上市似于上市推荐人，但保荐人应承担的责任远远重于上市推荐人。保荐人要负责对企业进行上市前的实质性审查推荐人。保荐人要负责对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导。在其过程中，保荐人必须承担完和上市后的持续辅导。在其过程中，保荐人必须承担完全的保荐责任。如其不能恪守职责，必须要对上
49、市公司全的保荐责任。如其不能恪守职责，必须要对上市公司的违法行为承担连带责任。的违法行为承担连带责任。香港保荐人制度香港保荐人制度 香港保荐人制度的资格条件：香港保荐人制度的资格条件：1 1、保荐人必须是有限公司；、保荐人必须是有限公司；2 2、保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册、保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商；投资顾问或证券交易商；3 3、保荐人必须在申请之前具有五年的相关企业财务（融、保荐人必须在申请之前具有五年的相关企业财务（融资）经验；资）经验；4 4、保荐人必须具备不少于、保荐人必须具备不少于10001000万元港币的实缴股本；万元港币的实缴股本；5 5、保荐人在过去五年内不曾受到公开谴责。、保荐人在过去五年内不曾受到公开谴责。
