1、l 第第2章章l 企业法律制度企业法律制度l一、一、企业的概念企业的概念l一般认为，企业是指一般认为，企业是指依法设立依法设立的，以的，以营利营利为目的从事商品生产经营和服务活为目的从事商品生产经营和服务活动的，独立核算的经济组织。动的，独立核算的经济组织。l二、企业的分类二、企业的分类 l按照不同的标准划分，企业有不同的按照不同的标准划分，企业有不同的分类。实践中，主要有分类。实践中，主要有法人型法人型企业和企业和非非法人型法人型企业两种。企业两种。什么是法人企业？什么是法人企业？l四条件缺一不可：四条件缺一不可：l1、依法成立、依法成立l2、有必要的财产和经费、有必要的财产和经费l3、有自
2、己的名称、组织机构和场所、有自己的名称、组织机构和场所l4、能够独立承担民事责任（最重要）、能够独立承担民事责任（最重要）l典型的非法人企业：个人独资企业、合伙典型的非法人企业：个人独资企业、合伙企业企业l三、我国的企业法律制度三、我国的企业法律制度l我国已经构建了比较完整的企业法律我国已经构建了比较完整的企业法律制度，它以制度，它以公司法公司法、个人独资企个人独资企业法业法、合伙企业法合伙企业法、外商投资外商投资企业法企业法、企业破产法企业破产法等为基本内等为基本内容。容。一、个人独资一、个人独资企业法概述企业法概述二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立三、个人独资企业的权利和义务三、
3、个人独资企业的权利和义务四、个人独资企业的投资人及事务管理四、个人独资企业的投资人及事务管理五、个人独资企业的解散与清算五、个人独资企业的解散与清算节节19991999年年8 8月月3030日第九届日第九届全国人民代表大会常务全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通委员会第十一次会议通过过 19991999年年8 8月月3030日中华日中华人民共和国主席令第人民共和国主席令第2020号公布号公布,自自20002000年年1 1月月1 1日起施行日起施行个人独资企业法是指依法在中国境内设立，由一个是指依法在中国境内设立，由一个自然人自然人投资，财产为投资者投资，财产为投资者个人所有个人所有，投资
4、者以，投资者以其其个人财产个人财产对企业债务承担对企业债务承担无限责任无限责任的经济实体。的经济实体。什么是个人独资企业？特征特征投资主体的单一性内部机构设置简单、经营管理方式灵活非法人企业承担责任的无限性个人独资企业的法律特征个人独资企业的设立个人独资企业的设立甲为下岗工人，决定成立个人独资企业，在筹备企甲为下岗工人，决定成立个人独资企业，在筹备企业设立事宜中作出一下规划，其中那些违反法律规业设立事宜中作出一下规划，其中那些违反法律规定？定？A A如自己财力不足让邻居乙也加入成为企业主如自己财力不足让邻居乙也加入成为企业主 B B企业的名称为自立公司企业的名称为自立公司C C听说独资企业的注
5、册资本只要听说独资企业的注册资本只要1 1元钱，即象征性地元钱，即象征性地出一点就可以了，所以资本暂定为出一点就可以了，所以资本暂定为400400元；而且注元；而且注册资本越低，他承担的责任也就越少。册资本越低，他承担的责任也就越少。D D如企业成立后经营不善，则尽快解散企业并不再如企业成立后经营不善，则尽快解散企业并不再对企业存续期间的债务承担责任。对企业存续期间的债务承担责任。二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立个人独资企业设立的条件个人独资企业设立的条件投资者为一个自然人投资者为一个自然人有有合法合法的企业名称的企业名称有投资人申报的有投资人申报的出资出资有固定的生产经营场所和生
6、产有固定的生产经营场所和生产经营条件经营条件有必要的从业人员有必要的从业人员我国法律规定：我国法律规定：法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业不具有完全民事行为能力的人国家公务员党政机关有关领导干部警官、法官、检察官商业银行工作人员公司高级管理人员（2011年）年）【考题考题多选题多选题】根据个人独资企业法律制度根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（）。设立个人独资企业的有（）。A.刑满释放的无业人员甲刑满释放的无业人员甲B.某民营商业银行的工作人员乙某民营商业银行的工作人员乙C.
7、有不良信用记录的个体工商户丙有不良信用记录的个体工商户丙D.一年前曾担任过某破产清算企业的一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁企业销售人员的丁l企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。上海冠龙阀门机械有限公司企业所在企业所在地名称地名称字号行业组织形式名称组成申请名称申请名称预先核准预先核准 领表领表 办理注册办理注册资本验证资本验证申请设立申请设立登记登记 受理受理 审查核准审查核准发照发照 缴纳登记缴纳登
8、记费用费用 办理开业办理开业有关事宜有关事宜公告公告 设立登记程序设立登记程序 l营业执照签发日期，为个人独资企业成立营业执照签发日期，为个人独资企业成立日期日期三、个人独资企业的投资人和事务管理三、个人独资企业的投资人和事务管理（一）投资人（一）投资人l只能是自然人只能是自然人l某些特定主体不得成为投资人某些特定主体不得成为投资人重点：重点：l1 1、个人独资企业投资人对本企业的财产享、个人独资企业投资人对本企业的财产享有所有权，其有关权利可以依法进行有所有权，其有关权利可以依法进行转让转让或或继承继承。l2 2、个人独资企业财产不足以清偿债务的，、个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应
9、当以其个人的其他财产予以清偿。投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。（无限责任）（无限责任）l3 3、登记时明确以登记时明确以家庭共有财产家庭共有财产作为个人出作为个人出资的，应当以家庭共有财产承担无限责任。资的，应当以家庭共有财产承担无限责任。（二）事务管理（二）事务管理l甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定企业事务，授权丙可以决定10万元以下的万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议
10、供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。l 乙企业向丁购买商品的行为有效乙企业向丁购买商品的行为有效四、个人独资企业的权利和工商管理四、个人独资企业的权利和工商管理（一）权利（一）权利（二）工商管理（二）工商管理l登记事项的变更，要进行变更登记登记事项的变更，要进行变更登记五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算（一）解散（一）解散l个人独资企业法个人独资企业法规定了规定了4种情形种情形（二）清算（二）清算-解散时，应当进行清算解散时，应当进行清算1、谁来清算？、谁来清算？2、通知和公告债权人（什么时间？）、通知和公告债权人（什么时间？）3、财产清偿顺序？、财产清偿顺序？4、投资
11、人的持续偿债责任、投资人的持续偿债责任5、注销登记、注销登记个人独资企业的设立个人独资企业的设立甲为下岗工人，决定成立个人独资企业，在筹备企甲为下岗工人，决定成立个人独资企业，在筹备企业设立事宜中作出一下规划，其中那些违反法律规业设立事宜中作出一下规划，其中那些违反法律规定？定？A A如自己财力不足让邻居乙也加入成为企业主如自己财力不足让邻居乙也加入成为企业主 B B企业的名称为自立公司企业的名称为自立公司C C听说独资企业的注册资本只要听说独资企业的注册资本只要1 1元钱，即象征性地元钱，即象征性地出一点就可以了，所以资本暂定为出一点就可以了，所以资本暂定为400400元；而且注元；而且注册
12、资本越低，他承担的责任也就越少。册资本越低，他承担的责任也就越少。D D如企业成立后经营不善，则尽快解散企业并不再如企业成立后经营不善，则尽快解散企业并不再对企业存续期间的债务承担责任。对企业存续期间的债务承担责任。l 20022002年年1010月月1 1日，中国银行职员甲出资日，中国银行职员甲出资1010万元，万元，拟设立个人独资企业，取名为武汉红星公司。假设拟设立个人独资企业，取名为武汉红星公司。假设后来该个人独资企业成立，因业务繁忙，便聘请朋后来该个人独资企业成立，因业务繁忙，便聘请朋友乙负责事务管理，同时规定，凡乙对外签订标的友乙负责事务管理，同时规定，凡乙对外签订标的额超过额超过2
13、 2万元以上的合同，须经甲同意。万元以上的合同，须经甲同意。1111月月1 1日，日，乙未经甲同意，以个人独资企业名义与善意第三人乙未经甲同意，以个人独资企业名义与善意第三人丙签订了购入丙签订了购入3 3万元价值货物的合同。万元价值货物的合同。l 2004 2004年年1010月月1 1日，因企业连续亏损，甲解散了日，因企业连续亏损，甲解散了个人独资企业。个人独资企业。20032003年年2 2月月1 1日，丁要求甲偿还在企日，丁要求甲偿还在企业存续期间所欠其货款业存续期间所欠其货款1 1万元。甲以企业已解散为由万元。甲以企业已解散为由，拒绝偿还债务。，拒绝偿还债务。l请问：请问：l (1)(
14、1)该个人独资企业的设立过程中有哪该个人独资企业的设立过程中有哪些不符合法律要求？些不符合法律要求？l (2)(2)乙与丙签订的购入乙与丙签订的购入3 3万元价值货物的万元价值货物的合同是否有效？为什么？合同是否有效？为什么？l (3)(3)甲以个人独资企业已解散为由拒不甲以个人独资企业已解散为由拒不还款，其行为是否正确？为什么？还款，其行为是否正确？为什么？个人独资企业与个体工商户的区别个人独资企业与个体工商户的区别l第一、个体工商户可以不起字号名称，也第一、个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所而流动经营可以没有固定的生产经营场所而流动经营，而，而l第二、个体工商户的投资
15、者与经营者是同第二、个体工商户的投资者与经营者是同一人，都必须是投资设立个体工商户的自一人，都必须是投资设立个体工商户的自然人。而然人。而l第三，个体工商户根据规定不能设立分支第三，个体工商户根据规定不能设立分支机构。而机构。而个人独资企业的总体规个人独资企业的总体规模一般大于个体工商户。模一般大于个体工商户。个人独资企业与个体工商户的区别个人独资企业与个体工商户的区别l第四、个人独资企业与个体工商户的法律第四、个人独资企业与个体工商户的法律地位不尽相同。地位不尽相同。l第五、个人独资企业与个体工商户在财务第五、个人独资企业与个体工商户在财务制度和税收政策上的要求也不尽相同。制度和税收政策上的
16、要求也不尽相同。第第三三节节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、概述一、概述（一）合伙的概念（一）合伙的概念 两个两个以上的人为了共同目的，相互约定共同以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。自愿联合。合伙企业法律制度合伙企业法律制度1997年年 2月月 23日日 第第 八八 届届 全全 国国 人人 民民 代代 表表 大大 会会 常常 务务 委委 员员 会会 第第 二二 十十 四四 次次 会会 议议 通通 过过新新自自 2007年年 6月月 1日日 起起 施施 行行（二）合伙企业的概念和分类（二）合伙企业的概念和分类
17、l普通合伙企业普通合伙企业-由普通合伙人组成，合伙由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担人对企业债务承担无限连带无限连带责任责任l有限合伙企业有限合伙企业-由普通合伙人和有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任为限对合伙企业债务承担责任补充：补充：l连带责任连带责任是指两个以上须承担同一民事责是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后民事责任的
18、请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。任。合伙企业的分类方案一：方案一：三人共同出资三人共同出资，共同经营管理，对企，共同经营管理，对企业债务承担无限连带责业债务承担无限连带责任。任。方案二：方案二：三人共同出资，李三人共同出资，李军作为负责人，承担无限责军作为负责人，承担无限责任；王宏和吴玲分别以各自任；王宏和吴玲分别以各自的出资为限承担责任的出资为限承担责任。方案三：方案三：三人共同出资三人共同出资，李军和吴玲承担无限，李军和吴玲承担无限责任责任;王宏承担有限责任王宏承担有限责任,但要求不公开自己的姓但要求不公开自己的姓名。名
19、。方案四：方案四：李军一人出资李军一人出资，聘王宏和吴玲为企业，聘王宏和吴玲为企业工作。工作。讨论李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业：（三）合伙企业法的基本原则（三）合伙企业法的基本原则（1）协商原则）协商原则（2）自愿、平等、公平、诚实信用原则）自愿、平等、公平、诚实信用原则（3）守法原则）守法原则（4）合法权益受法律保护原则）合法权益受法律保护原则（5）依法纳税原则）依法纳税原则二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）概念（一）概念指由指由普通合伙人普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债组成，合伙人对合伙企业债务承担务承担无限连带责任无限连带责任的合伙企业的合伙企业l特殊情况下，合伙人可以不承担无
20、限连带特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任责任（二）设立（二）设立1、普通合伙企业的设立条件、普通合伙企业的设立条件（1）两个以上合伙人）两个以上合伙人（2）书面合伙协议）书面合伙协议(10项项)（3）出资）出资（劳务）（劳务）（4）名称和生产经营场所）名称和生产经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件）法律、行政法规规定的其他条件合伙企业的设立程序订立合伙协议订立合伙协议依约定出资依约定出资进行设立登记进行设立登记1、合伙企业的名称、合伙企业的名称和经营地点；和经营地点；2、合伙、合伙企业的目的和经营范企业的目的和经营范围；围；3、合伙人的姓名、合伙人的姓名及其住所；及其住所；4、出资
21、的、出资的方式、数额、期限；方式、数额、期限；5、利润分配和亏损的、利润分配和亏损的分担办法；分担办法；6、企业事、企业事务的执行；务的执行；7、入伙与、入伙与退伙；退伙；8、解散与清算；、解散与清算；9、违约责任；、违约责任；10、争、争议的解决方式议的解决方式l几个注意问题：几个注意问题：1、无民事行为能力人和限制民事行为能力人、无民事行为能力人和限制民事行为能力人以及国有独资公司等不能成为普通合伙人以及国有独资公司等不能成为普通合伙人。2、出资方式、出资方式-货币、实物、知识产权、土地货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，使用权或其他财产权利，也可以用劳务出也可以用劳务出资资3
22、、企业名称中必须有相应的、企业名称中必须有相应的“合伙合伙”字样字样2、合伙企业的设立登记、合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照（同个人独）企业登记机关核发营业执照（同个人独资）资）l营业执照签发日期，为合伙企业成立日期营业执照签发日期，为合伙企业成立日期l设立分支机构也要登记设立分支机构也要登记l登记事项变更，也需要进行变更登记登记事项变更，也需要进行变更登记（三）合伙企业财产（三）合伙企业财产独立性独立性；性质为共有性质为共有1、企业财产的构成、企业财产的构成（1）合伙人的出资）合伙人的出资（2）以合伙企业
23、名义取得的收益（如经营）以合伙企业名义取得的收益（如经营）（3）依法取得的其他财产（如接受赠与）依法取得的其他财产（如接受赠与）2、合伙人财产份额的转让（、合伙人财产份额的转让（P35）指合伙人向他人转让在合伙企业的财产份额指合伙人向他人转让在合伙企业的财产份额（1）向外向外-须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意（2）向内向内-应当通知其他合伙人应当通知其他合伙人（3）同等条件下的优先购买权同等条件下的优先购买权问题问题（4）出质出质未经合伙人一致同意的出质无未经合伙人一致同意的出质无效效（四）合伙事务执行（四）合伙事务执行其他合伙人不再执行其他合伙人不再执行事务事务但对企业重大事务有
24、决策权但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利不执行企业事务的人的权利全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1委托一名或委托一名或数名合伙人数名合伙人执行执行2规定，除合伙协议另有规定外普通合伙人均有权执行合伙规定，除合伙协议另有规定外普通合伙人均有权执行合伙企业的事务、企业的事务、对外代表对外代表合伙企业。合伙企业。重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产它财产权利权利改变改变合伙合
25、伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人但任合但任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员;2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（1）权利）权利 合伙人享有同等的权利合伙人享有同等的权利 执行人对外代表合伙企业执行人对外代表合伙企业 不执行的人有监督的权利不执行的人有监督的权利 查阅会计账簿的权利查阅会计账簿的权利 提出异议和撤销委托的权利提出异议和撤销委托的权利（2）合伙人在执行合伙事务中的义务）合伙人在执行合伙事务中的义务 报告
26、经营状况和财务状况报告经营状况和财务状况 同业竞争同业竞争的禁止的禁止 不得同本合伙企业交易不得同本合伙企业交易 不得从事损害本合伙企业利益的活动不得从事损害本合伙企业利益的活动3、合伙事务执行的决议办法、合伙事务执行的决议办法（1）由合伙协议作出约定）由合伙协议作出约定（2）一人一票，半数以上通过）一人一票，半数以上通过（3）依照）依照合伙企业法合伙企业法规定规定l【例题例题单选题单选题】某普通合伙企业委托合某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况
27、。对于张某在执伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（）。担责任的是（）。A.张某张某B.张某和有过错的第三人张某和有过错的第三人C.提议委托张某的合伙人提议委托张某的合伙人D.全体合伙人全体合伙人4、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配（1）合伙损益）合伙损益（2）合伙损益分配原则）合伙损益分配原则 按约定按约定协商协商出资比例出资比例平均平均 合伙协议不得约定的情形合伙协议不得约定的情形l【例题例题单选题单选题】某年某年3月，甲、乙、丙三人月，甲、乙、丙三人分别出资分别出资2万元、万元、2万元、万元、1万元设
28、立万元设立A普通普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。损益。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，同意。经结算，A合伙企业净资产为合伙企业净资产为3万元万元。根据。根据合伙企业法合伙企业法的规定，应退还甲的规定，应退还甲的财产数额是（）。的财产数额是（）。A.2万元万元 B.1.2万元万元C.1万元万元 D.0.8万元万元2、合伙企业和合伙人的债务清偿、合伙企业和合伙人的债务清偿（1）企业债务如何清除）企业债务如何清除 合伙企业财产优先清偿（先企业，后个人合伙企业财产优先清偿（先企业，后个人）合伙人的合伙人的无限连
29、带无限连带责任责任 合伙人之间的合伙人之间的按份按份债务分担和追偿债务分担和追偿合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业的债务清偿与合伙人的关系应先以其全部财产进行清偿应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题4l【例题例题多选题多选题】某普通合伙企业有甲、乙、某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是润分配和亏损分担的比例是5：3：2
30、。该合伙。该合伙企业欠丁贷款企业欠丁贷款20万元，合伙企业财产价值为万元，合伙企业财产价值为10万元。丁在得到合伙企业财产万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后万元之后，其余，其余10万元可以要求（）。万元可以要求（）。A.甲全部偿还甲全部偿还B.乙全部偿还乙全部偿还C.丙全部偿还丙全部偿还D.甲偿还甲偿还5万元，乙偿还万元，乙偿还3万元，丙偿还万元，丙偿还2万元万元（六）入伙和退伙（六）入伙和退伙1、入伙、入伙-合伙人以外的第三人加入合伙人以外的第三人加入（1）条件和程序）条件和程序l除另有约定外，应当经全体一致同意除另有约定外，应当经全体一致同意，并订立书面入伙协议，并订立书面入伙协议（一
31、）入伙的条件（一）入伙的条件经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任（AD）2、退伙、退伙（1）退伙的原因）退伙的原因l包括：包括：自愿退伙自愿退伙（协议退伙和通知退（协议退伙和通知退伙）及伙）及法定退伙法定退伙（当然退伙和除名）（当然退伙和除名）l注意当然退伙的规定注意当然退伙的规定（2）退伙的效果）退伙的效
32、果l关于财产继承（合伙人死亡或被宣告死亡关于财产继承（合伙人死亡或被宣告死亡）l关于退伙结算（合伙人还活着）关于退伙结算（合伙人还活着）l退伙人对基于其退伙前的原因发生的债务退伙人对基于其退伙前的原因发生的债务承担无限连带责任承担无限连带责任甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。甲因车甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？丙的如下答复哪些不违反法律的规定？A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定
33、，由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须成为有限合伙人但是，他必须成为有限合伙人C“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损”继继 承承l【考题考题多选题多选题】某普通合伙企业在经营期某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前
34、，合伙企业对乙间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。（有（）。（2008年试题）年试题）lA.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无
35、限连带责任限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任承担责任l（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业1、概念、概念一般指以专业知识和专门技能为客户提供有一般指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，其责任分担形式偿服务的专业服务机构，其责任分担形式有别于一般的普通合伙企业有别于一般的普通合伙企业l名称中要标明名称中要标明“特殊普通合伙特殊普通
36、合伙”字样字样四、合伙企业的解散和清算四、合伙企业的解散和清算（一）解散（一）解散l法律规定了法律规定了7种情形种情形l解散就必须清算，主要是为了保护债权人解散就必须清算，主要是为了保护债权人利益利益一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；l（二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定的解散事由出现；l（三）全体合伙人决定解散；（三）全体合伙人决定解散；l（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；l（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；无法实现；l（六）依法被吊销营
37、业执照、责令关闭或者被（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；l（七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。（二）清算（二）清算1、人？、人？谁清算谁清算2、清算什么？、清算什么？清算人的职责清算人的职责3、通知和公告债权人、通知和公告债权人4、财产清偿顺序、财产清偿顺序5、注销登记、注销登记6、合伙企业不能清偿到期债务的处理、合伙企业不能清偿到期债务的处理清算确定清算人财产清偿剩余财产分配和债务的承担办理注销登记所欠工资和劳动保险费用所欠税款企业债务合伙人出资按合伙协议约定或平均分配l教学重点、难点：个人独资企业法律制度教学重点、难点：个人独资企业法律
38、制度、合伙企业法律制度、合伙企业法律制度l课程的考核要求：通过本章的学习，要求课程的考核要求：通过本章的学习，要求学生了解企业和企业形态的界定，掌握个学生了解企业和企业形态的界定，掌握个人独资企业和合伙企业的基本法律特征，人独资企业和合伙企业的基本法律特征，掌握个人独资企业和合伙企业的权利、义掌握个人独资企业和合伙企业的权利、义务与内部管理机制。务与内部管理机制。l复习思考题：复习思考题：l1、什么是个人独资企业？设立条件有哪些、什么是个人独资企业？设立条件有哪些？l2、简述合伙企业的概念和特征。、简述合伙企业的概念和特征。l3、简述合伙企业的设立条件和程序。、简述合伙企业的设立条件和程序。l4、简述普通合伙企业利润分配和亏损分担、简述普通合伙企业利润分配和亏损分担的原则。的原则。
