1、第十五章境内资金境外投资法律制度第一节 境内资金境外直接投资法律制度一、境外投资的概念一、境外投资的概念境外投资，是指境内投资者为获得一定经济效益而将其资本投入境外的一项经济活动。按投资形式与性质区分，广义上的境外投资可分为境外直接投资和境外间接投资。狭义上的境外投资专指境外直接投资。具体而言，对境外投资可以从如下六个方面加以理解：投资主体；投资地区；出资形式；投资方式；投资目的；投资领域。第一节 境内资金境外直接投资法律制度二、境外直接投资法律制度二、境外直接投资法律制度（一）2017年企业境外投资管理办法（二）2014年境外投资管理办法第二节 境内资金境外间接投资法律制度一、境内资金境外间
2、接投资概述一、境内资金境外间接投资概述境内投资者除通过在境外设立企业、机构等方式进行境外直接投资外，还可以采取如下方式进行境外间接投资：1、商业银行代客境外理财渠道2、保险机构境外证券投资渠道3、证券类经营机构境外证券投资渠道4、信托公司受托境外理财渠道5、个人投资者直接对外证券投资渠道第二节 境内资金境外间接投资法律制度二、二、QDII概述概述QDII即合格境内机构投资者，它是在资本项目未完全开放的国家实行的，允许符合一定条件的境内机构投资者，经国内有关金融监管机构特别批准，通过开立收支范围严格限定的特别外汇账户，在一定额度范围内投资境外资本市场的一种过渡性制度。第二节 境内资金境外间接投资
3、法律制度三、三、QDII分类分类根据我国目前QDII的实践，按照当前金融监管部门核准的主体划分，QDII产品大致可以 分为四大类，即银行系QDII、基金和券商系QDII、保险系QDII和信托系QDII。第二节 境内资金境外间接投资法律制度四、四、QDII运作流程运作流程1、资金汇入汇出流程2、证券买卖流程第二节 境内资金境外间接投资法律制度五、五、QDII法律制度的主要内容法律制度的主要内容（一）市场准入制度（二）合格的证券（三）信息披露制度第二节 境内资金境外间接投资法律制度六、六、QDII对中国金融监管体系的挑战及其应对对中国金融监管体系的挑战及其应对（一）QDII对我国金融分业监管体系的
4、挑战及其应对（二）QDII对我国证券监管国际合作机制的挑战及其应对第三节 境内资金境外直接投资外汇管理法律制度一、一、2009年境内机构境外直接投资外汇管理规定年境内机构境外直接投资外汇管理规定（一）扩大境外直接投资外汇资金来源，放松境外直接投资外汇资金审查（二）境外直接投资外汇登记、变更、备案与注销（三）境外直接投资资金、前期费用的汇出（四）建立全口径境外直接投资外汇管理体系，规范金融机构境外直接投资外汇监管第三节 境内资金境外直接投资外汇管理法律制度二、近年来境内资金境外直接投资外汇管理制度的改进二、近年来境内资金境外直接投资外汇管理制度的改进（一）直投外汇规定存在不足（二）直接外汇规定后
5、直接投资外汇管理制度的改进第十六章境内企业境外上市法第一节 境内企业境外上市概述一、境内企业境外上市的类型一、境内企业境外上市的类型（一）境外直接上市（二）境外间接上市1、买壳上市2、造壳上市（三）其他境外上市方式1、可转换债券2、存托凭证第一节 境内企业境外上市概述二、境内企业境外上市地点的选择二、境内企业境外上市地点的选择境内企业选择境外上市地点时需考虑如下因素：投资者基础，流通性，估值，信息披露的要求，上市费用等。境内企业应根据自己所属行业、筹备上市项目，结合各地股票市场的特 点，审慎选择最适合企业的上市地点。从现有情况来看，境内企业选择境外上市的地点一般为 我国香港、美国纽约、新加坡等
6、地。第二节 境内企业境外上市法律制度的发展一、行政监管阶段一、行政监管阶段（19901999年）年）二、二、“无异议函无异议函”监管阶段监管阶段（19992004年）年）三、规范监管阶段三、规范监管阶段（2005年至今）年至今）第三节 境内企业境外上市外汇管理法律制度一、境外一、境外“特殊目的公司特殊目的公司”及返程投资及返程投资（一）境外“特殊目的公司”（二）返程投资第三节 境内企业境外上市外汇管理法律制度一、境外一、境外“特殊目的公司特殊目的公司”及返程投资及返程投资境内居民境外融资然后返程投资的外汇管理包括以下两个环节：一是设立或控制境外“特 殊目的公司”之前；二是返程投资之前。这两个环
7、节都需要外汇管理部门的审批。此外，境内 居民公司和境外“特殊目的公司”间其他的资金往来，如借款、支付利润、红利、转股等，也涉及外汇管理问题。第三节 境内企业境外上市外汇管理法律制度三、完善返程投资外汇监管法律制度的建议三、完善返程投资外汇监管法律制度的建议（一）完善境内居民境外投资外汇登记监测体系（二）加强对返程投资对象的监测（三）加强对返程投资的监管合作第四节 境内企业境外上市外资并购法律制度一、境内企业境外上市外资并购的模式一、境内企业境外上市外资并购的模式（一）资产并购与股权并购（二）现金并购与换股并购第四节 境内企业境外上市外资并购法律制度二、二、“特殊目的公司特殊目的公司”并购的监管
8、措施并购的监管措施（一）国家经济安全、反垄断问题的审查（二）关联关系的审查（三）明确出资期限（四）禁止资产变相转移第四节 境内企业境外上市外资并购法律制度三、三、“特殊目的公司特殊目的公司”并购的审批程序并购的审批程序（一）“特殊目的公司”设立核准与登记（二）商务部并购初审（三）中国证监会境外间接上市审批（四）商务部颁发批准证书（五）登记手续（六）报告和备案（七）融资汇回第四节 境内企业境外上市外资并购法律制度四、境内企业境外上市外资并购法律制度的评析四、境内企业境外上市外资并购法律制度的评析（一）确立了商务部和中国证监会对返程投资中反向并购的多重监管体系（二）设定了1年的上市期限（三）首创性地承认了跨境换股的合法性
