1、同步练习题同步练习题 一、思考题一、思考题 第一题第一题 1.按照并购主体法律形式是否发生变化来划分，并购可以分为吸收合并、新设合并和收 购。吸收合并是指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并方继续保留其合法地位，目标企 业则不再作为一个独立的经营实体而存在的并购形式。 新设合并是指两个或两个以上的企业 组成一个新的实体， 原来的企业都不再以独立的经营实体存在的并购形式。 收购是指一家企 业在证券市场上用现金、 债券或股票购买另一家公司的股票或资产， 以取得对该公司的控制 权，被收购公司的法人地位不消失的并购形式。 2.按照并购双方所处行业来划分，并购可以分为纵向并购、横向并购和混合并购。横向
2、并购又称为水平并购，是指从事同一行业的公司所进行的并购，即出价公司与目标公司（被 兼并企业）从事的是相同行业，其产品在市场上是相互竞争的。纵向并购又称为垂直并购， 是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购， 即一家企业并购与自身生 产经营有前后、上下游关系的企业。混合并购又称多元化并购，是指与企业原材料供应、产 品生产、 产品销售均没有直接关系的公司之间的并购。 混合并购通常是为了扩大经营范围或 经营规模，实现多元化的经营战略，增强企业抵抗风险的能力。 3.按并购是否取得目标公司的同意和合作划分，并购可分为有善意并购和非善意并购。 善意并购通常是指并购企业与被并购企业通过友好协
3、商确定各项并购事宜的并购。 这种并购 方式一般先由并购企业确定被并购公司即目标企业，然后设法与被并购企业的管理当局接 洽，商讨并购事宜。通过讨价还价，双方在可接受的条件下，签订并购协议，最后要经双方 董事会批准、股东大会 23 以上赞成票通过并呈报政府主管部门批准。非善意并购是指当 友好协商遭拒绝时， 并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段， 强行并购对方 企业。 被并购方在得知并购企业的并购企图之后， 出于不愿接受较为苛刻的并购条件等原因， 通常会做出拒不接受并购的反应，并可能采取一切反并购的措施。在这种情况下，并购方公 司可能采取一些措施以实现其并购的目的。 4按并购的支付方式划
4、分，并购可以分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。 承担债务式并购是指被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被并 购方全部或部分债务为条件， 取得被并购方的资产所有权和经营权的并购方式。 现金购买式 并购有两种情况： 一是用现金购买资产， 是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产 或全部资产，以实现对目标公司的控制。二是用现金购买股票，是指并购公司以现金购买目 标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。股份交易式并购也有两种情况：一 种是以股权换股权。 这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票， 以换取目标公 司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的
5、目的。二是以股权换资产，并购公司向目标公 司发行并购公司自己的股票， 以换取目标公司的资产， 并购公司在有选择的情况下承担目标 公司的全部或部分责任。 第二题第二题 1、现金支付 现金收购是最常被采用的出价方式，也是并购活动中最清晰而且最迅速的 支付方式。 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金， 从而取得目标企业的所 有权。采用现金支付时，需要考虑以下四方面的问题： （1）主并企业的短期流动性。 （2）目 标企业所在地管辖股票的销售利得的所得税法。 （3）货币的流动性。 （4）主并企业中长期的 流动性。 2、股票支付的特点： （1）主并企业不需要支付大量现金，因而不会影响主并企业的
6、现 金状况。 （2）并购完成后，目标企业的股东成为并购后企业的新股东，但一般来说，主并企 业的股东在经营控制权上占主导地位。 股票支付的影响因素： （1） 主并企业的股权结构。 （2） 每股收益的变化。 （3）每股净资产的变动。 （4）当前股价水平。 （5）财务杠杆比例。 3、混合证券支付是指主并企业的支付方式为股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券 的组合。 第三题第三题 国际企业直接投资又称对外直接投资， 是投资者在其所投资的企业中拥有足够的所有权 或足够程度的控制权的投资。 最初意义上的国际企业直接投资是指在国外建立工厂直接生产 或设立商店直接销售的一种经营活动。 现代意义上的国际企业
7、直接投资， 则是指在国外取得 经营权的投资。直接投资一般是指在国外开设独资企业，兴办合资企业、合作企业。如果股 票投资达到了对某企业进行控制的程度，也属于直接投资。 国际企业间接投资又称对外间接投资， 是指投资者不直接掌握投资对象的动产或不动产 的所有权，或在投资对象中没有足够的控制权的投资。间接投资一般是指各种证券投资。 长期投资一般是指一年以上的投资。在国外兴办合资企业、合作企业、独资企业或持有 国外企业发行的证券一年以上的投资，都属于长期投资。长期投资一般所需资金多，投资时 间长，投资风除大，因此，必须认真分析投资环境和投资效益，作出科学决策。 短期投资一般是指一年以内的投资。 短期投资
8、通常是指证券投资， 如果进行合作经营的 时间不超过一年，也属于短期投资。 合资投资是指某国投资者与另外一国投资者通过组建合资经营企业的形式所进行的投 资。这里的合资经营企业通常是指两个或两个以上的不同国家或地区的投资者按照共同投 资、共同经营、共负盈亏、共担风险的原则建立的企业。 合作投资是指通过组建合作经营企业的形式所进行的投资。 这里的合作经营企业又称契 约式的合营企业， 是指国外投资者与东道国投资者通过签订合同、 协议等形式来规定各方的 责任、权利、义务而组建的企业。 独资投资是指通过在国外设立独资企业的形式所进行的投资。 这里的独资企业是根据某 国的法律，经过该国政府批准，在其境内兴办的全部为外国资本的企业。 证券投资是指一国投资者将其资金投资于其他国家的企业或其他经济组织发行的证券， 以期在未来获得收益。证券投资是企业从事国际企业经营活动的起点之一。 第四题第四题 1防范国家风险。 2避免外汇风险和利率风险。 3保持和扩大现有筹资渠道。
