1、1（一）信息披露的法律依据1、人大：公司法、证券法2、国务院：股票条例3、证监会：信息披露实施细则等4、交易所：上市规则第1页/共126页2公司法（1994.7.1施行）第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织结构第三章股份有限公司的设立和组织结构第四章股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行第二节 股份转让第三节 上市公司上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第2页/共126页3证券法（1999.7.1施行）第一章总则第二章证券发行证券发行第三章证券交易证券交易
2、第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章上市公司收购上市公司收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构 第八章 证券交易服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则第3页/共126页4股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22施行）第一章总则第二章股票的发行股票的发行第三章股票的交易股票的交易第四章上市公司的收购上市公司的收购第五章保管、清算和过户第六章上市公司的信息披露第七章调查和处罚第八章争议的仲裁第九章附则第4页/共126页5公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）（1993
3、年6月12日）第一章总则第二章招股说明书与上市公告书招股说明书与上市公告书第三章定期报告定期报告第四章临时报告临时报告-重大事件公告第五章临时报告-公司收购公告第六章其他信息披露第七章信息事务管理第八章附则第5页/共126页6上市公司信息披露规范体系内容与格式准则编制规则规范问答案例分析第6页/共126页7现有内容与格式准则第1号招股说明书（2001）第2号年度报告（2001）第3号半年度报告（2002）第5号公司股份变动公告（试行）（1994）第7号上市公告书（2001）第9号首次公开发行股票申请文件（2001）第10号上市公司新股发行申请文件（2001）第11号上市公司发行新股招股说明书（
4、2001）第12号上市公司发行可转换公司债券申请文件（2001）第13号可转换公司债券募集说明书（2001）第14号可转换公司债券上市公告书（2001）第7页/共126页8现有编报规则第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定第2号商业银行财务报表附注特别规定第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号保险公司财务报表附注特别规定第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定第6号证券公司财务报表附注特别规定第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露第8页/共126页9第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书特别规
5、定第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第13号季度报告内容与格式特别规定第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第15号财务报告的一般规定第16号A股公司实行补充审计的暂行规定第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式 特别规定第9页/共126页10现有规范问答第1号非经常性损益第2号中高层管理人员激励基金的提取第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 第6号支付会计师事务所报酬及其披露 第10页/共126页11（一）第1号
6、：非经常性损益定义：公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出内容：（1）交易价格显失公允的关联交易导致的收益（2）处理下属部门、被投资单位股权损益（3）资产置换损益（4）政策有效期短于3年、越权审批或无正式 批准文件的税收返还、减免及其他政府补贴（5）会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数第11页/共126页12 分析：（1）流动资产盘盈、盘亏损益（2）支付或收取的资金占用费（3）委托投资损益（4）各项营业外收入、支出第1号：非经常性损益第12页/共126页131、奖励支出应当计入成本费
7、用，不能作为利润分配处理2、披露决策程序、发放情况、会计处理第2号：中高层管理人员激励基金的提取第13页/共126页141、来源：任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积（股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入等）2、程序：董事会制定预案，股东大会决议3、披露：董事会决议、股东大会决议、股东权益变动表第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第14页/共126页151、披露：（1）招股说明书、上市公告书、年度报告用黑体字并列列示境内外审计后的重要财务数据与指标（2）银行补充披露贷款呆帐准备金额（3）董事会对主要差异做出说明。差异较大时，说明差异的性质与原因，并作出合理的解释2、分配：按境内审计数提取法定
8、盈余公积和法定公益金按境外审计数提取任意盈余公积和分配股利第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第15页/共126页161、同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异2、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分，对其中的重要差异做出说明3、同一事项，不应采用不同的备选会计政策4、公司应以遵循国内会计准则的财务报告为基准，以其中列示的净利润与净资产为调节对象，编制两份财务报告的差异调整表，并作为遵循国内会计准则的财务报表附注予以披露第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第16页/共126页17第6号：支付会计师事务所报酬及其
9、披露1、先行披露确定报酬的决策程序，以及审计委员会或类似机构、独立董事对此程序的意见。2、年报披露：（1）分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他费用进行披露，非财务审计费用指因资产评估或咨询服务而支付的费用。（2）应列明差旅费等费用的承担方式，应列明应付未付的报酬。（3）披露报告年度和上一年度的比较数字。（4）披露董事会关于其他服务收费是否影响注册会计师独立性的意见。第17页/共126页18上市规则第一章总则第二章股票上市协议、董事、监事承诺和备案、上市推荐人第三章股票上市的申请、审查与信息披露第四章信息披露的基本原则第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务第六章定期报告第七章临时报告第八章
10、停牌、复牌第九章特别处理第十章暂停上市、终止上市第十一章境内外上市事务的协调第十二章违反本规则的处理第十三章释义 第十四章附则第18页/共126页19 1.4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。2.2.1 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内两个月内，签署董事（监事）声明及承诺书并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证律师见证，向董事、监事解释董事（监事）声明及承诺书的内容，董事、监事在
11、充分理解后签字。第19页/共126页20 2.2.2 董事应当履行以下职责并在董事声明及承诺书中作出承诺承诺：（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；（二）遵守公司章程；（三）遵守本规则，接受本所监管；（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。监事监事除同样应当履行上述职责并在监事声明及承诺书中作出承诺外，还应当承诺促使承诺促使上市公司董董事遵守其承诺事遵守其承诺。第20页/共126页21 2.2.2 董事、监事应当在董事（监事）声明及承诺书中声明声明：（一）本人持有所在公司股票的情况；（二）有无违反法律法规受查处情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况；（五）拥有其他国家或地区
12、的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当由其说明的其他情况。2.2.3 董事（监事）声明及承诺书中声明的事项发生变化发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内两个月内向本所提交有关最新资料备案备案，并保证该资料的真实与完整。第21页/共126页22 4.1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：(一)及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重股票价格可能产生重大影响的信息大影响的信息；(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。上市公司不能确定有关事
13、件是否必须及时披露的，应当报告本所，由本所审核后决定披露的时间和方式。4.2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任保证承担连带赔偿责任。公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。第22页/共126页23 4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。4.4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
14、4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间第一时间报送本所。第23页/共126页24 4.6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。上市公司在信息披露前，应当按照本所要求将有关公告和相关备查文件提交本所。4.7 上市公司公告出现错误、遗漏或误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照要求办理。第24页/共126页25 4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当
15、将信息的知情者控制在最小范围内。4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。第25页/共126页26 4.12 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请申请，经本所同意，可以免予免予按照本规则规定披露披露：（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；（三）交易所认定的其它情况。4.13
16、上市公司发生的事项没有达到本规则披露要求的，可以免予公告，但必须报本所备案。本所认为有必要披露的，上市公司应当比照本规则的规定披露。4.14 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。第26页/共126页27 12.1 上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正责令改正；(二)内部通报批评内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责公开谴责；(四)要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。12.2 上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事
17、承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正责令改正；(二)内部通报批评内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责公开谴责；(四)要求该等董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；（五）公开认定其不适合担任公开认定其不适合担任上市公司董事、监事 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。第27页/共126页28 12.3 上市推荐人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正责令改正；(二)内部通报批评内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责公开谴责；(四)取消取消上市推荐人资格资格。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。12.4 上市公司董事会秘书违反本规
18、则规定，本所视情节轻重给予以下处分：(一)责令改正责令改正；(二)内部通报批评内部通报批评；(三)在指定报纸和网站上公开谴责公开谴责；(四)建议上市公司更换建议上市公司更换董事会秘书。第28页/共126页29（二）信息披露的种类1、首次披露：招股说明书、上市公告书2、定期披露：年度报告、中期报告、季度报告3、临时披露：董事会、监事会、股东大会决议公告、利润分配公告、收购出售资产公告、关联交易公告、重大事件公告等第29页/共126页30（三）招股说明书的披露管理1、内容格式：准则第1号2、审核者：证监会、发审委3、披露时间：发行前2至5个工作日内4、披露方式：概要刊登于制定报刊全文放置于公司所在
19、地等5、有效期：下发核准通知之日起3个月6、其他披露：发行公告、中签率公告、中签结果公告7、其他披露审核者：交易所第30页/共126页31招股说明书的内容与格式第一节目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第31页/共126页32第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件招股说明书的内容与格式第32页/共126页33（四）上市公告书的披露管理1、
20、内容、格式：准则第7号2、审核者：交易所3、披露时间：上市前5日4、披露方式：刊登于指定报刊并放置于公司所在地等5、有效期：报表日期6个月第33页/共126页34上市公告书的内容和格式第一节重要声明与提示第二节概览第三节绪言第四节发行人概况第五节股票发行与股本结构第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第七节同业竞争与关联交易第八节财务会计资料第九节其他重要事项第十节董事会上市承诺第十一节上市推荐人及其意见第34页/共126页35（五）年度报告的披露管理1、报告期：1-12月2、披露时间：1.1-4.30 3、内容、格式：准则第2号4、财务审计：须经审计5、披露方式：全文上网、摘要刊登于指
21、定报刊6、停牌事宜：交易日公布，停牌一小时；逾期未公布，逾期期间予以停牌7、审核方式：事前登记，事后审核8、审核意见：出具书面意见、误导的刊登补充或更正公告第35页/共126页36年度报告的内容和格式第一节重要提示及目录第二节公司基本情况简介第三节会计数据和业务数据摘要第四节股本变动及股东情况第五节董事、监事和高级管理人员和员工情况第六节公司治理结构第七节股东大会简介第八节董事会报告第九节监事会报告第十节重要事项第十一节财务报告第十二节 备查文件目录第36页/共126页372001年年报分析第37页/共126页381、总体情况、总体情况2001年年 2000年年每股收益每股收益沪沪0.1760
22、.222深深0.0510.183总体总体0.1350.203净资产收益率净资产收益率沪沪7.238.28深深2.056.95总体总体5.527.66每股净资产每股净资产沪沪2.442.68深深2.492.64总体总体2.452.65每股经营活动现金净流量每股经营活动现金净流量0.51元，比上年（元，比上年（0.384元）高元）高32.8%第38页/共126页39原因：1、全球经济环境的影响2、股市大幅下跌的影响3、实行新会计制度的影响4、会计师事务所审计力度加强的影响5、对境内外审计中的会计估计差异处理的影响6、对外担保的影响7、将潜亏因素在2001年集中处理的影响8、股本扩张的影响第39页/
23、共126页402、亏损情况、亏损情况年度年度公司数公司数亏损数亏损数1995 202 631996 312 144.51997 398 1641998 452 429.31999 494 387.72000 608 487.92001 661 649.7第40页/共126页41（1）亏损家数增加）亏损家数增加4830（扭亏）（扭亏）46（新增）（新增）6418家继续亏损家继续亏损36家首次亏损家首次亏损 3家家2000年扭亏后再亏年扭亏后再亏（长江控股、西藏明珠、湖北兴化）2家曾发生连续家曾发生连续2年亏损年亏损（高斯达、松辽汽车）5 家 历 史 上 曾 发 生 亏 损家 历 史 上 曾 发
24、生 亏 损（金 杯 汽 车、纵 横 国 际、大 江 股 份、金帝建设、浙江创业）2家当年配股后告亏家当年配股后告亏（海信电器、烟台发展）2家上市一年后亏损家上市一年后亏损（天龙集团、兴业聚酯）第41页/共126页42（2）巨亏公司情况）巨亏公司情况亏损总额（亿元）亏损总额（亿元）每股亏损（元）每股亏损（元）金杯汽车金杯汽车8.25ST棱光棱光 3.23ST鞍一工鞍一工7.64ST鞍一工鞍一工2.96ST轻骑轻骑 7.00江西纸业江西纸业1.86ST棱光棱光 4.89ST兴业兴业 1.85ST兴业兴业 3.60ST中燕中燕 0.9564家平均家平均1.2964家平均家平均0.472000年年48
25、家平均家平均 1.16 2000年年48家平均家平均0.49第42页/共126页43（3）资不抵债公司减少）资不抵债公司减少（每股净资产）（每股净资产）（8-4+2=6）2001年年2000年年PT郑百文郑百文-6.36-6.95ST鞍一工鞍一工-3.13-0.19ST棱光棱光-2.70 0.42PT琼华侨琼华侨-1.73-2.35ST同达同达-0.49-0.08ST生态生态-0.10 0.29都市股份都市股份3.60-8.97商业网点商业网点1.04-2.52PT永久永久0.24-0.65白猫股份白猫股份1.20-1.05第43页/共126页44（4）地域相对集中）地域相对集中家数家数地区地
26、区14沪（沪（14）7辽（辽（2）6鲁（鲁（3）5黑（黑（1）、川（）、川（5）3闽、鄂、浙闽、鄂、浙 2琼、豫、吉、藏、苏琼、豫、吉、藏、苏 1京、甘、赣、蒙、宁、晋、津、滇京、甘、赣、蒙、宁、晋、津、滇 0冀、陕、青、新、渝、贵、粤、桂、湘、皖冀、陕、青、新、渝、贵、粤、桂、湘、皖第44页/共126页45（5）与上市时间成正比）与上市时间成正比 上市时间上市时间亏损数亏损数 当年上市数当年上市数 92 5 2124 93 10 7713 94 10 6515 95 3 1718 96 1710516 97 10 9011 98 4 55 7 99 3 46 7 00 2 88 2 01 0
27、 75 0第45页/共126页463、高风险公司情况、高风险公司情况（1）净利润下降）净利润下降共共245家，占家，占660家的家的37%上海三毛上海三毛 97.13%（4637万万 132万）万）中国化建中国化建 96.76%新农开发新农开发 95.39%宏盛科技宏盛科技 95.35%齐鲁石化齐鲁石化 95.14%第46页/共126页47(2)(2)连续净利润下降情况：连续净利润下降情况：连续连续2 2年下降，共年下降，共6868家，占家，占245245家的家的27.8%27.8%连续连续2 2年降幅在年降幅在50%50%以上，以上，2 2家（长城电工、英豪科教）家（长城电工、英豪科教）连续
28、连续3 3年降幅在年降幅在50%50%以上，以上，1 1家（中国嘉陵）家（中国嘉陵）第47页/共126页48（3 3）变脸公司情况）变脸公司情况当年亏损当年亏损 第二年亏损第二年亏损当年预警当年预警 第二年预警第二年预警首发首发天龙集团天龙集团兴业聚酯兴业聚酯中发展中发展特精股份特精股份天香集团天香集团沧州大化沧州大化仕奇实业仕奇实业国旅联合国旅联合配股配股 海信电器海信电器烟台发展烟台发展金杯汽车金杯汽车轻纺城轻纺城上海九百上海九百江西纸业江西纸业辽源得亨辽源得亨天津海运天津海运石油龙昌石油龙昌汉商集团汉商集团新农开发新农开发沱牌曲酒沱牌曲酒 沧州化工沧州化工金牛实业金牛实业 弘业股份弘业股
29、份数码测绘数码测绘 长城电工长城电工新太科技新太科技 中体产业中体产业增发增发纵横国际纵横国际金健米业金健米业新亚股份新亚股份悦达投资悦达投资第48页/共126页49（4 4）主营业务不突出）主营业务不突出254254家主营业务利润下降，占家主营业务利润下降，占597597家的家的42.5%42.5%（去年（去年25%25%）4545家营业利润为亏损（家营业利润为亏损（45+64=109)(45+64=109)(去年去年36+48=8436+48=84）3030家扣除非经常性损益后亏损（家扣除非经常性损益后亏损（30+64=94)(30+64=94)(去年去年27+48=7527+48=75）
30、（5 5）资产质量较差）资产质量较差应收款占总资产应收款占总资产50%50%以上，以上，1616家（去年家（去年1212家）家）不良资产占净资产不良资产占净资产50%50%以上（调整后每股净资产小于调整前以上（调整后每股净资产小于调整前每股每股净资产净资产50%50%以上），以上），1010家家第49页/共126页504 4、非标准审计报告情况、非标准审计报告情况家数家数%形式：无保留（带说明段）形式：无保留（带说明段）42425959保留保留23233232否定否定 0 0 0 0拒绝表示拒绝表示 6 6 9 97171100100鞍一工、国嘉、轻骑、鞍一工、国嘉、轻骑、生态、兴业、科利华生
31、态、兴业、科利华年份年份公司数公司数 非标准数非标准数%19951995 202 202 19 19 9.4 9.419961996 312 312 30 30 9.6 9.619971997 398 398 50 5012.612.619981998 452 452 83 8318.418.419991999 494 494 88 8817.817.820002000 608 608 80 8013.213.220012001 661 661 72 7210.810.83838家连续家连续2 2年（含）以上年（含）以上1818家连续家连续4 4年（含）以上年（含）以上第50页/共126页51
32、5、分配情况、分配情况（1）分配比例略有下降）分配比例略有下降 2001 2000分配分配430 65%419 69%不分配不分配231 35%189 31%合计合计661100%608100%（2）现金分配水平较高）现金分配水平较高每股派现每股派现 2001 20000.1以下以下 173 42%192 59%0.10.3 220 53%122 37%0.3以上以上 21 5%14 4%合计合计414100%328100%第51页/共126页52（3）分配能力与盈利能力正相关）分配能力与盈利能力正相关每股收益每股收益公司数公司数分配数分配数0.1以下以下131 37280.10.3291 2
33、37810.3以上以上175 15689597 43072第52页/共126页53（4 4）派现水平与现金流量不相关）派现水平与现金流量不相关现金流量为负的现金流量为负的277277家中，有家中，有173173家拟派现，其中家拟派现，其中5 5家派现家派现超超过过0.30.3元；元；每股现金流量每股现金流量1 1元以上的公司，平均每股派现也只有元以上的公司，平均每股派现也只有0.150.15元，元，其中其中8 8家不派现；家不派现；414414家拟派现中有家拟派现中有111111家每股派现超过每股现金流量净额家每股派现超过每股现金流量净额（5 5）出现一批高派现公司，令人关注）出现一批高派现公
34、司，令人关注每股派现每股派现0.30.3元以上元以上2121家（能源、公用事业占家（能源、公用事业占1/31/3）每股派现每股派现0.60.6元以上元以上3 3家（用友、宇通、茅台）家（用友、宇通、茅台）（6 6）部分公司股利政策的制定上受控股股东左右）部分公司股利政策的制定上受控股股东左右非流通股股东偏好派现非流通股股东偏好派现第53页/共126页546 6、T T公司情况公司情况（1 1）STST2001200120022002摘帽摘帽 5 5PTPT 5 5继续继续10 1010 10新增新增 19192020 28 28(2)(2)PTPT2001200120022002恢复恢复 8
35、8继续继续 2 2 2 2新增新增 5 51010 7 7天颐、重机、实达、黄河、恒泰成百、沈新开、中纺机、同达、高斯达、康赛、冰熊、中燕、华通、自仪东锅、兴业、国嘉、鞍合成、厦新、海泰、嘉宝、轻骑、松辽、马龙、龙科、中西、渤海、厦华、吉发、新城B、红光、永久纵横双鹿、北旅、网点、农垦、红光、宝信、永久、百花村郑百文、琼华侨幸福、鞍一工、棱光、北特钢、生态第54页/共126页557 7、三项费用情况、三项费用情况（1 1）三项费用及营业利润同比增幅比较）三项费用及营业利润同比增幅比较20012001（647647家）家）20002000年（年（592592家）家）主营业务收入主营业务收入 +4
36、.6%+4.6%+19.6%+19.6%主营业务利润主营业务利润 +1.1%+1.1%+19.5%+19.5%营业费用营业费用 +14.2%+14.2%+33.9%+33.9%管理费用管理费用 +9.8%+9.8%+20.6%+20.6%财务费用财务费用 -5.3%-5.3%-5.2%-5.2%营业利润营业利润 -9.5%-9.5%+16.9%+16.9%结论：三项费用总体上升快于主营业务的增长，致使营业利结论：三项费用总体上升快于主营业务的增长，致使营业利润下降润下降第55页/共126页56（2 2）三项费用同比增长增减情况）三项费用同比增长增减情况20012001年年20002000年年
37、家数家数%家数家数%+100%+100%以上以上 666610.210.2 54 54 9.1 9.1+30%+30%100%100%187 18728.928.9 172 172 29.1 29.1-30%-30%+30%+30%342 34252.952.9 327 327 55.2 55.2-30%-30%以上以上 5252 8.0 8.0 39 39 6.6 6.6 合计合计 647 100.0647 100.0 592 592 100.0100.0结论：三项费用上升趋势未得到改观结论：三项费用上升趋势未得到改观第56页/共126页57（3 3）营业费用（前）营业费用（前5 5位及总体
38、）位及总体）金额（亿元）增幅（金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（）主营业务收入增幅（%）中国石化中国石化123.0123.0 6.2 6.2-5.8-5.8兖州煤业兖州煤业 15.515.5 32.8 32.8 35.3 35.3东方航空东方航空 13.013.0-3.9-3.9 8.4 8.4哈药集团哈药集团 10.810.8-45.1-45.1-16.7-16.7四川长虹四川长虹 10.310.3-8.3-8.3-11.1-11.1 总体总体 14.214.2 4.6 4.6 结论：营业费用增幅与主营业务收入增幅基本同步结论：营业费用增幅与主营业务收入增幅基本同步第57页/共126页
39、58（4 4）管理费用（前）管理费用（前5 5位及总体）位及总体）金额（亿元）增幅（金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（）主营业务收入增幅（%）中国石化中国石化143.7143.7-16.3-16.3-5.8-5.8宝钢股份宝钢股份 15.915.9 20.2 20.2-5.7-5.7金杯汽车金杯汽车 10.310.3429.9429.9-21.4-21.4上海石化上海石化 9.89.8-13.3-13.3-1.3-1.3哈药集团哈药集团 7.07.0-19.6-19.6-16.7-16.7 总体总体 9.89.8 4.6 4.6 主要因素：八项准备计提、会计估计调整、折旧年限调整主要因素
40、：八项准备计提、会计估计调整、折旧年限调整第58页/共126页59（5 5）财务费用（前）财务费用（前5 5位及总体）位及总体）金额（亿元）增幅（金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（）主营业务收入增幅（%）中国石化中国石化 36.036.0-25.7-25.7-5.8-5.8华能股份华能股份 8.48.4-14.0-14.0 25.9 25.9东方航空东方航空 7.07.0-6.5-6.5 8.4 8.4海南航空海南航空 4.54.5 80.1 80.1 41.7 41.7上海石化上海石化 2.82.8 2.9 2.9-1.3-1.3 总体总体 -5.3-5.3 4.6 4.6 主要因素：
41、降息和股权融资主要因素：降息和股权融资第59页/共126页608、非经常性损益情况、非经常性损益情况（1）基本情况（扣除）基本情况（扣除6家新上市）家新上市）家数家数金额（亿元）平均（万元）金额（亿元）平均（万元）非经常性收益非经常性收益438 66.8 59.31 1,354非经常性损失非经常性损失205 31.3 55 2,683无非经常性损益无非经常性损益 12 0.2 0 0655100 4.31 66排名排名非经常性收益（亿元）非经常性收益（亿元）非经常性损失（亿元）非经常性损失（亿元）1申能股份申能股份 2.89中国石化中国石化 18.35 2轮胎橡胶轮胎橡胶 2.43金杯汽车金杯
42、汽车 8.10 3申华控股申华控股 1.64济南轻骑济南轻骑 4.99第60页/共126页61（2 2）构成分析（剔除中石化后为）构成分析（剔除中石化后为642642家，家，22.6322.63亿元）亿元）金额（亿元）金额（亿元）%家数家数%营业外收支营业外收支 -15.55-15.55-68.7-68.7 574 574 89.5 89.5股权转让收益股权转让收益 15.3415.34 67.8 67.8 273 273 42.6 42.6补贴收入补贴收入 25.2625.26111.6 375111.6 375 58.5 58.5资金占用费资金占用费 7.327.32 32.3 32.3
43、121 121 18.9 18.9委托投资收益委托投资收益 5.605.60 24.8 24.8 78 78 12.2 12.2会计政策变更会计政策变更 -7.31-7.31-32.3-32.3 46 46 7.2 7.2盘盈盘亏盘盈盘亏 -7.77-7.77-34.3-34.3 73 73 11.4 11.4关联交易关联交易 2.282.28 10.1 10.1 4 4 0.6 0.6资产置换资产置换 1.051.05 4.6 4.6 94 94 14.7 14.7第61页/共126页62（3 3）对业绩影响分析）对业绩影响分析（总体贡献率（总体贡献率=4.28=4.28亿元亿元/623.0
44、6/623.06亿元亿元=0.7%=0.7%）20012001年年20002000年年贡献率贡献率 家数家数%家数家数%10%10%以下以下 33033050.450.4 378 378 62.2 62.210%10%50%50%223 22334.134.1 168 168 27.6 27.650%50%100%100%66 6610.110.1 30 30 4.9 4.9100%100%以上以上 3636 5.5 5.5 32 32 5.3 5.3 合计合计 655 100.0655 100.0 608 608 100.0100.0对五成公司的净利润产生较大影响对五成公司的净利润产生较大影
45、响构成构成15%15%公司净利润的主要来源公司净利润的主要来源第62页/共126页63每股收益（元）每股收益（元）贡献率（贡献率（%）亏损亏损28.400.141.8 （扭亏、保盈）（扭亏、保盈）0.10.212.60.20.3 6.50.30.4 6.20.40.5 6.00.5以上以上 3.14家家PT公司、公司、3家家ST公司靠非经常性损益扭亏公司靠非经常性损益扭亏30家盈利公司扣除非经常性收益后亏损（其中家盈利公司扣除非经常性收益后亏损（其中3家当年筹过资）家当年筹过资）2家亏损公司扣除非经常性损失后盈利（金陵、九百）家亏损公司扣除非经常性损失后盈利（金陵、九百）第63页/共126页6
46、49 9、关联交易、关联交易（1 1）经营性关联交易）经营性关联交易总体呈下降趋势（与五分开密切相关）总体呈下降趋势（与五分开密切相关）发生较多的主要为公用事业和大企业集团控股的公司发生较多的主要为公用事业和大企业集团控股的公司（2 2）托管、租赁形成的关联交易托管、租赁形成的关联交易神马：收入神马：收入1.631.63亿元、利润亿元、利润39333933万元，占利润总额万元，占利润总额58%58%应收控股股东款项应收控股股东款项12.612.6亿元亿元大部分是为了给上市公司注入利润或减少亏损大部分是为了给上市公司注入利润或减少亏损第64页/共126页65（3 3）借贷形成的关联交易）借贷形成
47、的关联交易大股东直接占用资金大股东直接占用资金235235亿元亿元大股东通过其控制的子公司和关联企业占用资金大股东通过其控制的子公司和关联企业占用资金8181亿元亿元向控股股东的财务公司存款和借款（中国化建存款向控股股东的财务公司存款和借款（中国化建存款3,7393,739万万元，锦州港贷款元，锦州港贷款2,6582,658万元）万元）（4 4）收购、出售资产形成的关联交易收购、出售资产形成的关联交易发生较以往减少（受发生较以往减少（受“非货币性交易非货币性交易”准则和财会准则和财会200164200164号号文规定的约束）文规定的约束）履行程序和信息披露上基本不存在问题履行程序和信息披露上基
48、本不存在问题为规避有关规定，出现关联方非关联化的现象为规避有关规定，出现关联方非关联化的现象第65页/共126页66（5 5）担保形成的关联交易）担保形成的关联交易STST兴业为关联方担保兴业为关联方担保5.175.17亿元（其中亿元（其中4.34.3亿元已逾期）亿元已逾期）净资产只有净资产只有16961696万元万元（6 6）开始主动规范与控股股东的关联交易行为）开始主动规范与控股股东的关联交易行为第66页/共126页671010、盈利预测完成情况、盈利预测完成情况20012001年年家数家数%120%120%以上以上 8 8 13 13红星发展红星发展154%154%9090120%120
49、%3939 64 64808090%90%8 8 13 1380%80%以下以下 6 6 10 10 金健米业金健米业22.5%22.5%616110010020002000年年家数家数%120%120%以上以上 2121 19 19广汇股份广汇股份316%316%9090120%120%83 83 76 76808090%90%6 6 5 580%80%以下以下 110110100100第67页/共126页681111、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1 1）募集资金是公司投资资金的主要来源）募集资金是公司投资资金的主要来源 家数家数%金额（亿元）金额（亿元）%募集资金投资募集资金投资
50、223223 45 45 575 575 70 70其他资金投资其他资金投资 273 273 55 55 243 243 30 30 合计合计 496496100100 818 818 100 100（2 2）募集资金闲置现象依然严重）募集资金闲置现象依然严重跨年使用，个别公司在使用跨年使用，个别公司在使用9393年的募集资金年的募集资金第68页/共126页69（3 3）募集资金变更现象仍较多）募集资金变更现象仍较多 家数家数%金额（亿元）金额（亿元）%变更变更 5757 26 26 66 66 11 11未变更未变更 166 166 74 74 509 509 89 89合计合计 22322
