1、管理咨询次报告管理咨询次报告股权转让方案股权转让方案20022002年年5 5月月2929日日薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页2 2第一第一 部分：股权转让的背景、目标及原则部分：股权转让的背景、目标及原则 第二部分：股权转让方案说明第二部分：股权转让方案说明第三部分：股权转让方案概述第三部分：股权转让方案概述薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页3 3第一第一 部分：股权转让的背景、目标及原则部分：股权转让的背景、目标及原则 第二部分：股权转让方案说明第二部分：股权转让方案说明第三部
2、分：股权转让方案概述第三部分：股权转让方案概述薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页4 4第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 股权转让的背景股权转让的背景1.2 股权转让的目标股权转让的目标1.3 股权转让所遵循的原则股权转让所遵循的原则薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页5 51.21.2 股权转让的背景股权转让的背景经过了两年的初创期，公司进入了一个比较关键的增长阶段，经过了两年的初创期，公司进入了一个比较关键的增长阶段，对资金的需求进一步扩大，需要上市融资来加强对主
3、营业务的对资金的需求进一步扩大，需要上市融资来加强对主营业务的投资，以扩大规模，增加技术投入，降低生产成本，赢得市场投资，以扩大规模，增加技术投入，降低生产成本，赢得市场竞争。竞争。为了达到公司上市的目的，公司从一年前开始酝酿股份制改造，为了达到公司上市的目的，公司从一年前开始酝酿股份制改造，经过多方面研究，选择了有限公司整体转制成为股份公司的模经过多方面研究，选择了有限公司整体转制成为股份公司的模式。式。本次股权转让即在公司股份制改造和积极准备上市的背景下展本次股权转让即在公司股份制改造和积极准备上市的背景下展开，公司在股份制改造的过程中的所有举措和决策，都要在现开，公司在股份制改造的过程中
4、的所有举措和决策，都要在现行法律法规框架下进行。行法律法规框架下进行。薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页6 61.21.2 股权转让的目标股权转让的目标 在中国现行法律和政策取向的框架下，为公在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及成功司进行股份制改造、优化治理结构以及成功上市打下基础；上市打下基础；对关键的管理人员和技术骨干队伍实行长期对关键的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限度地激励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳发挥其潜在能力，保证
5、公司的经营业绩能稳步快速增长；步快速增长；使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务盟，为公司的长远发展服务 本次股权转让，要达到三大目标：本次股权转让，要达到三大目标：目标之一目标之一目标之三目标之三目标之二目标之二薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页7 71.3 1.3 股权转让所遵循的原则股权转让所遵循的原则严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽
6、量规避可证监会颁布的有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险；能的法律风险；国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本让，为了保证转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线；次方案成功与否的底线；大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变化；的身份不能变化；激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担激励与约
7、束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险，以起到激励与约束的双重作用；一定的风险，以起到激励与约束的双重作用；以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的关键管理人员和技术骨干，但是本次实施的股赛或七所有历史贡献的关键管理人员和技术骨干，但是本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将
8、在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。框架下选择合适的长期激励的方式。本次股权转让，要遵循五大基本原则：本次股权转让，要遵循五大基本原则：原则之一原则之一原则之三原则之三原则之二原则之二原则之四原则之四原则之五原则之五薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页8 8第二部分：股权转让方案说明第二部分：股权转让方案说明2.1 公司为什么要上市公司为什么要上市2.2 为什么要转让股权为什么要转让股权2.3 为什么不向全员转让股权为什么不向全员转让股权2.4 为什么要向管理层转让股权为什么要向管理层转让股权2.5 管理层持股对公司有什么好处管理层
9、持股对公司有什么好处2.6 受让人如何确定受让人如何确定2.7 购买股权的可能风险购买股权的可能风险2.8 购买股权的可能收益购买股权的可能收益薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页9 92.1 2.1 公司为什么要上市？公司为什么要上市？上市是公司扩大经营规模实现跨越式发展的必由之路；上市是公司扩大经营规模实现跨越式发展的必由之路；上市能够极大地提升公司的品牌知名度；上市能够极大地提升公司的品牌知名度；上市使公司的股权结构更加合理，治理结构更加优化；上市使公司的股权结构更加合理，治理结构更加优化；独立董事的加入，使公司的决策更加科学；面对资
10、本独立董事的加入，使公司的决策更加科学；面对资本市场强大的业绩压力，使管理更加有效；市场强大的业绩压力，使管理更加有效；上市使公司能够更加便利地进行资本运作，使公司对上市使公司能够更加便利地进行资本运作，使公司对各种资源整合的能力进一步加强；各种资源整合的能力进一步加强；公司上市后，可以选择的激励方式更加广泛，使公司公司上市后，可以选择的激励方式更加广泛，使公司能够更加有效地吸引、培养和保留关键性的人力资源能够更加有效地吸引、培养和保留关键性的人力资源公司上市，为今后的发展将奠定良好的基础：公司上市，为今后的发展将奠定良好的基础：薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231
11、/10/2023第第 页页10102.2 2.2 为什么要进行股权转让？为什么要进行股权转让？公司上市的第一步就是改善股权结构，使之符合上市要求：公司上市的第一步就是改善股权结构，使之符合上市要求：证监会最新下发的证监会最新下发的企业首次公开发行股票改制重组企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定若干问题的暂行规定中规定：拟上市公司应建立合中规定：拟上市公司应建立合理制衡的股权结构，单个发起人持股或关联出资合并理制衡的股权结构，单个发起人持股或关联出资合并持股占上市公司总股本的比例不能超过持股占上市公司总股本的比例不能超过80%；根据以上规定，直接或间接持有杰赛股份达根据以上规定，直接或
12、间接持有杰赛股份达88%的七的七所，必须把其所持有的一部分股权进行转让，才能符所，必须把其所持有的一部分股权进行转让，才能符合法规的要求。合法规的要求。薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页11112.3 2.3 为什么不能向全员转让？为什么不能向全员转让？全员持股不符合现行法律法规，与公司的上市目标不符：全员持股不符合现行法律法规，与公司的上市目标不符：暂行规定暂行规定中第二章第八条规定：拟上市公司不得采取独家发中第二章第八条规定：拟上市公司不得采取独家发起方式、变相公募方式设立，发起人数不得少于起方式、变相公募方式设立，发起人数不得少于5
13、人，但是不得人，但是不得超过超过50人；人；暂行规定暂行规定第二章第十三条规定：发起人或股东不得以任何形第二章第十三条规定：发起人或股东不得以任何形式受托他人的财产为他人间接持有拟上市公司的股份。工会、职式受托他人的财产为他人间接持有拟上市公司的股份。工会、职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有拟上市公司的股份；工持股会等不符合法定要求的机构不得持有拟上市公司的股份；公司本次股权转让是在有限责任公司的框架下进行，根据公司本次股权转让是在有限责任公司的框架下进行，根据公司公司法法有关规定，有限责任公司的股东不能超过有关规定，有限责任公司的股东不能超过50人；人；目前，有很多实行了职工全员持股的
14、拟上市公司的上市进程受阻。目前，有很多实行了职工全员持股的拟上市公司的上市进程受阻。薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页12122.4 2.4 为什么要向管理层转让？为什么要向管理层转让？海问认为：以本次股改和上市准备为契机，对杰赛的核心管理和技术海问认为：以本次股改和上市准备为契机，对杰赛的核心管理和技术人员进行股权转让，既实现了改制所要求的股权结构，又对这部分核人员进行股权转让，既实现了改制所要求的股权结构，又对这部分核心人力资源实施了合理的长期激励。心人力资源实施了合理的长期激励。普通员工普通员工高级高级管理管理/技术人员技术人员依赖
15、性资源从属性资源合作性资源在通常情况下具有不可替代的作用，在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少业的价值减少不可替代性很弱，相反他们对企不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少会使自己的价值减少商业商业组织组织唯一性资源主导性资源属核心性资源薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页13132.52.5管理
16、层持股有什么好处？管理层持股有什么好处？国内外先进的管理实践经验表明，管理层持股能解决国内外先进的管理实践经验表明，管理层持股能解决企业深层次的问题：企业深层次的问题：管理层持股能够在一定程度上解决委托代理矛盾的问题管理层持股能够在一定程度上解决委托代理矛盾的问题 管理层持股能够降低公司经营的风险管理层持股能够降低公司经营的风险管理层持股能够使公司的新酬与激励机制更加合理管理层持股能够使公司的新酬与激励机制更加合理 薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页14142.6 2.6 受让人如何确定：受让人如何确定：海问建议以受让人以杰赛为主，七所为
17、辅，杰赛公司高中层管理和技海问建议以受让人以杰赛为主，七所为辅，杰赛公司高中层管理和技术人员占四分之三的名额，七所的军品管理和技术骨干占四分之一的术人员占四分之三的名额，七所的军品管理和技术骨干占四分之一的名额：名额：参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员；员和技术人员；作为杰赛控股股东的七所旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若作为杰赛控股股东的七所旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若干军品
18、实体，留住这些军品技术骨干也是七所面临的一个非常重要干军品实体，留住这些军品技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题；的问题；从更长远的方面考虑，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可从更长远的方面考虑，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义，所以本次股权转让也应能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义，所以本次股权转让也应考虑七所最关键的技术与管理人员考虑七所最关键的技术与管理人员薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页15152.7 2.7 购买股权可能的风险：购买股权可能的风险：如果公司经营不好，则管理层会
19、面临巨大的现金损失和机会成本风险如果公司经营不好，则管理层会面临巨大的现金损失和机会成本风险，具体表具体表现在以下方面：现在以下方面：股票的锁定期所带来的机会成本：股票的锁定期所带来的机会成本：由于本次转让的股权等同于法人股，法人股在目前的法律框架下由于本次转让的股权等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不能在二级市场上流通；受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能不能在二级市场上流通；受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。种种限制，使经理转让，上市后有一年
20、的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。种种限制，使经理人员将较长期的持有股份而不能变现。因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大人员将较长期的持有股份而不能变现。因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大的所支付购股金额的机会成本。的所支付购股金额的机会成本。法律法规限制造成的机会成本：法律法规限制造成的机会成本：公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过层层审批，还要受到中国乃至国际的金融环境的影响，一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，层层审批，还要受到中国
21、乃至国际的金融环境的影响，一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，依靠自身积累发展是很缓慢的，股东权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变依靠自身积累发展是很缓慢的，股东权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变现比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。现比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。公司经营风险所带来的现金损失：公司经营风险所带来的现金损失：实行股份制改造后，为了达到公司上市、使股东价值达到最大化实行股份制改造后，为了达到公司上市、使股东价值达到最大化的目的，公司将制定中长期战略规划，经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩，因此持
22、股的管理人的目的，公司将制定中长期战略规划，经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩，因此持股的管理人员将面临很大的经营业绩压力。如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全员将面临很大的经营业绩压力。如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全部收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。部收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。5年服务合同所相关的机会成本：年服务合同所相关的机会成本：受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。协议规受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。协议规定，受让人必须与杰赛公司（或七所）签署定，受让人必须与杰赛公
23、司（或七所）签署5年服务合同。在年服务合同。在5年服务年限内，授予对象如果提出辞职，将年服务年限内，授予对象如果提出辞职，将会有违约损失和贴息损失。会有违约损失和贴息损失。薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页16162.8 2.8 购买股权可能的收益：购买股权可能的收益：股利股利：公司经营业绩获得持续增长所带来的收益；：公司经营业绩获得持续增长所带来的收益；股东权益增长：公司的净利润积累使所有者权益增加；股东权益增长：公司的净利润积累使所有者权益增加；股票溢价：公司经营状况良好并上市后，在股票市场上获得股票溢价：公司经营状况良好并上市后，在
24、股票市场上获得的差价收益。的差价收益。如果公司经营业绩良好，并顺利上市，则持股人会获得三如果公司经营业绩良好，并顺利上市，则持股人会获得三方面的收益：方面的收益：薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页1717第三部分：方案内容概述第三部分：方案内容概述3.1 转让股权的数量转让股权的数量3.2 受让对象的确定受让对象的确定3.3 转让价格确定转让价格确定3.4 购股款项的支付方式购股款项的支付方式3.5 应该签定的法律文件应该签定的法律文件薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页18183.1
25、 3.1 转让股权数量转让股权数量华远电气华远电气5%5%广东科技风险投资有限公司广东科技风险投资有限公司12%12%七所83%转让20%由于目前公司由于目前公司83%83%股权（对应股权（对应37693769万元账面净资产）由七所持有，占绝对控股地万元账面净资产）由七所持有，占绝对控股地位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400400万备用股份即万备用股份即20%20%的股权需要由七所转让出来的股权需要由七所转让出来薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第
26、第 页页19193.2 3.2 受让人确定受让人确定七所七所总工办总工办所办所办财务处财务处科技处科技处人教处人教处条保处条保处市场部市场部党群处党群处军品室军品室其他实体其他实体总办总办企划部企划部拓展部拓展部人事部人事部财务部财务部审计部审计部质量部质量部一部一部二部二部三部三部六部六部七部七部八部八部九部九部十部十部总裁总裁广东风险投资公司广东风险投资公司杰赛股东会杰赛股东会董事会董事会总裁助理总裁助理华远电气华远电气5%5%83%83%12%12%1111人人3232人人为了确保公司能够顺利早日上市，参照其他公司的上市经验，海问与相关的律为了确保公司能够顺利早日上市，参照其他公司的上市
27、经验，海问与相关的律师、券商以及证监会有关部门进行广泛沟通后，认为公司应该避免发起股东的师、券商以及证监会有关部门进行广泛沟通后，认为公司应该避免发起股东的数量太接近上限，以数量太接近上限，以4545人为宜，也就是说，本次股权转让的受让人不能超过人为宜，也就是说，本次股权转让的受让人不能超过4343人人 薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页20203.3 3.3 转让价格的确定转让价格的确定根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数a a来确定，来确定，即即：P=
28、P=每股净资产每股净资产*系数系数a a。参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高于于5%-15%5%-15%为为宜。宜。公司性质公司性质 国有资产国有资产经营风险经营风险增值空间增值空间 类似方案类似方案 价格在每股净资产的价格在每股净资产的1.051.05倍与倍与1.151.15倍之间倍之间 薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页21213.4 3.4 购股
29、款项的支付方式购股款项的支付方式考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金+贷款支付的方式，现金与贷款支贷款支付的方式，现金与贷款支付的比例为付的比例为40%/60%40%/60%。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清，。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清，在支付过程中，操作按照如下程序进行：在支付过程中，操作按照如下程序进行：签定股权转签定
30、股权转让协议，确让协议，确定认购数量定认购数量 自筹资金支自筹资金支付付40%40%向向7 7所贷款，并所贷款，并签定还款合同，签定还款合同，支付购股余款支付购股余款 开始每月向开始每月向七所偿还贷七所偿还贷款款遵循自愿原则；遵循自愿原则；还须签定还须签定5 5年劳动服务合同年劳动服务合同在签定转让协议的当天付清在签定转让协议的当天付清在签定转让协议的当天，与在签定转让协议的当天，与7 7所签定贷款所签定贷款协议，并以个人不动产担保协议，并以个人不动产担保贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股余额余额每月从工资中扣除一部分；每月从工资中扣除一部分；每年从年终奖金中
31、扣除一部分；每年从年终奖金中扣除一部分；每年从红利中扣除一部分；每年从红利中扣除一部分；薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页22223.5 3.5 应该签定的法律文件应该签定的法律文件在本次股权转让的过程中，受让人与七所和在本次股权转让的过程中，受让人与七所和/或杰赛公司有三个具有法律或杰赛公司有三个具有法律效率的文件必须签：效率的文件必须签：股权转让协议股权转让协议服务年限协议服务年限协议贷款及还贷协议贷款及还贷协议协议类别协议类别协议主要内容协议主要内容签署协议双方签署协议双方受让人与七所受让人与七所或受让人与杰赛受让人与七所股权受让的约束条件；股份来源、授予数量与价格；购股款项的支付形式和还款计划；股份转让与变现；股票管理机构；协议变更、解除、终止与争议的解决服务的年限；违约的处理；服务期间的年度业绩指标；贷款的金额；贷款利息；还款的时间；还款的资金来源；还款的频率与数量；违约的处理 薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICIBICI1/10/20231/10/2023第第 页页2323
