1、企业购并的税务筹划、会计问题和控制权企业购并的税务筹划、会计问题和控制权 购并的税务筹划购并的税务筹划 购并中的会计问题购并中的会计问题 控制权的争夺控制权的争夺购并的税务筹划购并的税务筹划 购并税收筹划购并税收筹划是指在遵循税法规定的前提下，购并各方通过是指在遵循税法规定的前提下，购并各方通过调整交易方式，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从调整交易方式，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从而降低购并活动的成本，并提高购并后企业的整体价值。而降低购并活动的成本，并提高购并后企业的整体价值。一、纳税优惠的来源一、纳税优惠的来源 二、税务因素对出资方式的影响二、税务因素对出资方式的影响 一、
2、纳税优惠的来源一、纳税优惠的来源 纳税优惠的定义（减征或者免征）纳税优惠的定义（减征或者免征）（一）可折旧资产的市场价值高于账面价值（一）可折旧资产的市场价值高于账面价值（二）将正常收益转化为资本收益（二）将正常收益转化为资本收益（三）经营亏损的税务抵免递延（三）经营亏损的税务抵免递延（四）负债融资的税务抵免（四）负债融资的税务抵免二、税务因素对出资方式的影响二、税务因素对出资方式的影响税务因素税务因素针对现金股利征收所得税针对现金股利征收所得税（一）免税购并的类型（一）免税购并的类型(股票出资股票出资)1.吸收合并和新设合并吸收合并和新设合并 2.相互持股合并（目标企业的法人地位）相互持股合
3、并（目标企业的法人地位）3.股票换资产型合并股票换资产型合并（二）纳税效应分析（二）纳税效应分析 当购并企业以其现金或其他非股票资产进当购并企业以其现金或其他非股票资产进行收购时，目标企业股东在收到相应资产时，行收购时，目标企业股东在收到相应资产时，就需要交纳所得税，而无法取得免税或延迟就需要交纳所得税，而无法取得免税或延迟纳税的优惠。我们称之为应税购并。纳税的优惠。我们称之为应税购并。收购方式的不同对纳税效应的影响是不收购方式的不同对纳税效应的影响是不一样的。一样的。购并中的会计处理购并中的会计处理 一、购买法（一、购买法（purchase methodpurchase method）一种在
4、收购中以市场价格支付给被收购方的一种在收购中以市场价格支付给被收购方的会计处理方法。（并购成本）会计处理方法。（并购成本）二、权益结合法（二、权益结合法（pooling of interests pooling of interests methodmethod）一种基于被收购方的净账面价值的收购上的一种基于被收购方的净账面价值的收购上的会计处理方法。会计处理方法。三、权益结合法与购买法的区别三、权益结合法与购买法的区别购并中的会计处理购并中的会计处理 一、购买法（一、购买法（purchase methodpurchase method）购买法要求按购买法要求按公允价值公允价值反映被购买企业的
5、资产负反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。的商誉。购买法的关键问题在于购买法的关键问题在于购买成本购买成本的确定、被购买的确定、被购买企业可辩认企业可辩认净资产公允价值净资产公允价值的确定和的确定和商誉商誉的处理。的处理。购并中的会计处理购并中的会计处理二、权益结合法（二、权益结合法（pooling of interests pooling
6、 of interests methodmethod）1.一律按被合并企业的一律按被合并企业的账面净值账面净值入账。入账。2.被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本不构成合并方的投资成本。3.账面换入股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换出股本金额之间的差额，应账面换出股本金额之间的差额，应调整股东权益调整股东权益。4.合并过程的费用，作为合并后企业的费用并抵减合并后的净合并过程的费用，作为合并后企业的费用并
7、抵减合并后的净收益。收益。5.实施并购以后，参与并购的各方均采用实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策统一的会计政策。6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益，应在合并会计报表中作为非常事项进行损益，应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露充分披露。三、权益结合法与购买法的区别三、权益结合法与购买法的区别 购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。（对会计报表权联合性质的合并下使用的两种方法。（对会计报表影响）影响）（1）在企业合并
8、业务的会计处理中是否产生新的）在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账；价值入账，还是按其公允价值入账；（2）是否确认购买成本和购买商誉；）是否确认购买成本和购买商誉；（3）合并前收益及留存收益的处理；）合并前收益及留存收益的处理；（4）合并费用的处理。（并购成本与当期费用）合并费用的处理。（并购成本与当期费用）三、权益结合法与购买法的区别三、权益结合法与购买法的区别 关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许
9、采用是取消权益结合法，只允许采用购买法购买法。美国财务会。美国财务会计准则委员会计准则委员会(FASB)早在早在1999年就发布了取消权益结年就发布了取消权益结合法的公告。合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。采用购买法核算。控制权的争夺控制权的争夺 一、企业的控制机制一、企业的控制机制 二、目标公司的反购并措施二、目标公司的反购并措施控制权的争夺控制权的争夺 一、企业的控制机制一、企业的控制机制 1.内部控制机制内部控制机制 包括管理者之间的竞争、
10、董事会的控制以包括管理者之间的竞争、董事会的控制以及大股东的监督。及大股东的监督。2.外部控制机制外部控制机制 主要指其他公司的购并要约。主要指其他公司的购并要约。二、目标公司的反购并措施二、目标公司的反购并措施 1.股票交易策略股票交易策略 股份回购；帕克曼防御；寻找股份回购；帕克曼防御；寻找“白衣骑士白衣骑士”2.管理策略管理策略 毒丸计划；焦土战术；驱鲨剂；牛卡计划；相互毒丸计划；焦土战术；驱鲨剂；牛卡计划；相互持股；寻求机构投资者和中小股东支持；管理层防卫持股；寻求机构投资者和中小股东支持；管理层防卫策略；绿色邮件策略；绿色邮件 3.诉诸于法律的保护诉诸于法律的保护 反垄断；信息披露不
11、充分；犯罪反垄断；信息披露不充分；犯罪 二、目标公司的反购并措施二、目标公司的反购并措施 1.股票交易策略股票交易策略 （1）股份回购与死亡换股股份回购）股份回购与死亡换股股份回购 死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。收其股票。（2）帕克曼（）帕克曼（Pac-man）防御）防御收购收购者收购收购者 （3）寻找）寻找“白衣骑士白衣骑士”（White Knight）指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选在遭到收
12、购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。购。2.管理策略管理策略 （1）毒丸计划（）毒丸计划（Poison Pill）美国著名的并购律师马丁美国著名的并购律师马丁利普顿利普顿1982年发明的，即目标公司年发明的，即目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦成功，就好像吞食了力，收购方一
13、旦成功，就好像吞食了“毒丸毒丸”一样不好处理。一样不好处理。a.负债毒丸计划；负债毒丸计划；负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。降低企业被收购的吸引力。b.人员毒丸计划人员毒丸计划；人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。2.管理策
14、略管理策略 （2）焦土战术（）焦土战术（Scorched Earth Policy）焦土战术同样是一种两败俱伤的策略。焦土战术同样是一种两败俱伤的策略。a.出售出售“冠珠冠珠”。公司可能将引起收购者兴趣的公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”，即那些，即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现 b.虚胖战术虚胖战术 公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资
15、，使公司在短时间内资产收益率大减。短时间内资产收益率大减。2.管理策略管理策略 （3）驱鲨剂（）驱鲨剂（Shark Repellents）所谓驱鲨剂是指公司出于反收购的目的在公司章程中设置所谓驱鲨剂是指公司出于反收购的目的在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款，又被称为的一些作为收购障碍的条款，又被称为“箭猪条款箭猪条款”或或“反接反接收条款收条款”。a.分期分级董事会制度（分期分级董事会制度（Staggered Board Election）又称董事会轮选制，是指公司章程规定每年只能改选又称董事会轮选制，是指公司章程规定每年只能改选/或或1/3的董事。的董事。b.绝对多数条款（绝对多数条款
16、（Super-majority Provision）绝对多数条款是指在公司章程中规定，对于可能影响到控绝对多数条款是指在公司章程中规定，对于可能影响到控制权变化的重大事项决议必须经过多数人表决权同意通过。制权变化的重大事项决议必须经过多数人表决权同意通过。（比如章程中规定：须经全体股东（比如章程中规定：须经全体股东/或或/以上同意，才可以上同意，才可允许公司与其他公司合并允许公司与其他公司合并）2.管理策略管理策略 （4）牛卡计划（）牛卡计划（Dual Class Recapitalization）牛卡计划也称作牛卡计划也称作“不同表决权股份结构不同表决权股份结构”，这种反收购策，这种反收购策
17、略是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每略是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每一股拥有十票的投票权，但股拥有一票的投票权，高级股票每一股拥有十票的投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，市场流动性较好。较高，市场流动性较好。（5）相互持股）相互持股 交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。2.管理策略管理策
18、略 （6）寻求机构投资者和中小股东支持）寻求机构投资者和中小股东支持 a.改善公司业绩，提升公司价值，或为公司计划光改善公司业绩，提升公司价值，或为公司计划光明的前景，赢得包括机构投资者和中小股东的信赖和明的前景，赢得包括机构投资者和中小股东的信赖和支持；支持；b.公开征集其他股东投票代理权，取得股东大会上公开征集其他股东投票代理权，取得股东大会上表决权的优势。表决权的优势。2.管理策略管理策略 （7）管理层防卫策略（运用较多）管理层防卫策略（运用较多）管理层防卫策略主要是指所谓的管理层防卫策略主要是指所谓的“降落伞策略降落伞策略”。“金降落伞金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由是指目标公
19、司董事会通过决议，由公司董事公司董事及高层管理者及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。“银降落伞银降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的司有义务向被解雇的中层管理人员中层管理人员支付较支付较“金降落伞金降落伞”略微逊略微逊色的保证金。色的保证金。“锡降落伞锡降落伞”是指目标公司的是
20、指目标公司的员工员工若在公司被收购后两年内若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。被解雇的话，则可领取员工遣散费。2.管理策略管理策略 （8）绿色邮件（）绿色邮件（Green mail）绿色邮件策略是指贿赂外部收购者，以现金流换取绿色邮件策略是指贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。其基本原理为目标公司以一定的溢价管理层的稳定。其基本原理为目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者。济利益赶走外部的收购者。3.诉诸于法律的保护诉诸于法律的保护 根据根据反垄断反垄断、信息披露不充分信息披露不充分、犯罪犯罪等理由，被收等理由，被收购公司也可以采取法律手段提起诉讼，使收购方提高购公司也可以采取法律手段提起诉讼，使收购方提高收购价。收购价。法律诉讼有两个目的：法律诉讼有两个目的：第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购；与收购；第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。
