1、CCMAR11/27/20221企业并购后的整合企业并购后的整合 CCMAR11/27/20222主要内容主要内容 并购整合的概念并购整合的概念 整合在并购中的地位整合在并购中的地位 整合与内部控制整合与内部控制 整合策略的类型整合策略的类型 并购整合的流程并购整合的流程 并购整合的内容并购整合的内容 整合的成败要素整合的成败要素CCMAR11/27/20223 企 业 并 购 后 的 整 合（企 业 并 购 后 的 整 合（P o s t M e r g e r P o s t M e r g e r IntegrationIntegration，简称，简称PMIPMI）是指当并购企业获得）
2、是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。CCMAR11/27/20
3、224并购后整合并购后整合 获得企业控制权后并购战略目标的执行获得企业控制权后并购战略目标的执行 对企业资源要素的系统性重新安排对企业资源要素的系统性重新安排 经济要素及其约束经济要素及其约束 资产资产 负债负债 运作体系运作体系 管理管理 生产生产 供应及其他保障供应及其他保障 营销营销 研发研发 企业文化企业文化CCMAR11/27/20225整合研究整合研究:战略学派战略学派 主要研究三个问题：主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；整合中的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创
4、造的影响；度及其对价值创造的影响；三是对潜在的目标企业与并购企业三是对潜在的目标企业与并购企业“战战略匹配略匹配”的评价的评价。CCMAR11/27/20226整合研究整合研究:组织行为学派组织行为学派 主要研究整合对企业组织结构和个体行主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏为的影响，以及在缺乏“组织关联组织关联”或或“文化关联文化关联”条件下所产生的问题。条件下所产生的问题。大致可分为四类：大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性四
5、是整合中的文化兼容性。CCMAR11/27/20227整合研究：过程学派整合研究：过程学派 强调应从战略、组织、技术等多方面强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。供应链管理等新的技术手段。CCMAR11/27/20228竞争战略理论和企业能力理论竞争战略理论和
6、企业能力理论 能力管理是并购价值创造的源泉能力管理是并购价值创造的源泉 能力的保护能力的保护 能力的转移与扩散能力的转移与扩散 经营资源共享经营资源共享一般管理技能的转移一般管理技能的转移职能技能的转移职能技能的转移能力的发展能力的发展 并购后整合在整个并购中的地位并购后整合在整个并购中的地位CCMAR11/27/20229整合工作核心整合工作核心“规避风险，实现并购目标，规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力提升企业的竞争能力”CCMAR11/27/202210整合不力5 0 估价不当2 7.7 8%战略失误1 6.6 6%其他因素5.5 6%美国拉杰科斯（Lajoux）的研究 CCMA
7、R11/27/202211并购的风险分析并购的风险分析 高度集中于估价和整合两个环节上 首先是估价和支付：1 1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显，财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显，特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期的效果；的效果；2 2、从协同效应的获得来看，、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只大多数所谓的协同效应只是一种危险陷阱的伪装而已是一种危险陷阱的伪装而已”“协同失败的原因在于协同失败的原因在于
8、公司没有能够真正理解和正确实施它公司没有能够真正理解和正确实施它”；3 3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企业运行的影响业运行的影响 。CCMAR11/27/202212即使不支付任何溢价，仍有可能要承担失败的风险 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。即使发现了价值被低估的企业，在
9、一个完全竞争的市场即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外，也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外，并购时还要发生大量的直接成本并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸并购完成后，又有诸多不可预测的整合成本。多不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角众多的成本加溢价，从财务角度看，很难保证不是支付过多。度看，很难保证不是支付过多。从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，
10、股权收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定性因素层出不穷。性因素层出不穷。CCMAR11/27/202213减少风险的手段减少风险的手段 降低支付、强化整合 对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合，谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合，降低支付就成为了唯一要务。降低支付就成为了唯一要务。对于所谓的战略性并购，强化整合就是至对于所谓的战略性并购，强化整合就是至关重要的了。关重要的了。CCMAR11/27/202214资源重新调配的背后资源重新调配的背后是能力的重新调
11、配是能力的重新调配 创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合，创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合，而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。Haspeslagh&JemisonHaspeslagh&Jemison（19911991）的实证研究结）的实证研究结论：整合的关键是论：整合的关键是“战略能力战略能力”（strategic strategic capabilitiescapabilities）的转移和应用。）的转移和应用。王长征（王长征（20002000）则发展了这一观点，认为整合）则发展了这一观点，认为整合不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保
12、不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力管理创造价值的命题。管理创造价值的命题。CCMAR11/27/202215 战略依赖性需求 低 高 高 组织独立性需求 低 保护型整合保护型整合 共存型整合共存型整合 控制型整合控制型整合 完全整合完全整合 1、完全整合、完全整合 并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略
13、目标。劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。CCMAR11/27/2022162 2、共存型整合、共存型整合 并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。整合策略的类型（续）整合策略的类型（续）3 3保护型整合保护型整合 并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业高，这样的并购
14、基本不需要大的整合，应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。CCMAR11/27/202217战略型并购战略型并购财务型并购财务型并购完全整合完全整合共存型整合共存型整合控制型整合控制型整合保护型整合保护型整合4控制型整合控制型整合 双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。整合策略的类型（续）CCMAR11/
15、27/202218建立并购领导委员会，任命整合经理。必要时，聘请咨询机构参与参与尽职调查，将整合的可行性作为并购活动的否决项目之一按照既定的发展战略，设计整合方案，制定清晰的整合日程计划 人力资源整合、资产整合、管理整合、企业文化整合，建立核心能力按既定发展战略重新规划业务流程，设置组织机构，确定所需资源顺利运作顺利运作走向成功走向成功CCMAR11/27/202219公司内部控制基本方式公司内部控制基本方式 组织结构控制组织结构控制 授权批准控制授权批准控制 会计记录控制会计记录控制 资产保护控制资产保护控制 管理者和职工素质控制管理者和职工素质控制 预算控制预算控制 内部审计控制内部审计控
16、制 业绩报告编制控制业绩报告编制控制 风险控制风险控制CCMAR11/27/202220整合中的控制重点整合中的控制重点 财务型财务型 战略战略 长期中期计划长期中期计划 预算控制预算控制CCMAR11/27/202221整合中的控制重点整合中的控制重点 营销型营销型 营销模式营销模式 促销模式促销模式 分销渠道和网络分销渠道和网络 营销计划和目标营销计划和目标CCMAR11/27/202222整合中的控制重点整合中的控制重点 生产型生产型 生产计划生产计划 成本控制成本控制 过程衔接过程衔接CCMAR11/27/202223并购整合的内容并购整合的内容 战略整合 业务活动整合 管理整合 组织
17、结构整合 人力资源整合 文化整合CCMAR11/27/202224 战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的各种资源服从并购企业的总体战略及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。战略整合战略整合CCMAR11/27/202225战略整合战略整合 战略目标、手段、步骤的一体化战略目标、手段、步骤的一体化 资源配置符合战略目标资源配置符合战略目标 经营模式的引进经营模式的引进 美国联航购买泛美航空的美国联航购买泛美航空的太平洋航线太平洋航线CCMAR11/27/202226 业务
18、活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。业务活动整合业务活动整合CCMAR11/27/202227业务活动整合业务活动整合 方式方式 合并合并 调整调整 协调协调 删减删减 对象：业务活动对象：业务活动 研究开发研究开发 采购采购 生产生产 营销营销 财务财务 步骤：分步式步骤：分步式CCMAR11/27/202228管理整合管理整合 管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和新秩序的保障。CCMAR11/27/202229管理制度管理制度 整合对象整合对象 企业制度企业制度 办法办法 行为准则行为
19、准则 方法方法 差异分析差异分析 兼容性分析兼容性分析 原则原则 择优使用择优使用CCMAR11/27/202230 构建并购后公司新的组织结构需要两个要素：对目标公司和并购公司过去结构的充分了解和其作为新公司的潜在模式的意义。组织机构整合组织机构整合CCMAR11/27/202231组织机构整合组织机构整合 方式方式 吸收融合吸收融合 并列运行并列运行 注意注意 责任体系责任体系 报告体系报告体系CCMAR11/27/202232 并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人才的身心，便成为人力资源整合的首要问题。1、要对各行业对人才的需求度及人才对本企业的依赖度有一个清醒的认识。2、要认清真
20、正的人才，准确系统的评估是必不可少的。基于人才的复杂性，这种评估至少应分为两个层次：即对目标企业管理层和技术、业务层分开评定。人力资源整合人力资源整合CCMAR11/27/202233 3、如何挽留核心人才：一是法律手段；二是激励机制；三是人文关怀。4、关于减员。应在业务流程和组织结构已定的情况下，按实际需求配置人力资源，执行新的战略。人力资源整合人力资源整合 CCMAR11/27/202234流程整合流程整合 管理学的创新与发展 自自SmithSmith（17761776）提出劳动分工理论后，由此演化）提出劳动分工理论后，由此演化出的面向职能的企业组织和运行秩序始终居于主导出的面向职能的企业
21、组织和运行秩序始终居于主导地位。地位。进入进入2020世纪世纪9090年代以来，企业面临着来自三个方面年代以来，企业面临着来自三个方面（“3Cs”3Cs”）的空前挑战，迫使企业不得不以市场）的空前挑战，迫使企业不得不以市场为导向，打破职能结构的科层化，通过面向流程的为导向，打破职能结构的科层化，通过面向流程的扁平化管理来增强企业的竞争能力。在这一背景下，扁平化管理来增强企业的竞争能力。在这一背景下，Hammer&ChampyHammer&Champy（19931993）提出了业务流程重构）提出了业务流程重构（Business Process ReengineeringBusiness Proc
22、ess Reengineering，简称业务流，简称业务流程重构（程重构（BPRBPR）的思想。）的思想。CCMAR11/27/202235Hammer&Champy对BPR的定义 ReengineeringReengineering就是对战略、增值营运流程，以及支撑就是对战略、增值营运流程，以及支撑他们的系统、政策、组织结构、文化的快速、彻底、他们的系统、政策、组织结构、文化的快速、彻底、急剧的重塑，以达到流程的最优和绩效的飞跃。急剧的重塑，以达到流程的最优和绩效的飞跃。ProcessProcess决不是翻成汉语后常常被人误解的决不是翻成汉语后常常被人误解的“流程流程”的的含义，而是包含了企
23、业正常运作方方面面的运行过程，含义，而是包含了企业正常运作方方面面的运行过程，例如：人员结构、组织结构、资源结构、生产过程、例如：人员结构、组织结构、资源结构、生产过程、销售过程、管理过程等等销售过程、管理过程等等。CCMAR11/27/202236战略是服从市场导向的战略是服从市场导向的 业务流程重构（BPR）、并购、整合就在这一点上达成了一致 如果我们在整合过程中按事先确定的战略，引入业务如果我们在整合过程中按事先确定的战略，引入业务流程重构（流程重构（BPRBPR）的思想，以流程固化战略，进行组）的思想，以流程固化战略，进行组织结构、人员去留、业务发展、资源配置等方面的调织结构、人员去留
24、、业务发展、资源配置等方面的调整，就可以进一步提升管理水平，增强竞争优势，打整，就可以进一步提升管理水平，增强竞争优势，打造新的核心能力，实现创造价值的目标。造新的核心能力，实现创造价值的目标。CCMAR11/27/202237在整合阶段植入业务流程重构（BPR）是否可行？引入业务流程重构（BPR）的风险:BPRBPR本身就有风险本身就有风险整合也有风险整合也有风险并购失败的最主要因素并购失败的最主要因素 两个风险加起来，是不是风险的概率更大了呢两个风险加起来，是不是风险的概率更大了呢？CCMAR11/27/202238业务流程重构（BPR）失败的原因及其在并购整合过程中的解决 领导层重视不够
25、，领导层重视不够，管理支持不足管理支持不足员工对现有模式员工对现有模式存在着惯性和惰性存在着惯性和惰性流程确认困难流程确认困难并购过程涉及面广、动荡大，其成败直并购过程涉及面广、动荡大，其成败直接关系到企业和经营者自身的前途命运，接关系到企业和经营者自身的前途命运，没有哪一个企业领导人不是将它作为头没有哪一个企业领导人不是将它作为头等大事来看待的等大事来看待的。一方面，要充分关心重要的少数一方面，要充分关心重要的少数“核心核心员工员工”的需求的需求；另一方面，也可以有效地利另一方面，也可以有效地利用员工的危机心理，用员工的危机心理，“踢他一脚踢他一脚”，推动业务，推动业务流程重构（流程重构（B
26、PRBPR）的进程。）的进程。在并购过程中，一是双方企业员工包括中介在并购过程中，一是双方企业员工包括中介机构的专家一起共同参与项目，增加了知识机构的专家一起共同参与项目，增加了知识沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长，尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长，从而能够为确认流程争取更多的工作时间。从而能够为确认流程争取更多的工作时间。CCMAR11/27/202239 整合失败率较高的问题，恰恰是因为在整合过程中没有一个先进的管理思想和科学的运作方式，从而在繁杂的整合工作中迷失了方向。业务流程重构（BPR）是技术革命
27、和管理创新的必然趋势。企业不论是否并购，早晚都要走上业务流程重构（BPR）的道路，而利用并购整合的契机，变两次动荡为一次，同时提高企业的核心能力，就成为一种明智的选择。综上所述，我们认为，基于综上所述，我们认为，基于BPRBPR的企业并购整合，的企业并购整合，决不是一个风险加风险的过程，而是一个决不是一个风险加风险的过程，而是一个“负负得正负负得正”的过程。的过程。CCMAR11/27/202240确保手段的要素有什么？确保手段的要素有什么？1.正确理解并购整合的含义 基于业务流程重构（基于业务流程重构（BPRBPR）的并购整合势）的并购整合势必要求企业在必要求企业在制定并购战略的时候就要考虑
28、到制定并购战略的时候就要考虑到如何以整合来化解并购风险，并在尽职调查中如何以整合来化解并购风险，并在尽职调查中增加整合调查和流程确认的内容。增加整合调查和流程确认的内容。CCMAR11/27/202241确定战略尽职调查与评估谈判与签约流程确认执行整合方案整合调查设计整合方案策划公布方式流程再造政府批准公布并购方案并购的法律阶段结束并购整合各阶段相互关系图并购整合各阶段相互关系图CCMAR11/27/202242审慎策划、迅速实施 从根本上说，员工是讨厌缓慢整合的过程的，员工的从根本上说，员工是讨厌缓慢整合的过程的，员工的忍耐力也是有限的。快速的整合则反映出一种强烈的忍耐力也是有限的。快速的整
29、合则反映出一种强烈的紧迫感，表明新的组织将不再是一个不思进取、安于紧迫感，表明新的组织将不再是一个不思进取、安于现状的企业。现状的企业。一般认为，在三个月以内应基本结束大的动荡，一般认为，在三个月以内应基本结束大的动荡，构建起基于构建起基于业务流程重构（业务流程重构（BPR）并购整合的运行框并购整合的运行框架，否则，超出了员工的忍耐力，就大大增加了失败架，否则，超出了员工的忍耐力，就大大增加了失败的风险。的风险。CCMAR11/27/2022433并购整合的主导方要对自身的管理能力有一个正确的评价 事实上，我们这里所讨论的问题，均是基于一个基本事实上，我们这里所讨论的问题，均是基于一个基本的前
30、提假设，即并购企业本身具有较强的管理能力，的前提假设，即并购企业本身具有较强的管理能力，也基本上是针对也基本上是针对“大并小大并小”（或（或“强并弱强并弱”）的并购）的并购模式。如果属于模式。如果属于“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼”，或并购企业的管理，或并购企业的管理者本身就没有搞清楚业务流程重构（者本身就没有搞清楚业务流程重构（BPRBPR）的内涵，则）的内涵，则对这种整合方式要慎重。对这种整合方式要慎重。实际上，在这些情况下，不但对这种整合方式，而且实际上，在这些情况下，不但对这种整合方式，而且对整个并购活动本身都要高度慎重。对整个并购活动本身都要高度慎重。CCMAR11/27/202244 文化
31、整合 企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐步形成的具有本企业特色的共有价值体系。企业文化具有个性化、一贯性和隐含控制性等特征。1、并购双方企业文化风险类型 2、并购中企业文化风险的控制途径并购整合的内容（续）CCMAR11/27/202245企业文化个人集权与团队（集体决策）正式文件与现场办公员工的短期回报与长期忠诚迅速反馈与官僚程序专门职业与宽广选择鼓励冒险与零错误风险态度：承受能力狭窄岗位职责与每个人都是销售员或成本控制员向顾客学习或“我们知道什么对顾客是最好的”CCMAR11/27/202246 后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险，后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险，
32、并购企业应分别在并购前的评估（文化评估）阶段和并购企业应分别在并购前的评估（文化评估）阶段和并购后的整合（文化整合）阶段采取适当的措施来控并购后的整合（文化整合）阶段采取适当的措施来控制风险。制风险。1 1、并购双方企业文化风险类型、并购双方企业文化风险类型 CCMAR11/27/202247文化整合文化整合 共同认可的价值观、行为准则、仪式共同认可的价值观、行为准则、仪式 永道结论：永道结论：并购成功：第三并购成功：第三 并购失败：第一并购失败：第一 类型（差异和容忍度）类型（差异和容忍度）相容相容 模糊模糊 摩擦摩擦 冲突冲突 整合方式整合方式 凌越：取代凌越：取代 妥协：求同存异妥协：求
33、同存异 合成：创造合成：创造CCMAR11/27/202248（1）并购前详细评估文化的相容性）并购前详细评估文化的相容性（2）选择适当的文化整合方式）选择适当的文化整合方式 “凌越凌越”(Dominance)(Dominance)一种文化占据完全的支配地一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到明确。明确。“妥协妥协”(Compromise)(Compromise)这种解决方式用于相似文化这种解决方式用于相似文化的场合，双方求同存异，协调发展。的场合，双方求同存异，协调发展。“合成合成”(Synergy)(
34、Synergy)两种文化相互补充、相互交流，两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。创造一种全新的文化。（3）协调与其它整合工作的关系）协调与其它整合工作的关系 2、并购中企业文化风险的控制途径、并购中企业文化风险的控制途径CCMAR11/27/202249 并购中文化整合循环模式图并购中文化整合循环模式图 否决否决 评估评估 整合整合 结果结果 模糊型摩擦型 冲突型 相容型 文化评估 明确树立企 业价值观 落实载体 固化文化 避免文化冲突 建立统一价值观 树立团队精神 增强员工向心力 提高企业运行效率 充分开放 提前沟通 放弃并购对象 全员参与 管理者设计 文化整合循环模式文化整合循
35、环模式CCMAR11/27/202250整合的成败要素 整合速度 管理沟通 流程再造 明确责权利关系 积极面对并购后的衰退 有效地利用不稳定性CCMAR11/27/202251人事整合人事整合 稳健原则稳健原则 保密保密 宣传宣传 利益分析利益分析 前景分析前景分析 心理分析心理分析 安全安全 歧视歧视 分类政策分类政策 后备人才后备人才CCMAR11/27/202252案例：案例：思科的人事整合思科的人事整合 成立成立23人小组，由管理、技术和营销等各种专家组成，人小组，由管理、技术和营销等各种专家组成，研究研究“同化同化”的每一个细节的每一个细节 集中宣传，避免小道消息集中宣传，避免小道消
36、息 比较公司福利比较公司福利 就业保护：免遭解雇就业保护：免遭解雇 销售力量保持独立，佣金方案不变销售力量保持独立，佣金方案不变 告之联系方式，有人负责告之联系方式，有人负责 实施周期：实施周期：1999/8/25-1999/11/7CCMAR11/27/202253案例 BNS兼并贝林后的整合 1993 按照价值链的构成成立了44个兼并专门小组贝林：拥有一个强有力且盈利的品牌，拥有稳定的产品线，是法国咸饼干市场的领导者 阿尔萨斯埃纳：虽然资源有限且面临着较严峻的销售形势，但它拥有较完整的产品线。目标：建立一个大型综合性的饼干生产企业保持它在咸饼干市场上的领导地位在甜饼干市场上占据第二的位置C
37、CMAR11/27/202254并购整合是科学更是一门艺术 并购整合的过程应贯穿并购战略实施的全过程，它既是协同效应的实现过程，也是构筑新企业核心能力创造新价值的过程。CCMAR11/27/202255THE END本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子
38、。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。（2）夏天钢轨间的缝隙变小。【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天
39、由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的
40、（2）当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子原子序数=质子数=10当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数核外电子数，为阴离子。故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在
41、冷水里溶解的快等；（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等故答案为：（1）固体；（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断
42、增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，当氢氧化钡和稀硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低
43、，故说法错误，可选；B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧气接触，三是温度要达到可燃物的着火点；以上三个条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%70%的H2和空气混合气体，点燃时会发生爆炸，故A正确；B、收集的H2能安静燃烧，说明
44、H2的纯度大于等于80%，故B项错误；C、用向下排空气法收集H2 ，保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误故选A【分析】可燃物质（可燃气体、蒸气和粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆因此可燃性气体在点燃前需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸【解析】【解答】A、通过实验
45、可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；C、铜片上的红磷没有燃烧是温度过低没有达到其着火点，没有满足燃烧的条件，故C说法正确；D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误故选D24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题 （1）三大化石燃料包括煤、_、天然气等；它们都是_（填“可再生”或“不可再生”）能源 （2）控制反应的条件可使燃料充分燃烧燃煤发电时，将煤块
46、粉碎成煤粉的目的是_ （3）天然气主要成分为甲烷，写出甲烷充分燃烧的化学方程式_ 下列有关天然气（或甲烷）的说法正确的是_（填字母）A沼气中的主要成分是甲烷B甲烷气体不会产生温室效应C用天然气代替煤作燃料，有利于减少酸雨形成 You and your friends are leaving a concert on a Friday night.When you get outside,your ears are ringing.You have to shout to be heard.36 So no harm doneright?Not quite.Temporary buzzing m
47、ay be easy to ignore,but repeated exposure to loud noise will eventually cause serious-and irreversible(无法治愈的)-hearing loss.A new study conducted by researchers at Brigham and Womens Hospital in Boston shows that one in five people between the ages of 12 and 19 are experiencing slight hearing loss,a
48、nd one in 20 have mild hearing loss.37 But the good news is that there plenty of ways you can protect your ears from further damage and still listen to the music you love:Ask around.Ask around.Put your earbuds in or your headphones on,and then ask a friend next to you whether or not he or she can hear what youre listening to.38 Turn it down.Buy noise-canceling headphones.Buy noise-canceling headphones.A pair of earbuds or headphones that fits comfortably will limit outside noise so that you can hear your music better at lower volumes.
