1、2023-5-2企业上市准备及上市流企业上市准备及上市流程程目录目录第一章第一章 企业为什么上市企业为什么上市 第二章第二章 企业上市方案的选择企业上市方案的选择 第三章第三章 企业上市条件企业上市条件 第四章第四章 企业上市关注问题企业上市关注问题第五章第五章 中介机构及合作伙伴中介机构及合作伙伴第六章第六章 首次公开发行并上市流程首次公开发行并上市流程第七章第七章 借壳上市的流程借壳上市的流程2第一章第一章企业为什么上市企业为什么上市为什么上市：上市融资的战略考虑为什么上市：上市融资的战略考虑上市的利益上市的代价n为企业建立资本市场直接融资平台实现持续公为企业建立资本市场直接融资平台实现持
2、续公开融资开融资n提升公司知名度和竞争力提升公司知名度和竞争力n优化公司治理结构，利于建立现代企业制度优化公司治理结构，利于建立现代企业制度n完善公司激励机制完善公司激励机制n有利于公司进行资产并购与重组等资本运作，有利于公司进行资产并购与重组等资本运作，快速做大做强快速做大做强n实现国有资产的保值增值实现国有资产的保值增值n利于建立产权清晰、权责明确流转顺畅的现代利于建立产权清晰、权责明确流转顺畅的现代产权制度，增强企业创新动力产权制度，增强企业创新动力n有利于引入战略投资者和财务投资者有利于引入战略投资者和财务投资者n有利于股东股权变现有利于股东股权变现n 公司透明度提高、财务资料充分公开
3、公司透明度提高、财务资料充分公开n 遵守的法律、法规和规章会增加遵守的法律、法规和规章会增加n 对大股东的约束力将增加对大股东的约束力将增加n 信息充分公开信息充分公开n 管理层责任和经营压力加重管理层责任和经营压力加重n 被收购的风险加大被收购的风险加大4山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能5资本市场为促进企业进行规范化治理和运作创造了一个良好的平台机制上市公司将承担新的责任和压力，受到来自于全体股东、监管机构的关注和监督，从而促使上市公司建立现代企业制度，从制度上保证企业经营机制的转换，真正在资产所有者、经营者和劳动者之间体现风险和利益对等的
4、原则通过资本市场能够把资金引导到经济发展最需要的地方、最有效率的地方、最能支持经济社会发展的地方资本市场是唯一具有资源有效配置功能的市场资本市场最重要的、最基本的作用机制在于它有一个比较公允的价值评估体系和机制资本市场作为一只手看不见的手，将成为中国未来经济实现成功转型、产业转型、新兴战略产业的培育所倚重的重要平台和机制跨地区跨地区 资本市场是一个没有疆界的市场，资金的供给来源十分广泛，不仅是跨省市，甚至还将跨越国界高效能高效能 资本市场融资规模大，同样一家企业在资本市场的融资能力是传统金融条件下的十倍以上，因此一个具有高效融资平台的企业，其成长速度也将显著高于同行业其他公司费用低费用低 股权
5、融资较之传统银行贷款的主要区别在于股权融资无需偿付高昂的利息费用，募集资金的费用相对较低价格发现价格发现 利用市场公开竞价交易等交易制度，形成一个反映市场供求关系的市场价格。具体来说，是市场的价格能够对市场未来走势作出预期反应，同现货市场一起，共同对作出预期套期保值套期保值 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货市场采用双向交易的机制，企业可对现货价格的波动进行规避n资本市场为增长型企业提供资金，帮助企业突破技术、产能瓶颈、提高毛利率，实现企业全面升级资本市场为增长型企业提供资金，帮助企业突破技术、产能瓶颈、提高毛利率，实现企业全面升级n多家企业在实现上市后呈现爆发式增长多家企业在实现上市
6、后呈现爆发式增长同德化工同德化工中小板中小板主营工业炸药主营工业炸药n通过上市，融资3.6亿人民币，发行市盈率32.85倍，目前交易市盈率约24倍n募投项目年产1.2万吨乳化炸药和0.6万吨现场混装车项目分别与2010年9月底和2011年4月投产，公司核准炸药生产能力由3.6万吨提升至5.4万吨,缓解了产能瓶颈情况n公司收入取得显著增长，2010年营业收入3.09亿元，预计2011年营业收入5.26亿元，增幅为70.05%广田股份广田股份中小板中小板主营建筑装饰主营建筑装饰n通过上市，融资20.8亿人民币，发行市盈率85.21倍，目前交易市盈率约30倍n募投项目：绿色装饰产业基地园建设项目、设
7、计研发中心项目、营销网络优化建设项目。募投项目将使公司业务延伸至上游产业，借助一体化优势快速扩张，同时提升公司在绿色装饰、技术研发方面的竞争力n业绩爆发式增长：2010年净利润同比增长111%，预计20102013年每股收益复合增长率高达54%碧水源碧水源创业板创业板污水处理及垃圾综合利用污水处理及垃圾综合利用n通过上市，融资25.5亿人民币，发行市盈率94倍，目前交易市盈率约119倍n募投项目投资于膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心、超/微滤膜系列产品生产线。募投项目对毛利率的拉升作用明显，2011年上半年公司毛利率达46.81%，其中污水处理整体解决方案毛利率为52.2%，达到
8、历史最高水平，这是由于募投项目产能释放，膜自给率提升所致n2010年较2009年净利润增长65%，预计2011年较2010 净利润将出现爆发式增长，增幅为95%亿纬锂能亿纬锂能创业板创业板主营锂亚电池生产主营锂亚电池生产n通过上市，融资4.0亿人民币，发行市盈率54.倍，目前交易市盈率约36倍n募集资金投资于绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目、绿色高性能锂/二氧化锰电池项目、锂电池工程技术研发中心。募集资金投资项目投产后，公司将新增锂亚电池产能1,800万只，锂锰电池2,200万只，研发能力进一步加强n公司产能的扩张带来业绩迅速增长。主要受益于募投项目产能释放，公司2011年度营业收入同比增长56
9、.22%；净利润同比增长51.51%。案例：上市助推企业快速成长案例：上市助推企业快速成长6乐视网乐视网创业板创业板网络视频服务商网络视频服务商n通过上市，融资7.3亿人民币，发行市盈率约66倍，目前交易市盈率84倍n品牌价值提高，市场占有率不断提升n用上市融资进行营销活动，开展技术研发，用上市融资购买大量影视资料版权，优化网站和网络设备，同时该公司提供广告服务价值大幅提高，积极向移动视频扩张n成功进入第一梯队，与原市场领导者土豆网、优酷网差距缩小n原有行业龙头，如优酷网、土豆网谋求美国上市，错过发展良机，面临诉讼不断，市场地位、广告收费不断下滑东方财富东方财富创业板创业板网络财经信息平台网络
10、财经信息平台n通过上市，融资14.2亿人民币，发行市盈率高达117倍，目前交易市盈率91倍n市场知名度得以强化，市场占有率不断提升，赢得中国金融资讯平台第一品牌n信息服务、广告服务价值大幅提高，促进利润提升n境内上市获得市场追捧，市场地位进一步强化，市场份额超过于美国上市的原来行业领导者”金融街”向日葵向日葵创业板创业板太阳能电池生产商太阳能电池生产商n通过上市，融资8.6亿人民币，发行市盈率高达75倍，目前交易市盈率112倍n市场知名度得以强化，业务规模瓶颈（光伏电池片产能）得以突破n未来三年产能符合增长将超过50%，得到浙江省政府大力支持，预计产能从目前国内行业排名第10提升到第2、第3名
11、n美国上市中国太阳能企业，例如英利太阳能、晶澳太阳能估值水平仅为29倍、22倍n中国市场是高速成长、充满变化的市场，充足的资金和市场名誉可很快提升公司市场地位中国市场是高速成长、充满变化的市场，充足的资金和市场名誉可很快提升公司市场地位n原来在行业处于第二梯队的公司通过上市而成为行业领导者案例比比皆是原来在行业处于第二梯队的公司通过上市而成为行业领导者案例比比皆是案例：上市改变企业竞争格局案例：上市改变企业竞争格局78上市助推企业快速成长：案例一：兰花科创上市助推企业快速成长：案例一：兰花科创兰花科创国内资本市场融资情况概览时间11/12/199811/02/200012/12/2006募集资
12、金方式首发配股定向增发募集资金总额（亿元）3.302.654.41募集资金投向改造巴公化肥厂、投资120万吨/年新建矿井项目、60万吨/年矿井改造项目、150万吨/年选煤厂工程、6万吨/年合成氨基尿素工程、望云煤矿30万吨/年型焦技改工程投资于年产1.5万吨纳米级超细碳酸钙项目、年产12万吨合成氨20万吨尿素技改工程、年产10万吨铸造型煤技改工程、大阳煤矿分公司高产高效达产建设工程用于煤炭高效机械化改造项目、伯方煤矿180万吨/年矿井技术改造项目资料来源：万得资讯n兰花科创成立于1998年，是由山西兰花煤炭实业集团有限公司独家发起募集上市的山西省首家煤炭类上市公司。公司股票于1998年12月1
13、7日在上海证券交易所上市n兰花科创是以集煤炭、化肥、精细化工等多元化产业为一体的大型现代化企业，是全国化肥原料基地大型企业之一。主导产品年总产能分别为煤炭970万吨、尿素120万吨、甲醇37万吨、二甲醚20万吨n兰花科创坚持产品经营和资本经营两条腿走路。公司通过首次公开发行及后续融资，成功融资超10亿元，利用资本市场公司实现了产能迅速扩张，盈利能力显著提高，并成为上市公司中少有的连续十年分红的企业n兰花科创自上市以来，资产规模与经济效益实现了同步快速增长：截至2010年末，企业总资产由上市当年9.81亿元增长到135.61亿元，增长13.8倍；净资产由5.68亿元增长到71.17亿元，增长12
14、.5倍；销售收入由3.15亿元增长到51.12亿元，增长16.23倍，净利润由0.69亿元增长到12.38亿元，增长17.9倍n兰花科创借助资本市场所取得的巨大成功对山西国有煤炭企业改革起到了很好的示范作用。自兰花科创上市后，山西五大煤炭集团中的西山煤电、国阳新能、大同煤业和潞安环能先后改制上市。资本市场的魅力使得山西国有企业迸发出来前所未有的上市热情n山煤国际前身是中油吉林华建工程股份有限公司，2009年12月被山煤集团借壳后改名山煤国际。山煤集团成立于1981年，是国内四家具有煤炭出口经营权的企业之一（山西省唯一一家）。山煤集团通过“资源通道市场”的战略转型，一方面通过收购煤矿向实体型经济
15、转型，另一方面通过煤炭产业链的延伸，逐步实现煤炭产销一体化，同时发挥煤炭国际贸易优势，实现煤炭生产贸易并举、煤炭出口、内销、进口三个市场配置。目前，山煤集团已成长为以煤炭生产销售、高铁轮对制造和金融投资三大板块为业务核心的多元产业协调发展的大型企业集团n山煤国际主营业务为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备及服务等。目前已形成覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，在煤炭工业布局中占有了重要的位置，与20多个国家(地区)的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的贸易合作关系。n利用资本市场募集资金大幅收购煤炭资源，扩大煤炭开采生产业务，尤其是在2011年山煤国际增发
16、收购7座整合煤矿使得保有储量上升约60%。目前在建矿的产能高达1,080万吨，并在2014年上半年之前陆续竣工投产。随着霍尔辛赫煤矿2011年投产以及凌志达煤矿主生产系统实现试运行，2012年山煤国际煤矿产能将因此大增，有望达到1,000万吨/年以上n收购太行海运，打造“产运销”全产业链。山煤国际通过收购太行海运后，将进一步保证海运供货能力和降低航运费用，并将大幅提升煤炭贸易业务能力能力，同时也为未来贸易海上运输发展打下坚实的基础n2011年山煤国际营业收入预计达696.71亿元，同比增长80.29%；净利润11.27亿元，同比增长49.06%。预计2011年至2014年每股收益分别为1.14
17、元、2.07元、2.80元、3.40元，复合增长率高达为72.70%。山煤国际煤炭产能的迅速扩大，“产煤运”全产业链的快速完善，均得益于充分运用其资本市场融资平台，使得公司在迅速发展的过程中得到有力的资金支持n山煤国际是山西省运用资本市场工具的突出典范，与2007年底相比，公司上市后，销售收入增长了5倍，资产评估值增加了12倍，直接融资83亿，在全国企业再融资规模中排名第三9上市助推企业快速成长：案例二：山煤国际上市助推企业快速成长：案例二：山煤国际山煤国际国内资本市场融资情况概览时间12/23/200912/01/2011募集资金方式非公开发行（借壳上市）非公开发行募集资金总额（亿元）26.
18、7355募集资金投向发行股份购买山煤集团持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债；通过资产置换，取得7 家煤炭贸易公司股权募集资金购买山煤集团兼并整合后的7家煤矿、太行海运100%股权；投资于太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目资料来源：万得资讯第二章第二章企业上市方案的选择企业上市方案的选择11上市途径选择上市途径选择 公司间接上市买壳或借壳直接上市境内上市 创业板A股B股主板红筹及境外公司模式 大H股模式境外上市新加波纳斯达克香港 创业板 小H股模式红筹及境外公司模式首发与借壳上市的比较首发与借壳上市的比较12首次公开发行借壳上市
19、适用范围绝大部分企业的上市路径首次公开发行受限企业主要选择借壳上市融资效果通过公开增量发行股份可一次性募集到大量资金借壳上市可以同步募集资金后续发售的披露和其他监管要求比首次公开发行简单成本募集资金的成本仅是新发行的股份和摊薄，成本较低主要费用为承销费和专业机构收取的费用承销费收费比例较高需要额外支付一定的买壳费用需支付财务顾问费用审核难易由证监会发审委审核，审核标准严格由证监会发审委下设立的重组委员会审核，审核标准可能略宽松(1)需取得豁免要约收购的核准时间排队企业较多，审核时间具有一定不确定性一般需要一年左右的时间，情况复杂的可能需要更长时间股市剧烈波动可能导致首次公开发行审核速度受影响一
20、般也需要一年左右的时间找壳和谈判时间具有很大的不确定性即使首次公开发行市场窗口关闭也可执行，相对较为灵活是否受二级市场影响发行价格根据公司每股收益和发行市盈率乘积得来，受市场指数及股价波动影响较大向买壳方发新股的发行价格基于定价基准日（多为董事会决议日）前20个交易日的均价确定，如果股价下跌会造成买壳方的损失执行的难易程度对财务状况、公司治理、历史沿革等方面要求很高审核方面更多，如涉及募集资金用途的审核设计股权架构的初期谈判往往较为艰难，股权较为集中、第一大股东持股比例较高的壳公司较为适宜大多涉及壳公司原有资产的置出和新资产的注入，需进行资产评估和审计取决于壳公司历史遗留问题清理的难易程度尽职
21、调查往往难度较大，并存在潜在风险股份锁定一般需锁定12个月，控股股东或实际控制人需锁定36个月特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，通过借壳成为上市公司控股股东、实际控制人的36个月内不得转让其他优势可在发售过程中引进机构投资者最大化公司股票的真实价值有利于企业更好的公众形象和产品知名度最小化披露要求主要风险发行后股票价格迅速下跌的风险壳资源本身的质量，如或有负债等可能会在公司上市之后产生潜在威胁(1)目前借壳上市审核标准已逐渐趋严，与首次公开发行标准基本相同13优点优点IPOq审核标准严格q审核速度慢q审批风险较大借壳借壳p审核的标准相对于IPO较松
22、p审核周期相对较短p有利于老股东p壳资源稀缺，尤其是净壳资源p一般需支付借壳成本p平衡协调与上市公司原股东的利益p发行价受二级市场交易价格影响较大q自主性强，不受壳公司资源及质量限制q相对借壳上市，操作相对容易q发行溢价较高缺点缺点借壳上市与借壳上市与IPO的优劣比较的优劣比较14在哪里上市？如何选择上市地点？在哪里上市？如何选择上市地点？一般应该考虑：一般应该考虑：是否符合该交易所的上市条件是否符合该交易所的上市条件 是否符合企业发展战略规划是否符合企业发展战略规划 募集资金量（公司估值）及再融资便利性募集资金量（公司估值）及再融资便利性 上市费用和上市操作的时间上市费用和上市操作的时间 上
23、市地监管规则（宽松）及后续维持成本上市地监管规则（宽松）及后续维持成本 不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度 公司产品市场或客户的地域分布公司产品市场或客户的地域分布 不同上市地的行业认同度不同上市地的行业认同度 拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度IPO发行情况概览发行情况概览152006年之后年之后A股股IPO迎来发行高峰迎来发行高峰A 股市场各板块概况股市场各板块概况注：数据截至2012年2月29日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯主板中小企业板创业板全部 A 股上
24、市公司家数1,3966552912,342平均市盈率(2011A)15.61x28.90 x38.30 x13.23x总市值（万亿）23.783.04 0.77 27.59 2011年中小企业板和创业板是发行的主力年中小企业板和创业板是发行的主力16IPO发行家数（按行业分）发行家数（按行业分）IPO发行规模（按行业分）发行规模（按行业分）IPO发行家数（按板块分）发行家数（按板块分）IPO发行规模（按板块分）发行规模（按板块分）注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截
25、至2011年12月31日资料来源：万得资讯我国资本市场并购重组交易情况概况我国资本市场并购重组交易情况概况2002年年 2010年我国并购重组交易情况年我国并购重组交易情况证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间17数据来源：Dealogic数据来源：Wind资讯国内企业海外市场国内企业海外市场IPO融资情况融资情况182011年中国企业海外各市场年中国企业海外各市场IPO情况同比统计情况同比统计资料来源：清科数据库第三章第三章企业上市条件企业上市条
26、件IPO发行条件发行条件20主板/中小企业板创业板主体资格n股份有限公司，持续经营3年以上n最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更n注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷n股份有限公司，持续经营3年以上n最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更n注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷主营业务n生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策n应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策独立性n资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整
27、的业务体系和直接面向市场独立经营的能力n同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）同业竞争关联交易n与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易n同主板规范运行n公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效n董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任n内部控制制度健全有效n对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形n同主板盈利能力n资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形n同主板I
28、PO发行条件发行条件（续）21主板/中小企业板创业板净利润n最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元n最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续增长；或最近1年盈利，不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%股本n发行前不少于3,000万n发行后不少于3,000万净资产n无净资产要求n最近一期末净资产不少于2,000万元无形资产n最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%n无无形资产比例上限的要求现金流量n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万
29、元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）n无现金流量的要求募集资金用途n募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务n同主板审核重点n主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面n比主板更关注企业成长能力和独立性发行企业特点n已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健n强调业务成熟、经营稳定n传统行业占比重较大n上市门槛较高n具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性n新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业n重点支持自主创新企业n与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成
30、长性创业板持鼓励态度的九大行业创业板持鼓励态度的九大行业22创业板持审慎态度的八大领域创业板持审慎态度的八大领域23借壳上市相关要求借壳上市相关要求2424借壳上市的界定借壳上市的界定n自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的交易行为n借壳上市属于间接上市对借壳上市资产的对借壳上市资产的要求要求n拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；n最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万元借壳上市重点关注借壳上市重点关注的问题的问题n本次重组完成后上市公司是否具有持续经营
31、能力；n置入资产的权属及与生产相关的资质问题；置出资产的债务转移问题等；n在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；n与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。对壳资源的对壳资源的分类分类n净壳：壳公司没有资产和负债；n非净壳：壳公司存在部分资产和负债证监会对借壳上市证监会对借壳上市审核趋势审核趋势n借壳重组标准与IPO 趋同第四章第四章企业上市关注要点企业上市关注要点中国证监会首发上市发行审核情况中国证监会首发上市发行审核情况26审核通过率降至近四年来新低审核通过率降至近四年来新低2011年审核通过率情况（按
32、板块分）年审核通过率情况（按板块分）注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯主板主板/中小板被否按原因分类中小板被否按原因分类创业板被否按原因分类创业板被否按原因分类资料来源：证监会培训材料资料来源：证监会培训材料企业上市关注要点企业上市关注要点27持续盈利能力持续盈利能力独立性独立性（“五独立五独立”、关联、关联交易公允性、同业竞交易公允性、同业竞争）争）财务会计规范财务会计规范信息披露信息披露募集资金使用募集资金使用规范运行规范运行重点关注问题重点关注问题关注要点关注要点 持续盈利能力持续盈利能力（续）序号被否公司依据规则（主
33、板）具体原因5浙江哈尔斯真空器皿第三十七条1、招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内申请人的经营模式发生了重大变化。2、同时，申请人主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。经营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。6淮安嘉诚高新化工第三十七条1、申请人招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗
34、风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。2、报告期内，申请人的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。7广西丰林木业集团第三十七条1、申请人2007年2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2、2007年2009年增值税即征即退金额分别
35、为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。申请人持续盈利能力存在不确定性，且申请人经营成果对税收优惠存在严重依赖。关注要点关注要点 持续盈利能力持续盈利能力序号被否公司依据规则（主板）具体原因1上海冠华不锈钢制品第三十七条根据招股说明书披露，申请人2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”
36、）签订了租赁协议书，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。2上海龙宇燃油第三十七条1、申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批发业务占比逐年下降，零售业务
37、逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过23年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。2、且申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和0.93%，比例较低。3、由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。3 厦门蒙发利科技第三十七条报告期内，发行人产品销售存在单一客
38、户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。4新疆宏泰矿业第三十七条1、申请人招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公司2009年铁精粉价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。申请人对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨（不含税556元/吨）作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,262.82万元，较2009年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89万元，较2009年度净利润提高9.73%，其中
39、14月净利润未审实现数为-1,107.22万元。2、从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于申请人的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。关注要点关注要点 持续盈利能力持续盈利能力（续）序号被否公司依据规则（主板）具体原因8山东丰元化学第三十七条1、根据招股说明书披露，申请人2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增
40、长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。2、申请人2009年草酸产能（包括精制草酸）7.5万吨；2009年、2010年一季度，工业草酸产能利用率分别为83.88%、88.29%，精制草酸产能利用率分别为30.37%、52.40%，草酸盐产能利用率分别为20.34%、19.36%。3、申请人本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.
41、5吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。4、根据申请人报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，申请人持续盈利能力面临重大不确定性；根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，申请人本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对申请人未来持续盈利能力构成重大不利影响。9上海网讯新材料科技第三十七条2009年9月富通集团参股申请人，持股比例为15%。2009年7月申请人与富通集团签订有效期为6年的长期供货协议，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向申请人订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购
42、量的70%，且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向申请人订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。富通集团将成为你公司第一大客户，申请人对富通集团形成一定的依赖。关注要点关注要点 持续盈利能力持续盈利能力（续）序号被否公司依据规则（主板）具体原因10深圳美凯电子第三十七条公司报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增长
43、主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年16月扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、3162万元、2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。同时，你公司各期末应收账款余额分别为8,104万元，10,055万元、14,326万元、18,239万元，余额持续较大且持续增长。根据你公司上述经营情况和财务情况，难以判断你公司上市后是否具备持续盈利能力。11福建腾新食品第三十七条报告期内你公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年16月公司经销商数量较2009
44、年大幅下降，由782家下降到525家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。关注要点关注要点 持续盈利能力持续盈利能力（续）序号被否公司依据规则（主板）具体原因12上海龙韵广告股份有限公司第三十七条申请人报告期内的广告业务以电视媒体代理即媒体资源的购销为主，而体现行业专业技术的全案服务业务占比较小，分别为2.61%、4.69%、9.82%和9.11%，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异。你公司代理
45、的媒体资源销售给4A广告公司和直接客户，其中4A广告公司销售占比分别为58.7%、66.87%、81.99%和81.8%，直接客户占比呈下降趋势。申请人以代理方式获得媒体资源，而4A买断模式的媒体采购占比为0、14.1%、34.2%和47.83%，与自有媒体资源相比，在稳定性和可持续性方面存在一定差异。鉴于上述情况，4A公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持续，都将可能导致申请人未来持续盈利能力的不确定性。13福建诺奇第三十七条申请人2004年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省，报告期内申请人品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。申请人销售模式由直营销售为主转变为加盟
46、销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店。申请人申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对申请人持续盈利能力的影响。关注要点关注要点 持续盈利能力持续盈利能力（续）序号被否公司依据规则（创业板）具体原因14准珠海拓普智能电气第十四条申请人所处的电厂电气自动化和矿山安全生产监控行业目前竞争激烈，下游火电行业大范围亏损，2011年1月至10月全国火电新开工规模大幅下降。上述情况对申请人持续盈利能力构成重大不利影响15成都吉锐触摸技术第十四条申请人出口业务收入占比大，对外依存度高。2008年至2010年及2011年1月至6月，出口销售比例分别达到71
47、.45%、84.00%、79.25%和81.76%。同时，报告期出口收入大部分来自欧洲市场。欧洲债务危机和汇率波动对申请人持续盈利能力构成重大不利影响16上海沃施园艺第十四条2008年至2010年及2011年1月至6月份，申请人外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自产核心产品竞争优势不明显；申请人海外市场通过ODM方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈
48、逐年下降趋势。申请人在目前阶段抗风险能力较弱，上述事项对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响17珠海元盛电子第十四条报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响关注要点关注要点 独立性缺陷独立性缺陷序号被否公司依据规则（主板）具体原因1宏昌电子材料第十九条申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在
49、向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。2浙江梦娜袜业第十五条招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人
50、在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。3山东信得科技第十九条2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了商标许可使用协议，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法
